1、 1 股票代 码：600188 股票 简称：兖 州煤 业 编 号：临 2020-023 兖 州 煤业 股 份有 限 公司 关 于 向附 属 公司 提 供融 资 担保 和 授权 兖 煤澳 洲 及其 子公 司 向兖 州 煤业 澳 洲附 属 公司 提 供日 常 经营 担 保的 公 告 重要内 容提示：本次担 保情况及被担保人 名称：1.授权兖 州煤业 股 份有限公 司（“兖州 煤业”“公司”“本公 司”）向全资或 控股附 属 公司提供 总额不 超 过等值 50 亿美 元 融资担保；2.授 权 公 司 控 股 子 公 司 兖 州 煤 业 澳 大 利 亚 有 限 公 司（“兖 煤 澳洲”）及 其子公 司
2、，向兖州煤 业澳洲 附 属公司（“澳洲 附属 公司”）提供总 额 不超过12 亿澳元的 日常经 营 担保。为被担 保人担保情况：截至 2019 年 12 月 31 日，公 司累计 对 外担保（均为对 全 资或控股附属 公司提 供 的担保）余额为 人 民币 312.98 亿元。公司无 逾期对外担保 本次授 权事项需提交股东 大会审议批准 一、本 次授 权担 保情 况概 述（一）本次授权担保的基 本情况 1.为降低附属公司融资成本，保障附 属公司日常经营资 金需要，提请股东大会授权公司对全资或控股附属公司提供总额不超过等值本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重
3、大遗漏，并对其内 容的真实 性、准确 性和 完整性承担 个别及 连 带责任。2 50 亿 美元的 融资担 保。2.为满足澳洲附属公司正常运营所需，兖煤澳洲及其子 公司需要对澳洲附 属公司 日 常经营事 项提供 总额 不超过12 亿澳元 的担保。根 据澳大利亚经营 性企 业日常业务的 通行 惯例，在发生 经营 业务时，通 常需要相关方对 附属 公司提供担保。相 关经营性担保 包括 兖煤澳洲对 下属子公司，下 属子 公司对其附属 公司，以及兖煤澳 洲及 其下属子公 司向兖煤国际（控股）有限公司（“兖 煤 国际”）在澳洲附 属 公司提供的担保行为,该 等担保 主要采用 银行保 函 方式。（二）本次授
4、权担保的具 体事项 1.批准公司向全资或控股附属公司提 供不超过等值 50 亿美元的融资担保。2.批准兖煤澳洲公司及其子公司向兖 州煤业澳洲附属公 司提供不超过12 亿澳 元的日 常经营担 保。3.批准授权公司董事长根据有 关法律 法规规定，全权处 理与上述融资担保 业务有 关 的事项，包括但 不 限于：（1）根 据融资 业务 需要，合理 确定被 担 保的全资 或控股 附 属公司；（2）确 定具体 担保 合同条款，包括但 不 限于担保 额度、担 保 期限、担保范围、担保 方 式等，签 署所涉 及 的合同及 相关法 律 文件；（3）办理与 本次担 保相关的 材料申 报 及其他事 宜。4.本次授权
5、期限为自审议本议案的 2019 年年度股东周年大会结束之日起至下 一年 度股东周年大 会结 束之日止。但 上述 授权人士可 于授权期限 内作出 或 授予与融 资担保 业 务有关的 任何要 约、协议或决 议，而可能需 要在授 权 期限结束 后行使 有 关 权力者 除外。（三）本次授权担保履行 的内部决策程序 3 2020 年 4 月 22 日 召开的公 司第七 届 董事会第 三十三 次 会议，审议通过了关 于向 附属公司提供 融资 担保和授权兖 煤澳 洲及其子公 司向兖州煤 业澳洲 附 属公司提 供日常 经 营担保的 议案，并 提交 2019 年年度股东 周年大 会 审议批准。二、被 担保 人基
6、 本情 况 有关被担保人基本 情况请见附件一 拟被担保兖州煤业 附属公司基本情况表、附 件 二拟被担保 兖煤 澳洲附属公司 基本 情况表、附件三拟 被担保 兖 煤国际附 属公司 基 本情况表。三、担 保协 议内 容及 担保 对象 情况 目前，公司尚未签 署担保协议。公司 将根据融资业务安 排以及公司实际情 况，在 授 权期限内 严格按 照 股东大会 授权履 行 担保事项。四、董 事会 及独 立董 事意 见 本公司董事会及独 立董事认为：向全 资或控股附属公司 提供融资担保和授权兖 煤澳 洲及其子公司 向 兖 州煤业 澳洲附 属公 司提供日常 经营担保事项，符合 公司及附属公 司经 营发展需要；
7、兖煤 澳洲及 其子公司向 兖州煤业 澳洲 附属公司提供 担保 是日常经营所 需，符合澳大利 亚法律法规 及当地 经 营惯例。上 述担保 对 象为公司 全资或 控 股附属公 司，可有效控 制和防 范 担保风险，不会 损 害公司及 全体股 东 的利益。五、累 计对 外担 保数 量及 逾期 担保 的数 量 截至2019 年12 月31 日，公司 累计对 外 担保（均为对 全资 或控股附属公司 提供的 担 保）余额 为人民 币 312.98 亿元，占公 司 2019 年按中国会计 准则计 算 的经审计 净资产 人 民币 632.92 亿元的49.45%。被担保人 及担保 情 况如下：1.兖煤澳洲 4
8、经2011 年年 度股东 周年大会 审议批 准，公司控股 子公司 兖 煤澳洲收购菲利 克斯股 权 项目贷款30.4 亿美 元。截至2019 年 12 月 31 日，上述贷款 余额13.94 亿美元，由兖 州煤 业向兖煤 澳洲提供9.2 亿 美元担保和33.1 亿元人 民币担保。2.兖煤国际资源 开发有限 公司（“兖 煤国际资 源”）经2012 年度 第二次 临时股东 大会审 议 批准，公司 为全资 附 属公司兖煤国际 资源发行10 亿美元 境外公 司债 券提供担 保。截至2019 年12月31 日，上 述担保 余额为 1.04 亿美元。经2016 年年 度股东 周年大会 审议批 准，公司为兖
9、煤国际 资 源发行5 亿美元 债券提 供担 保。截至2019 年 12 月 31 日，上述担 保余额为5亿美元。经2017 年年 度股东 周年大会 审议批 准，公司为兖 煤国际 资 源发行3.35 亿美元 债券提 供担保。截至 2019 年12 月31 日，上 述担保余 额为3.35 亿美 元。3.兖煤国际贸易 有限公 司（“兖煤国 际贸易”）经2018 年年 度股东 周年大会 审议批 准，公司向全 资附属 公 司 兖煤国际贸易 提供 0.5 亿美元担 保。截至2019 年12 月31 日，上述担保 余额为0.5 亿美元。4.青岛中垠瑞丰 国际贸易 有限公司（“中垠瑞 丰”）经2016 年年
10、度股东 周年大会 审议批 准，公司向控 股子公 司 中垠瑞丰提供6 亿元人 民 币担保。截至 2019 年12 月31 日，上述 担保余额 为6 亿元人 民币。经2017 年年 度股东 周年大会 审议批 准，公司为 中垠瑞 丰 提供 6亿元人民 币担保。截至 2019 年 12 月31 日，上述 担保余 额 为 6 亿元 人 5 民币。经2018 年年度 股东 周年大会 审议批 准，公司为中 垠瑞丰 提 供20.7亿元人民 币担保。截至2019 年12 月31 日，上 述担保 余额 为 20.7 亿元人民币。5.中垠融资租赁 有限公司（“中垠融资租赁”）经2016 年年 度股东 周年大会 审议
11、批 准，公司向全 资子公 司 中垠融资租赁提供16.7 亿 元人民币 担保。截 至 2019 年 12 月31 日，上述 担保余额为16.7 亿元 人民币。经2017 年年 度股东 周年大会 审议批 准，公司向 中 垠融资 租 赁提供14.38 亿元人 民币担 保。截至2019 年12 月31 日，上述 担保余 额为14.38亿元人民 币。6.青岛保税区中 兖 贸易有 限公司（“青岛中兖”）经2017 年年 度股东 周年大会 审议批 准，公司向全 资子公 司 青岛中兖提供10 亿 元人民 币担保。截至 2019 年12 月31 日，上 述担保余 额为10 亿元人 民币。经2018 年年 度股东
12、 周年大会 审议批 准，公司向全 资子公 司 青岛中兖提供19.05 亿 元 人民币担 保。截至2019 年12 月31 日，上述担保 余额为19.05 亿元 人 民币。7.兖煤 国际（新加坡）有 限公司（“兖煤新加 坡公司”）经2017 年年 度股东 周年大会 审议批 准，公司向 全 资附属 公 司兖煤新加坡公 司提供0.3 亿美元 担保。截至2019 年 12 月31 日，上述担 保余额为0.3 亿美 元。8.端信 供应链（深圳）有 限公司（“端信深圳 公司”）经2017 年年 度股东 周年大会 审议批 准，公司向 全 资附属 公 司端信 6 深圳公司 提供 0.3 亿元人民 币担保。截
13、至2019 年12 月31 日，上述 担保余额为0.3 亿元 人民币。9.端信 商业保理（深圳）有限公司（“端信保 理 公司”）经2017 年年 度股东 周年大会 审议批 准，公司向 全 资附属 公 司端信保理 公司 提供 0.5 亿元人民 币担保。截 至2019 年12 月31 日，上述 担保余额为0.5 亿元 人民币。10.山东中垠 国际贸易有限 公司（“中垠 国贸”）经2018 年年 度股东 周年大会 审议批 准，公司向 全 资附属 公 司 中垠国贸 提供6 亿元 人 民币担保。截至2019 年12 月31 日，上 述担保余 额为6 亿元 人民币。11.澳洲附属公司 截至2019 年12
14、 月31 日，兖煤澳 洲及其 子公司因 经营必 需 共有履约押金和 保函9.21 亿澳元。公司无逾 期担保 事 项。六、备 查文 件 兖州煤业 股份有 限 公司第七 届董事 会 第 三十三 次会议 决 议。兖州煤业 股份有 限 公司董事 会 2020 年4 月22 日 7 附件一 拟 被 担 保 兖 州 煤业 附 属 公 司 基 本情 况 表 单位：人 民币亿 元 序号 公司名称 注册地 注册资本 本公司持股比例 经营范围 2019 年 12 月31 日 2019 年度 资产总额 负债总额 净资产 资产负债率 流动 负债 银行借款 营业收入 净利润 1 兖煤澳大 利亚有限公 司 澳大利亚 60
15、.27 亿澳元 62.26%煤矿开采、煤炭 销售 534.31 240.25 294.06 44.96%103.08 105.90 218.87 35.25 2 兖 煤国际（控股）有 限公司 香港 280 万美元 100%对外投资、矿山 技术开发、转 让与咨 询服务、进出 口贸易 143.83 101.29 42.53 70.43%101.29 21.63 0.21 6.92 3 兖煤国际 资源开发有限公司 香港 60 万美 元 100%矿产资源 勘探开 发 74.02 43.86 30.16 59.26%13.37 0.00 0.00 0.03 4 兖煤国际 技术开发有限公司 香港 100
16、万美元 100%矿山开采 技术的 开发、转让 与咨询 服务 9.04 6.49 2.55 71.85%6.49 0.00 0.09 0.08 5 中垠融资 租赁有限公司 上海 70 亿人 民币 100%融资租赁 业务；租赁业务；向 国内外 购买租赁财产 132.48 64.39 68.09 48.60%47.87 9.38 6.79 3.43 6 青岛中垠 瑞丰国际贸 易有限公司 山东青岛 2 亿人民币 51%国际贸易、转 口贸易、自营各类 商品的 进出口贸易 58.68 55.98 2.71 95.39%55.98 2.32 170.94 0.2 8 7 中垠瑞丰（香港）有 限公司 香港 1
17、000 万港币 51%国际贸易、转 口贸易、自营各类 商品的 进出口贸易 1.66 1.39 0.27 83.73%1.39 0.56 97.69 0.045 8 山东中垠 国际贸易有 限公司 山东济南 3 亿人民币 100%货物及技 术进出 口业务；煤炭、煤矿 机械设备及配 件等的 销售 18.16 11.43 6.73 62.94%11.43 0.29 71.05 2.68 9 青岛中兖 贸易有限公 司 山东青岛 0.5 亿人民币 100%国内大宗 商品贸 易、国际贸易、转 口贸易、代理自营 各类商 品的进出口贸 易 15.78 14.74 1.04 93.41%14.74 8.36 56
18、.49 0.07 10 中垠（泰 安）融资租赁 有限公司 山东泰安 15.93 亿人民币 70%融资租赁 业务；租赁业务 17.39 2.10 15.29 12.08%1.24 0.86 0.48 0.71 11 端信（深 圳）投资控股 有限公司 广东深圳 100 亿人民币 100%股权投资；受托 资产管理；投 资管理 11.45 0.02 11.43 0.17%0.02 0.00 0.00 0.25 12 端信商业 保理（深圳）有限公司 广东深圳 1 亿人民币 100%商业保理 业务；贸易业务 1.47 0.87 0.6 59.18%0.87 0.00 0.16-0.53 13 端信供应 链
19、（深圳）有限公司 广东深圳 1 亿人民币 100%供应链管 理及相 关配套服务；贸易业 务 18.89 17.54 1.35 92.85%17.54 0.00 0.79 0.28 14 兖矿（海 南）智慧物流科技有限公 司 海南海口 1 亿人民币 51%经营大宗 商品贸 易 30.45 29.24 1.21 96.03%29.24 8.98 349.55 0.21 15 兖煤蓝天清洁能源有限公司 山东济宁 3.1 亿人民币 100%环保炉 具 的 生产 及销售；清洁 供暖；环 保工程 5.42 2.57 2.85 47.42%2.57 0.00 1.81 0.01 9 附件二 拟 被 担 保
20、兖 煤 澳洲 附 属 公 司 基 本情 况 表 单位：亿 澳元 公司名称 注册地 注册资本 本公司持股比例 经营范围 2019 年 12 月 31 日 2019 年度 资产总额 负债总额 净资产 资产负债率 流动负债 银行借款 营业收入 净利润 艾诗顿煤 炭合营公司 非法人合 资企业 不适用 100%煤炭开采、洗选 2.37 2.18 0.19 91.98%0.25 0.00 1.77-3.89 澳思达煤 矿有限公司 维多利亚 州 64,000,000澳元 100%煤炭开采、洗选 1.45 3.57-2.12 246.21%0.31 0.00 1.37-2.01 唐纳森煤 矿有限公司 新南威尔
21、 士州 3,636,115.53 澳元 100%煤炭开采、洗选 4.36 5.27-0.91 120.87%0.09 0.00 0.005-0.13 杜拉里煤 矿有限公司 新南威尔 士州 2 澳元 100%煤炭开采、洗选 1.49 4.77-3.28 320.13%4.76 0.00 0.00-0.01 斯特拉特 福煤矿有限公 司 西澳 10 澳元 100%煤炭开采、洗选 8.80 21.10-12.30 237.77%18.96 0.00 0.87 0.01 莫拉本合 营公司 非法人合 资企业 不适用 85%煤炭开采、洗选 2.37 2.18 0.19 91.98%0.25 0.00 1.7
22、7-3.89 兖煤资源 有限公司 新南威尔 士州 444,712,130 澳元 100%煤炭开采、勘探 33.05 6.51 26.54 19.70%1.18 0.00 12.92 2.34 雅若碧煤 炭有限公司 昆士兰州 92,080 澳元 100%煤炭开采、洗选 8.93 4.33 4.60 48.49%0.24 4.28 0.01-0.39 猎人谷 新南威尔 士州 不适用 67.60%煤炭开采、洗选 6.88 2.73 4.15 39.68%1.06 0.00 4.03 0.13 10 沃克山联 营公司 新南威尔 士州 不适用 55.57%煤炭开采、洗选 22.60 3.82 18.78
23、 16.90%3.56 0.00 12.09 3.38 索利山联 营公司 新南威尔 士州 不适用 80.00%煤炭开采、洗选 12.00 3.71 8.29 30.92%1.22 0.00 8.87 2.28 11 附件三 拟 被 担 保 兖 煤 国际 附 属 公 司 基 本情 况 表 单位：亿 澳元 被担保公 司 注册地 注册资本 本公司持股比例 经营范围 2019 年 12 月 31 日 2019 年度 资产总额 负债总额 净资产 资产负债率 流动负债 银行借款 收入 净利润 亚森纳合 营公司 非法人合资企业 不适用 51%勘探 0.44 0.25 0.19 56.82%0.14 0.00
24、 0.01 0.00 普瑞马煤 炭有限公司 西澳 3,885,679 澳元 100%煤炭开采、洗选 3.51 1.79 1.72 51.00%1.22 0.00 2.06 0.00 新泰克资 源有限公司 新南威尔士州 64,826.90 澳元 100%煤炭开采、洗选 8.25 6.05 2.20 73.33%5.66 0.00 2.28 0.18 汤佛控股 有限公司 维多利亚州 46,407,918 澳元 100%勘探 0.56 0.26 0.30 46.43%0.09 0.00 0.00-0.06 威尔平那 控股有限公 司 维多利亚州 3,457,382 澳元 100%勘探 0.16 0.14 0.02 87.50%0.03 0.00 0.00 0.00
