1、法律意见书1北 京 盈 科（长 春）律 师 事 务 所关 于 吉 林 泉 阳 泉 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 之法 律 意 见 书北 京 盈 科（长 春）律 师 事 务 所中 国 吉 林 省 长 春 市 朝 阳 区 前 进 大 街 9 9 6 号 力 旺 广 场 B 座 1 0 层T e l：0 4 3 1-8 5 3 6 6 0 1 1 F a x：0 4 3 1-8 5 3 6 6 2 1 1网 址：w w w.y i n g k e l a w y e r.c o m法律意见书2目 录释义.3第一部分 律师声明事项.4第二部分 法律意见书正文.5一、收购人介绍.5二、关于
2、收购决定和收购目的.13三、关于收购方式.14四、收购资金来源.18五、后续计划.18六、本次收购对泉阳泉的影响.19七、收购人与上市公司之间的重大交易.22八、前六个月买卖上市公司上市股票的情况.23九、关于免于发出要约的情况.25十、关于收购人的收购报告书.25十一、结论意见.26法律意见签署页.27法律意见书3释 义除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：吉 盛 公 司/收 购 人 指 吉 林 省 吉 盛 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司泉 阳 泉/上 市 公 司 指 吉 林 泉 阳 泉 股 份 有 限 公 司森 工 集 团 指 中 国 吉 林 森 林 工 业 集
3、团 有 限 责 任 公 司森 工 集 团 财 务 公 司 指 吉 林 森 林 工 业 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司债 务 人 指 森 工 集 团 及 森 工 集 团 财 务 公 司泉 阳 林 业 局 指 吉 林 省 泉 阳 林 业 局八 大 林 业 局 指吉 林 省 湾 沟 林 业 局、吉 林 省 红 石 林 业 局、吉 林 省 临 江 林 业局、吉 林 省 三 岔 子 林 业 局、吉 林 森 工 松 江 河 林 业（集 团）有 限 公 司、吉 林 省 白 石 山 林 业 局、吉 林 省 泉 阳 林 业 局 及 吉林 省 露 水 河 林 业 局 的 统 称吉 林 省 国 资 委 指
4、吉 林 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会长 春 中 院 指 长 春 市 中 级 人 民 法 院管 理 人 指 由 长 春 中 院 指 定 的 森 工 集 团、森 工 集 团 财 务 公 司 管 理 人重 整 计 划 指中 国 吉 林 森 林 工 业 集 团 有 限 责 任 公 司、吉 林 森 林 工 业 集 团财 务 有 限 责 任 公 司 合 并 重 整 计 划本 次 重 整 指长 春 中 院 以（2 0 2 0）吉 0 1 破 5 号 之 一 民 事 裁 定 书 所 裁 定 批准 重 整 计 划本 次 收 购 指吉 盛 公 司 作 为 重 整 投 资 人 参
5、与 本 次 重 整，重 整 完 成 后 将 持有 森 工 集 团 6 0%的 股 权，成 为 森 工 集 团 控 股 股 东，从 而 间接 取 得 森 工 集 团 及 其 一 致 行 动 人 泉 阳 林 业 局 持 有 的 泉 阳 泉3 0.9 3%股 份，对 泉 阳 泉 实 施 控 制 的 行 为收 购 报 告 书/报 告 书 指 吉 林 泉 阳 泉 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共
6、和 国 证 券 法 收 购 管 理 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 格 式 准 则 1 6 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 1 6 号 上 市 公 司 收 购 报 告 书 公 司 章 程、章 程 指 吉 林 泉 阳 泉 股 份 有 限 公 司 章 程 元、万 元、亿 元 指 人 民 币 元、人 民 币 万 元、人 民 币 亿 元法律意见书4北 京 盈 科（长 春）律 师 事 务 所关 于 吉 林 泉 阳 泉 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 之法 律 意 见 书致：吉林省吉盛资产管理有限责任公司北京 盈科
7、（长春）律师事 务所（以下简 称“本所”）接 受吉盛 公司委 托，就收购人作为重整投资人参与森工集团的破产重整，从而获得森工集团控股股东地位，进而使收购人间接拥有泉阳泉（股票代码：600189）221,173,138 股股份（占泉 阳 泉 总 股 本 30.93%）而 编 制 吉 林 泉 阳 泉 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 所 涉 及的相关法律事项，出具本法律意见书。本所 根据 证券法、公 司法、收 购管理 办法、格 式准则 16 号 等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。第一 部分 律师 声明 事项1、本
8、 所律师 是依据 本法律 意见书 出具日 前已发 生或存 在的事 实和我 国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。2、本 所律师 已严格 履行了 法定职 责，遵 循勤勉 尽责和 诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、收购人向本所律师承诺，其已向本所律师提供了本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或者书面说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。收购人保证上述文件和说明真实、准确、完整，文件上所有签字与印章
9、真实，复印件与原件一致。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得法律意见书5的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与收购人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或收购人的文件所引述。4、对 于本法 律意见 书至关 重要而 又无法 得到独 立的证 据支持 的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。5、本 法律意 见仅就 与本次 收购有 关的法 律问题 发表意 见，本 所同
10、意 收购人部分或全部在 收购报告书 中自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。6、本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。本所同意将本法律意见作为收购人本次收购必备法律文件之一，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。第 二 部 分 法 律 意 见 书 正 文一、收 购 人 介 绍（一）收购人的基本情况。根据 收购人 提供的 吉林省 工商行 政管理 局核发 的营 业执照（统 一社会 信用代码：91220000MA0Y5YBJ3K）以及本所律师在国家企业信用
11、信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：公 司 名 称 吉 林 省 吉 盛 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司注 册 地 址吉 林 省 长 春 市 南 关 区 人 民 大 街 与 解 放 大 路 交 会 处 长 春 国 际 金 融 中 心 A座 1 9 层法 定 代 表 人 王 喜 东注 册 资 本 1,0 0 0,0 0 0 万 元 人 民 币统 一 社 会 信 用 代 码 9 1 2 2 0 0 0 0 M A 0 Y 5 Y B J 3 K法律意见书6企 业 类 型 有 限 责 任 公 司(国 有 独 资)成 立 日 期 2 0 1 6 年 8 月 2 5
12、 日营 业 期 限 2 0 1 6 年 8 月 2 5 日 至 无 固 定 期 限经 营 范 围实 业 投 资 与 资 产 管 理、吉 林 省 人 民 政 府 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 管理、吉 林 省 范 围 内 金 融 企 业 不 良 资 产 的 批 量 收 购、处 置 业 务；受 吉 林省 国 资 委 委 托 对 相 关 企 业 债 权、股 权 转 让 代 理、经 营；城 市 基 础 设 施，社 会 公 共 产 品 和 服 务 设 施、水 利 水 电 水 资 源 工 程、土 地 整 理 开 发、环境 保 护 与 整 治 等 项 目 投 资 建 设 及 经 营 管 理
13、。企 业 和 资 产 托 管，破 产 管理；财 务 顾 问、进 出 口 贸 易 及 服 务、投 资 咨 询 业 务通 讯 地 址 吉 林 省 长 春 市 南 关 区 民 康 街 道 民 康 路 1 1 2 8 号联 系 电 话 0 4 3 1-8 0 7 6 5 3 9 0邮 政 编 码 1 3 0 0 0 0截至本法律意见书出具之日，收购人为依据中国法律依法设立并有效存续的国有独资企业，未发生国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形。（二）收购人的控股股东、实际控制人及控制关系吉 盛 公 司 由 吉 林 省 国 资 委 于 2016 年 8 月 25 日 出 资 设 立，注
14、册 资 本 人 民 币1,000,000 万元。吉林省国资委持有吉盛公司 100%股权，为其实际控制人。吉林省国资委主要职责为根据吉林省人民政府授权，依照中华人民共和国公司法等法律和行政法规对省属国有企业履行出资人职责，监管省属国有企业的国有资产，加强国有资产的管理工作等。经本所律师适当核查并经收购人书面说明，截至本法律意见书出具之日，收购人股权关系结构如下图所示：（三）收购人及其控股股东所控制核心企业的主要业务情况法律意见书71、收购人所控制核心企业的主营业务吉盛公司是经吉林省人民政府批准设立的国有独资企业，由吉林省国资委履行出资人职责，注册资本金 100 亿元，主体信用等级 AAA。吉盛公
15、司功能定位为政策性支持、市场化运营的国有独资公司，主业定位为资产管理、产业投融资和通用航空、铁路、公路等大交通体系建设。经本所律师适当核查并经收购人书面说明，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业为 7 家，具体情况如下表所示：序 号 公 司 名 称注 册 资 本/出 资金 额（万 元）吉 盛 公 司持 股 比 例主 营 业 务1吉 林 省 铁 路 建设 投 资 有 限 公司7 0 0,0 0 0.0 0 1 0 0%铁 路 建 设 投 资；履 行 吉 林 省 铁 路 建设 项 目 出 资 人 代 表 职 责，承 担 国 家和 地 方 铁 路、合 资 铁 路、城 际 铁 路项 目 的
16、投 融 资、建 设、运 营 管 理；铁 路、合 资 铁 路、城 际 铁 路 项 目 的客 货 运 输、仓 储 物 流、物 资 供 销、商 贸 服 务；铁 路 沿 线 土 地 综 合 开 发和 物 业 管 理；铁 路 等 交 通 相 关 业 务咨 询 等2吉 林 省 水 务 投资 集 团 有 限 公司3 2 4,6 8 6.0 6 1 0 0%水 利、水 电、供 水、污 水 处 理 项 目投 融 资；水 资 源 开 发 建 设 和 经 营 管理；水 务 科 研 开 发 及 成 果 转 让；水土 资 源 和 旅 游 项 目 开 发、建 设；城市 基 础 设 施 及 配 套 项 目 开 发、建 设、
17、管 理；投 资 咨 询 服 务 等3吉 林 省 高 速 公路 集 团 有 限 公司2 7 0,0 0 0.0 0 1 0 0%高 速 公 路 开 发 建 设、管 理、养 护；房 屋 租 赁；机 械 设 备 租 赁；清 障；救 援；高 速 公 路 收 费；绿 化 工 程；物 流 运 输；汽 车 充 电；热 力 生 产 和供 应 等4吉 林 省 盛 融 资产 管 理 有 限 责任 公 司1 0 0,0 0 0 5 5%批 量 收 购、管 理 和 处 置 金 融 企 业 不良 资 产；收 购、管 理 和 处 置 类 金 融企 业 及 其 他 企 业 的 不 良 资 产；对 所购 不 良 资 产 进
18、行 整 合、重 组 和 经 营；对 受 托 资 产 进 行 经 营、管 理 和 处 置；债 权 转 股 权，并 对 企 业 阶 段 性 持 股；不 良 资 产 投 资 基 金、重 整 基 金 和 股权 投 资 基 金 募 集 与 管 理；对 外 进 行股 权 投 资 和 财 务 性 投 资；发 行 债 券，向 金 融 机 构 借 款；经 相 关 部 门 批 准的 资 产 证 券 化；财 务、投 资、法 律及 风 险 管 理 等 咨 询 和 顾 问；提 供 破产 管 理 和 清 算 服 务；经 省 地 方 金 融法律意见书8序 号 公 司 名 称注 册 资 本/出 资金 额（万 元）吉 盛 公
19、司持 股 比 例主 营 业 务监 督 管 理 局 批 准 的 其 他 业 务 等5吉 林 省 盛 泰 投资 有 限 公 司1 5,0 0 0 1 0 0%自 有 资 产 投 资；利 用 自 有 资 产 对 外投 资；资 产 收 购、处 置、出 租 及 相关 产 业 投 资；农 业、林 业、能 源 投资、开 发；路 桥 建 设、仓 储 物 流；经 营 性 物 业；受 吉 盛 公 司 委 托 对 相关 企 业 债 权 经 营 管 理；受 投 资 人 委托 对 投 资 人 资 产 进 行 管 理 等6吉 林 省 盛 汇 基金 管 理 有 限 公司5,0 0 0 9 4%股 权 投 资，股 权 投 资
20、 管 理；资 产 管理，投 资 管 理，投 资 咨 询 等7吉 林 省 盛 鑫 投资 咨 询 中 心（有 限 合 伙）1 4,5 0 0 8 6.2%以 自 有 资 金 从 事 相 关 项 目 投 资；提供 投 资 咨 询 服 务 等2、收购人控股股东所控制核心企业的主要业务经本所律师适当核查并经收购人书面说明，截至本法律意见书出具之日，吉盛公司控股股东吉林省国资委下属重要核心企业情况如下：序 号 企 业 名 称注 册 资 本（万 元）省 国 资 委持 股 比 例主 要 从 事 的 业 务1吉 林 省 吉 盛 资产 管 理 有 限 责任 公 司1,0 0 0,0 0 0 1 0 0%实 业 投
21、 资 与 资 产 管 理、以 及 吉 林 省 人 民政 府 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 管 理、吉 林 省 范 围 内 金 融 企 业 不 良 资 产 的 批量 收 购、处 置 业 务 等2吉 林 省 农 业 投资 集 团 有 限 公司3 6 0,0 0 0 9 0%现 代 农 业 项 目 投 资；现 代 农 业 科 技 投资；现 代 农 业 服 务 业 投 资；围 绕 农 业 基础 性、支 柱 性、前 瞻 战 略 性 新 兴 产 业 投资；粮 食 仓 储 物 流 基 础 设 施 建 设 投 资 等3吉 林 省 旅 游 控股 集 团 有 限 责任 公 司3 0 0,0 0
22、0 1 0 0%利 用 自 有 资 金 对 外 投 资；景 区 开 发 运营、酒 店 管 理、旅 行 社 服 务、旅 游 汽 车与 房 车 租 赁、旅 游 互 联 网 开 发 等4吉 林 省 国 有 资本 运 营 有 限 责任 公 司1 9 7,5 0 0 9 0.3 5 4 4%国 有 资 本 投 融 资 及 资 本 运 营、代 理 投资，委 托 投 资，实 业 投 资，项 目 投 资，资 产 管 理、资 产 收 购 与 处 置，管 理 或 受托 管 理 股 权 并 从 事 相 关 咨 询 服 务，投 资咨 询 服 务，财 务 顾 问，企 业 重 组 兼 并 顾问 及 代 理，企 业 管 理
23、 咨 询 服 务，上 市 公司 股 权 价 值 管 理 等5吉 林 省 能 源 投资 集 团 有 限 责1 0 0,0 0 0 1 0 0%能 源 矿 产 资 源 的 勘 查 开 发 及 矿 业 权 的投 资 经 营；煤 炭 开 采、销 售、加 工 和 综法律意见书9序 号 企 业 名 称注 册 资 本（万 元）省 国 资 委持 股 比 例主 要 从 事 的 业 务任 公 司合 利 用；太 阳 能 发 电、风 力 发 电、生 物质 发 电 等 新 能 源、非 煤 矿 产 资 源、装 备制 造、有 色 金 属 等 行 业 的 投 资、管 理、运 营 等6长 白 山 森 工 集团 有 限 公 司9
24、 5,6 2 2.1 1 9 0%木 材，锯 材，人 造 板 等 林 产 品 加 工，林副 产 品 生 产，加 工；本 企 业 自 产 产 品 的出 口；本 企 业 生 产、科 研 所 需 的 原 辅 材料、机 械 设 备，仪 器 仪 表 及 零 配 件 的 进口 经 营；林 业 绿 色 产 业 科 技 成 果 技 术 转让 及 技 术 咨 询；绿 化 苗 木 种 植、销 售，农 林 产 品 种 植 销 售，水 产、家 禽、家 畜养 殖 销 售，中 草 药 种 植，保 健 品 食 品 销售；住 宿、餐 饮、会 议 服 务；土 特 产 品批 发 零 售；旅 游 资 源 及 旅 游 景 点 的 开
25、 发利 用；旅 游 工 艺 品 制 造，销 售；景 区 游览 及 旅 游 观 光 服 务；旅 游 景 区 园 林 规划、设 计 及 施 工；旅 游 咨 询 服 务；票 务代 理；房 地 产 开 发 经 营；物 业 管 理；机构 养 老 业 务 等7吉 林 省 交 通 投资 集 团 有 限 公司3 5 0,0 0 0 7 1.4 2 8 6%铁 路 建 设 项 目、公 路 建 设 项 目 及 房 地 产项 目 的 投 资、建 设、开 发 及 技 术 咨 询；经 营 性 收 费 公 路 的 收 费 经 营（由 分 支 机构 凭 许 可 证 经 营）交 通 基 础 设 施 委 托 投资 业 务；机
26、械 设 备 及 配 件 销 售 等8吉 林 省 国 华 资产 管 理 有 限 责任 公 司1,6 0 0 9 0%营 运 国 家 投 入 的 国 有 资 本；接 受 吉 林 省国 资 委 的 委 托、对 委 托 管 理 的 国 有 企 业国 有 股 权、产 权 和 资 产 进 行 管 理、以 及进 行 债 权 清 收、债 权 和 股 权 转 让；企 业兼 并、重 组 咨 询 服 务；资 产 收 购、处 置及 实 业 投 资 等（四）收购人最近三年的财务状况根据 收购报告书 及本所律师适当核查并经收购人书面说明，截至本法律意见 书出具 之日，吉盛公 司 2020 年财 务报表 尚未完 成编制 及
27、审计，因此 本所律师核 查了吉 盛公司 2017 年财 务报表（北京 兴华会 计师事 务所（特殊普 通合伙）出 具 的（2018）京 会 兴 审 字 第 14010106 号 审 计 报 告）、2018 年 财 务 报 表（致 同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第 220ZA6861 号审计报告）、2019 年财务报表（致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第 220ZA3859 号审 计报 告）。收 购人 2017 年至 2019 年经 审计 的合并 报表 范围内法律意见书1 0主要财务数据及相关财务指标如下：单位：万元项目 20 1 9 年 1 2
28、 月 3 1 日 2 01 8 年 1 2 月 3 1 日 2 01 7 年 1 2 月 3 1 日资产总额 30,615,523.96 19,642,948.32 17,176,758.33负债总额 18,551,831.81 8,505,972.83 6,385,777.91净资产总额 12,063,692.15 1 1,136,975.49 10,790,980.42资产负债率 60.60%43.30%37.18%归属于母公司所有者权益1 1,745,681.69 10,838,292.83 10,515,187.95报表 项目（万元）2 01 9 年度 2 01 8 年度 2 01 7
29、 年度营业总收入 781,974.70 462,323.90 292,970.99净利润 341,430.41 340,975.72 332,774.85归属于母公司所有者净利润332,361.05 328,888.83 318,509.49净资产收益率 2.94%3.08%3.42%注 1：资 产 负 债 率=（总 资 产 所 有 者 权 益）/总 资 产注 2：净 资 产 收 益 率=归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润/（期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权益+期 初 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益）/2（五）收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者
30、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况经本所律师适当的网络检索核查并经收购人书面承诺，截至本法律意见书出具之日，收购人自成立以来未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）收购人的董事、监事、高级管理人员1、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况经本所律师适当核查并经收购人书面说明，吉盛公司的现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：姓名 性别 职务 国籍 长期 居住 地是否 取得 其他国 家或 地区的 居留 权王喜东 男 党委书记、董事长 中国 中国 无解树森 男党委副书记、总经理、董事中国 中国 无王长升 男 党委专职副书记、中
31、国 中国 无法律意见书1 1董事荆 伟 女 外部董事 中国 中国 无王志明 男 外部董事 中国 中国 无王俊臣 男 外部董事 中国 中国 无冯雅东 男 职工董事 中国 中国 无张洪伟 男 副总经理 中国 中国 无刘 成 男 副总经理 中国 中国 无邵 华 女 监事长 中国 中国 无薛 雪 女 职工监事 中国 中国 无高宇佳 女 职工监事 中国 中国 无2、收 购人董 事、监 事、高 级管理 人员最 近五年 受到行 政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁经本所律师适当的网络检索核查并经收购人的现任董事、监事、高级管理人员书面承诺，截至本法律意见书出具之日，最近五年内，收购
32、人现任董事、监事、高级 管理人 员未曾 受过行 政处罚（与证券 市场明 显无关 的除外）、刑 事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（七）收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况经本所律师适当核查并经收购人书面说明，截至本法律意见书出具之日，吉盛 公 司 及 其 控 股 股 东 吉 林 省 国 资 委 持 有、控 制 其 他 上 市 公 司 5%以 上 股 份 的 情 况如下：序号 上市 公司 证券 代码 注册 资本 经营 范围 持股 比例1 吉林高速 601518.S H 135039.5121 万 道路运输业吉林省高速公路集团有限公司持股 54.35%2
33、 富奥股份 000030.S Z 181055.2111 万 汽车制造业吉林省国有资本运营有限责任公司持股 10.03%3 一汽富维 600742.S H 50765.616 万元 汽车制造业吉林省亚东国有资本投资有限公司持股 16.32%注 1：吉 林 省 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 为 吉 盛 公 司 全 资 子 公 司。注 2：吉 林 省 国 有 资 本 运 营 有 限 公 司（简 称“吉 林 资 本”）由 吉 林 省 国 资 委 持 有 1 0 0%股权，吉 林 省 亚 东 国 有 资 本 投 资 有 限 公 司 为 吉 林 资 本 全 资 子 公 司。除上述持股情形外，吉
34、盛公司及其控股股东不存在在境内外其他上市公司拥有权益超过 5%的情况。法律意见书1 2（八）收购人及其控制人持股 5%以上金融机构的情况经本所律师适当核查并经收购人书面说明，截至本法律意见书出具之日，吉盛公司及其控制人持股 5%以上金融机构的情况如下：序 号 金 融 机 构 注 册 资 本（万 元）经 营 范 围 持 股 比 例1爱 心 人 寿 保 险 股份 有 限 公 司1 7 0,0 0 0.0 0 0 0 保 险 业吉 林 省 能 源 投 资 集 团 有 限公 司 持 股 8.8 2 3 5%（注 1）2吉 林 环 城 农 村 商业 银 行 股 份 有 限公 司1 2 0,0 0 0.0
35、 0 0 0 银 行 业吉 林 森 工 集 团 投 资 有 限 公司 持 股 8.1 4 3 3%（注 2）3吉 林 榆 树 农 村 商业 银 行 股 份 有 限公 司1 0 3,6 7 1.2 6 5 4 银 行 业 森 工 集 团 持 股 8.8 8 8 9%4吉 林 桦 甸 农 村 商业 银 行 股 份 有 限公 司5 0,0 0 0 银 行 业吉 林 省 吉 煤 投 资 有 限 公 司持 股 9.9 8 0 0%（注 3）5吉 林 农 安 农 村 商业 银 行 股 份 有 限公 司6 3,4 0 0 银 行 业吉 林 省 吉 煤 投 资 有 限 公 司持 股 7.8 8 6 4%（注
36、3）注 1：吉 林 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 由 吉 林 省 国 资 委 持 有 1 0 0%股 权。注 2：吉 林 森 工 集 团 投 资 有 限 公 司 为 森 工 集 团 控 股 子 公 司，泉 阳 泉 持 有 4 1.3 7%股 权。注 3：吉 林 省 吉 煤 投 资 有 限 公 司 为 吉 林 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 全 资 子 公 司。除上述持股情形外，吉盛公司及控股股东吉林省国资委不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。（九）收购人不存在禁止收购上市公司的情形根据收购人为本次收购编制的 收购报告书 以及
37、收购人出具的承诺函，并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具之日，收购人不存在 收购管理办法 第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；法律意见书1 34、法 律、行 政法规 规定以 及中国 证监会 认定的 不得收 购上市 公司的 其他情形。【本 所律 师认为】综上所述，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在 收购管理办法 规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备本次收购的合法主体资格。二、关 于
38、收 购 目 的 和 收 购 决 定（一）本次收购的目的1、森工集团是全国六大森工集团和全国制造业 500 强之一，自 2015 年年初国家实施全面停伐政策以来，受行业产能过剩、历史包袱沉重、前期项目投资回报低等因素影响，森工集团亏损严重，面临天然林停伐期、经营低迷期、还债高峰期、改革滞后期四期叠加的困境，出现包括流动性风险、债务风险以及稳定风险在内的综合性风险。2、2020 年 5 月 18 日、2020 年 11 月 24 日，长春 中院分 别裁定 受理 森工集团、森工集团财务公司破产重整。2020 年 12 月 8 日，长春中院裁定森工集团与森 工 集 团 财 务 公 司 实 质 合 并
39、重 整。2020 年 12 月 31 日，长 春 中 院 裁 定 批 准 合 并重整计划。根据重整计划安排，吉盛公司将作为重整投资人参与本次重整，重整完成后吉盛公司将持有森工集团 60%的股权，成为森工集团控股股东，从而间接取 得 森 工 集 团 及 其 一 致 行 动 人 泉 阳 林 业 局 持 有 的 泉 阳 泉 30.93%的 股 份，对 上 市公司实施控制。（二）收购所履行的决策程序1、2020 年 12 月 24 日，森工集团向长春中院递交重整计划草案；2、2020 年 12 月 28 日，森工集团及森工集团财务公司实质合并重整债权人会议审议通过本次重整计划；3、2020 年 12
40、月 30 日，吉 盛 公 司 第 一 届 董 事 会 2020 年 第 十 八 次 临 时 会 议作出决议，同意吉盛公司作为重整投资人参与本次重整；法律意见书1 44、2020 年 12 月 31 日，长春中院裁定批准本次重整计划。（三）本次收购尚需履行的相关程序1、吉盛公司与森工集团以及管理人签订重整投资协议；2、本次收购通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查；3、本次重整计划执行完毕；4、按 照证 券法、收 购管理 办法 及其他 相关法 律法规 的要求 应履行 的相关程序。（四）未来十二个月对上市公司股份的处置计划根据 收购报告书 以及收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，
41、除本法 律意见 书披露 的事项 以外，吉盛公 司尚无 在未来 12 个月 内继续 增持泉阳泉的股份或者处置其已拥有权益股份的计划。若收购人未来作出继续增持上市公司股份的决 定，将按照 证券法、收购管理办法及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。【本 所律 师认为】综上所述，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段相应的批准程序。本次收购所涉及的各方还需根据相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的其他相关程序。三、关 于 收 购 方 式（一）收购人持有上市公司股份情况本次收购前，吉盛公司直接持有泉阳泉 4,812,667 股股份，持股比例为 0.67%；森 工 集 团
42、持 有 泉 阳 泉 216,254,080 股 股 份，持 股 比 例 为 30.24%，森 工 集 团 一 致行动人泉阳林业局持有泉阳泉 4,919,058 股股份，持股比例 0.69%。森工集团和泉 阳 林 业 局 对 泉 阳 泉 合 计 持 股 比 例 为 30.93%，为 泉 阳 泉 的 控 股 股 东。吉 林 省 国资委直接持有森工集团 65%股权，系泉阳泉实际控制人。法律意见书1 52020 年 12 月 31 日，长 春 中 院 裁 定 批 准 本 次 重 整 计 划。根 据 重 整 计 划，重整后森工集团原有出资人权益全部无偿让渡，用以根据本重整计划的规定抵债给债权人。吉盛公司
43、合计拟投资人民币 33 亿元（其中向森工集团以现金方式增资26.2 亿元，另支付 6.8 亿元收购八大林业局对债务人的关联债权类资产），取得重整后的森工集团 60%股权，转股债权人持有剩余 40%股权。截至本法律意见书出具之日，吉盛公司及本次重整其他相关方正按照长春中院裁定的重整计划，推进本次重整的相关工作。本次重整完成后，吉盛公司将成为森工集团控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有的泉 阳 泉 221,173,138 股 股 份，对 应 持 股 比 例 30.93%。吉 盛 公 司 将 直 接 及 间 接 合计持有泉阳泉 225,985,805 股股份，持股比例 31.6
44、0%，对泉阳泉实施控制。法律意见书1 6（二）本次收购所涉及重整计划的有关情况按照 收购报告书，经本所律师适当核查，2020 年 12 月 31 日，长春中院出具（2020）吉 01 破 5 号之 一民事 裁定书，裁定 批准森 工集团 与森工 集团财 务公司合并重整计划。所批准的重整计划相关主要内容如下：1、重 整后森 工集团 保留法 人主体 资格。森工集 团原有 出资人 权益全 部无偿让渡，用以根据本重整计划的规定抵债给债权人。吉盛公司向森工集团以现金方式增资 26.2 亿元。重整后的森工集团由吉盛公司持有 60%股权，剩余 40%股权由转股债权人持有。吉盛公司另支付 6.8 亿元收购八大林
45、业局对债务人的关联债权类资产，用于改善林业资产质量。2、重 整计划 经长春 中院裁 定批准 后生效。重整 计划对 债务人 以及债 权人、出资 人以及 吉盛公 司等相 关各方均 有约束 力。重 整计划 规定的 有关方 权利和/或义务，其效力及于该方权利和/或义务的承继方或受让方。3、重整计划的执行期限为 12 个月，自长春中院裁定批准重整计划之日起计算。如因客观原因，致使重整计划相关事项无法在上述期限内执行完 毕，债务人法律意见书1 7应于 执行期 限届满 前 15 日，向长春 中院提 交延长 重整计 划执行 期限的 申请，并根据长春中院批准的执行期限继续执行。4、吉 盛公司 应当自 重整计 划
46、批 准之日 起 1 个月 内向森 工集团 提供 7.7 亿元资金；自重 整计划 批准之 日起 3 个月 内向森 工集团 支付 22.3 亿元 资金（其中包含收 购八大 林业局 的债权 转让价款），自 重整计 划批准 之日起 6 个月 内向森 工集团支付 3 亿元资金。5、债 务人不 执行或 不能执 行重整 计划，长春中 院有权 应管理 人或者 利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。（三）相关投资协议签订情况经本所律师适当核查，并经收购人书面说明，2 020 年 9 月 18 日，吉盛公司向 森 工 集 团 管 理 人 递 交 战 略 投 资 者 报 名 意 向 书，2020
47、 年 11 月 6 日 支 付 2000 万元 保 证 金。2020 年 12 月 10 日 吉 盛 公 司 向 森 工 集 团 以 及 管 理 人 出 具 承 诺 函，承诺函具体内容如下：1、投 资金额 及持股 要求：吉盛公 司拟同 意参与 森工集 团及财 务公司 实质合并重 整投资，吉盛 公司的 投资金 额不超 过人民 币 33 亿元，同时 获得重 整后森 工集团的控股权，拟同意重整计划中对吉盛公司投资权益的初步安排。2、吉 盛公司 正在履 行相关 的内部 决策程 序，在 决策程 序完成 后，吉 盛公司将与 森工集 团以及 管理人 签订正式 的重 整投资 协议，相 关权利 义务以 正式签署
48、的重整投资协议为准。截至本法律意见书出具之日，收购人与森工集团、森工集团管理人尚未签订重整投资协议。（四）权利限制情况截至本法律意见书出具之日，森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有泉阳泉 221,173,138 股股份，其中 69,126,13 7 股股份为有限售条件股份，136,500,000股股份处于质押状态，153,626,137 股股份处于司法冻结和轮候冻结状态。除上述限售、质押、冻结事项外，本次收购所涉及的森工集团及其一致行动法律意见书1 8人泉阳林业局持有的泉阳泉股份不存在其他权利限制的情形。【本所 律师 认为】综上所述，本次收购的方式符合 收购管理办法 等法律、法规及规范性文件的
49、 规定，不存在 违反有 关法律法 规及规 范性文 件规定 的情形；承 诺函 的内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对收购人具有法律约束力。四、收 购 资 金 来 源根据 收购 报告书，并 经收购 人书面 说明，吉盛公 司作为 重整投 资人参 与本次重整合计拟投资人民币 33 亿元，其中向森工集团以现金方式增 资 26.2 亿元，另支付 6.8 亿元收购八大林业局对债务人的关联债权类资产。吉盛公司用于本次重整所需的资金来源于自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在资金直接或间接来源于被收购上市公司泉 阳泉或其董事、监事、高级管理人员及其他关联方，或者利用本次收购的泉阳泉股份向银行等金融机构质
50、押取得融资的情形。上述资金的支付安排待吉盛公司与森工集团及管理人签订正式的 重整投资协议予以具体约定。【本所 律师 认为】综上所述，本次收购资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，符合收购管理办法的相关规定。五、后 续 计 划根据 收购报告书 及收购人的书面说明，收购人对于本次收购完成后的后续计划如下：1、对上市公司主营业务调整的计划截至 本法律 意见书 出具日，收 购人暂 无在未 来 12 个月 内对上 市公司 泉阳泉主营业务进行改变或作出重大调整的计划。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。法律意见书1 92、对上市
