1、1 中 兴 华 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（location）：北 京 市 西 城 区 阜 外 大 街 1 号 四 川 大 厦 东 座 15 层 F15,Sichuan Building East,No.1 Fu Wai Da Jie,Xicheng District，Beijing,China 电话（tel）：0 1 0-6 8 3 6 4 8 7 8 传真（fax）：0 1 0-6 8 3 6 4 8
2、7 5 关于吉林森林工业股份有限公司 有关业绩预亏事项的二次问询函的专项说明 中兴华报字（2020）第 540003 号 上 海证 券交易 所上 市公司 监管 一部：贵部于 2020 年 3 月 19 日下发的上证公函【2020】0255 号关于对吉林森林工业股份有限公司有关业绩预亏事项的二次问询函（以下简称“问询函”）收悉，针对问询函中提到的需后任会计师就是否认可前任会计师的审计结论明确发表意见的问题，我们执行了以下程序：一、与前任注册会计师沟通 按照中国注册会计师审计准则第 1153 号 前任注册会计师与后任注册会计师的沟通 的规定，本所于 2020 年2 月 29 日经吉林森工同意后与前
3、任注册会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）就以下问题进行了沟通：（一）吉林森工管理层正直和诚信情况；（二）瑞华事务所与吉林森工管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；（三）瑞华事务所与吉林森工治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制缺陷问题；（四）沟通瑞华事务所了解到的导致吉林森工变更会计师事务所的原因。瑞华事务 所于 2020 年 3 月 1 日给予回复，回 复中未提到任何存在疑问的事项。二、对期初余额执行相应审计程序 按照中国注册会计师审计准则第 1331 号 首次审计业务涉及的期初余额 的相关规定，我们执行了以下审计程序：（一）取得吉林
4、森工会计政策进行检查，确定其是否符合企业会计准则的相2 关规定，运用情况如何；（二）分析上期账户余额、各类交易和披露的性质以及对本期财务报表是否存在重大错报风险的影响；（三）分析期初余额相对于本期财务报表的重要程度；（四）检查瑞华事务所对吉林森工 2018 年财 务报表出具的审计报告的意见是否 为非无保留意见；（五）对于流动资产和流动负债，我们通过本期实施的审计程序获取有关期初余额的部分审计证据；（六）对 长期股 权投资、固定资 产和长 期借款 等非流动 资产、非流动 负债，我们通过检查形成期初余额的会计记录和其他信息获取审计证据，并对长期股权投资向第三方函证获取有关期初余额的部分审计证据。三
5、、作为后任会计师，按照中国注册会计师审计准则第 1153 号 前任注册会计师与后任注册会计师的沟通 及中国注册会计师审计准则第 1331 号 首次审计业务涉及的期初余额 的相关规定 执行上述审计程序后，针对问询函的相关事项追加执行如下 核查程序：问 题一：根据 问询 函回复 公告，2018 年 人造板 集团 几乎未 计提 坏账准 备的主要原因，是对“林板一体化”战略实施的预期较好，刨花板三公司为该战略的 实 施 主 体。请 公 司 补 充 披 露：（1）刨 花 板 三 公 司 作 为“林 板 一 体 化”战 略 的实 施 主 体 的 主 要 依 据；（2）仅 依 靠 上 述 依 据，人 造 板
6、 集 团 不 对 刨 花 板 三 公 司 应收 账款 按个别 认定 法计提 坏账 准备，相关 职业判 断是 否合理、审 慎。（一）刨花板三公司作为“林板一体化”战略的实施主体的主要依据。1、与吉 林森工 管理层 进行访谈，了解“林板 一体化”战略情 况，查 阅国家宏观政策及森工集团“林板一体化”战略的相关文件。（1）通 过访谈 我们了解 了“林 板一体 化”战 略实施情况，我 们查阅 了中共中央、国务院 2015 年 下发国有林场改革方案和国有林区改革指导意见；国家林业局办公室与财政部办公厅于 2015 年 7 月下发的关于做好国家储备林建设工作的通知；国家林业局于 2015 年 12 月下发
7、的国家林业局关于印发的通知；2015 年12 月国家林业局与国家开发银行签订了共同推 进国家 储备林 等重点领 域建设 发展合 作协议；国家 林业局 及国家开发3 银行于 2016 年 1 月下 发的关于加强合作共同推进国家储备林等重点领域建设发展的通 知。通过对 森工集团 及人造 板集团 所属行业 宏观环 境的了 解，我们认为该行业是国家政策鼓励、支持的行业。（2）通 过访谈 我们了 解 森工集 团立足 长远，将“林板 一体化”作为 国有林区改革、企业转 型发展 的重要战 略,以 吉林森 工人造板 集团有 限责任 公司（以下简称“人造板集团”）为 项目实施主体，计划利用 8 年时间(2016
8、 年至 2023 年)，在湖南省环洞庭湖地区建设国家储备林基地。我们审阅2017 年12 月森工集团董事会审议通过的 关于吉林森工（湖南）刨花板 有限公司国家储备林基地建设项目的议案，了 解到森 工集团开 始启动 吉林森 工（湖南）刨花 板有限 公司国家储备林基地建设项目，并启动“林板一体化”项目。（3）为解决吉林省域 内刨花板企业“林板一 体化”战略落地问题，2018 年12 月森工 集团全 资收 购人造板 集团的 子公司 吉林森工 人造板 资产管 理公司（以下简称“人造板资管公司”），刨花板三公司作为人造板资管公司的子公司，随其母公司股权变更成为森工集团全资子公司。2、对瑞 华事务 所 关
9、 于吉林森 林工业 股份有 限公司有 关业绩 预亏事 项的二次问询函的专项说明（以下简称“专项说明”）的相关内容进行审阅，了解其执行的审计程序及审计结论。经上述核查，我们认为 瑞华事务所专项说明 中关于“刨花板三公司作为 林板一体化战略的实施主体的主要依据；”问题的 结论是合理的。（二）仅依靠上述依据，人造板集团不对刨花板三公司应收账款按个别认定法计提坏账准备，相关职业判断是否合理、审慎。刨花板三公司作为“林板一体化”战略的实施主体 仅为应收款项减值测试时判断依据之一，综合其他审计证据，我们认为 瑞华事务所专项说明中关于 人造板集团“其他应 收款”刨花板三 公司的 应收款 项 计提坏 账准备
10、的相关 职业判断是合理的。具体核查程序及测试过程详见本 说明“问题四.(二)”。问 题二：根据 问询 函回复 公告，2018 年 战略投 资者 拟增资 长白 山区资 源整合项目，刨花板三公司预期可获得战略投资者注入的“增资”和“对价”资金的 前景 明朗。请公 司补充 披露：（1）2018 年末 战略 投资者 增资 进展如 何，是否签 订 了 实 质 性 协 议，增 资 事 项 存 在 何 种 不 确 定 性；（2）在 战 略 投 资 者 注 入 资 金4 仅处预期阶段，相关事项仍存在不确定性的背景下，人造板集团据此不对刨花板 三公 司应收 账款 按个别 认定 法计提 坏账 准备，相 关职 业判
11、断 是否 合理、审慎。（一）2018 年末 战略 投资者增 资进 展如何，是否签订 了实 质性协 议，增资事项存在何种不确定性；1、与吉林森工管理层进行访谈，了解 2018 年末战略投资者增资进展情况，并查阅相关文件。（1）通过吉林森工管理层的访谈，我们了解到森工集团于 2019 年 4 月 28日与拟引进的战略投资者签署了保密协议，并且与拟引进的战略投资者共同制定了重组框架 方案。我们审阅了森工集团 与拟引进的战略投资者签署 的 保密协议，基于 保密协议 的相关内容，我们认为 森工集团 拟引进的战略投资者 的计划在有序。由于 保密协议 相关条款的限制，我们未能审阅重组框架方案的相关资料。（2
12、）我们查阅了 国务院国资委2019 年 3 月致吉林省人民政府的 关于中央企业参与吉林森工集团重组等事项的函（国 资改革【2019】111 号）。通过上述文件我们了解到国家国资委、吉林省国资委 是 支持森工集团引进战略投资者 进行重组，改革脱困和转型发展 的。2、对瑞 华事务 所专项 说明的相 关内容 进行审 阅，了解 其执行 的审计 程序及审计结论。经上述核 查，我们认 为 瑞华事务 所专 项说明 中 关于“2018 年末 战略 投资者增资进展如何，是否签订了实质性协议，增资事项存在何种不确定性”问题的结论 是合理的。（二）在战略投资者注入资金仅处预期阶段，相关事项仍存在不确定性的背景下，人
13、 造板集 团据此 不对刨花 板三公 司应收 账款按个 别认定 法计提 坏账准备，相关职业判断是否合理、审慎。森工集团拟引进战略投资者的事项，仅为应收款项减值测试时判断依据之一，综合其他 审计证 据，我 们认为 瑞 华事务 所专项 说明 中关 于 人造 板集团“其他应收款”刨花板三公司的应收款项 计提坏账准备的相关职业判断是合理的。具体核查程序及测试过程详见本说明“问题四.(二)”。问 题三：根据问 询函回复 公告，2018 年 国开行通 过对 湖南刨 花板 的 30 亿元5 授 信。请公司 补充 披露：（1）2018 年末 国开行 贷款 进展如 何，贷款发 放是 否存在 实 质 性 障 碍，贷
14、 款 发 放 存 在 何 种 不 确 定 性；（2）在 银 行 贷 款 仅 处 授 信 阶 段，相关事项仍存在不确定性的背景下，人造板集团据此不对刨花板三公司应收账款 按个 别认定 法计 提坏账 准备，相关 职业 判断是 否合 理、审 慎。（一）2018 年末 国开 行贷款进 展如 何，贷 款 发放是否 存在 实质性 障 碍，贷款发放存在何种不确定性；1、针对上述问题 与吉林森工管理层进行访谈，了解 2018 年末国开行贷款进展 情况。通过吉林森工管理层的访谈，我们了解 到国家开发银行于 2018 年 5 月通过了“吉林森工（湖南）刨花板有限公司国家储备林基地建设项目”一期 30 亿元授信审批
15、，放款前提条件为按吉林省国有企业改革方案，省国有资本运营平台向森工集团注入 30 亿元“国企改革基金”。2019 年下半年以来，森工集团多次与政府相关部门和国资平台沟通，对方一直未予明确答复。由于 30 亿 国企改革资金未能如期到位，导致国家开发银行 30 亿授信资金无法放款。2、对瑞 华事务 所专项 说明的相 关内容 进行 审 阅，了解 其执行 的审计 程序及审计结论。经上述核 查，我们认 为 瑞华事务 所专 项说明 中 关于“2018 年末 国开 行贷款进展如何，贷款发放是否存在实质性障碍，贷款发放存在何种不确定性”问题的结论 是合理的。（二）在银行贷款仅处授信阶段，相关事项仍存在不确定性
16、的背景下，人造板集团据此不对刨花板三公司应收账款按个别认定法计提坏账准备，相关职业判断是否合理、审慎。2018 年国开行通过对湖南刨花板的 30 亿元授信的事项，仅为应收款项减值测试时判断依据之一，综合其他审计证据，我们认为 瑞华事务所专项说明 中关于人造板集 团“其他应 收款”刨 花板三 公司的 应收款项 计提坏 账准备 的相关职业判断是合理的。具体核查程序及测试过程详见本说明“问题四.(二)”。问 题四：请补 充披 露2018 年末公 司对 人造板集 团股 权减值 测试 的具体 过程，以 及人 造板集 团对 应收账 款减 值的测 试过 程，说 明未 计提减 值的 原因及 合理 性。（一）关
17、于 2018 年末 公司对吉林森工人造板集团有限责任公司股权减值事6 项的核查情况。（1）了 解吉林 森工对 投资项目 的相关 管理制 度、长期 股权投 资会计 核算方法、管理层对长期股权投资减值迹象的判断标准和依据、对长期股权投资进行减值测试的过程；（2）进一步与 瑞华事务所 沟通，了解2018 年对长期股权投资的审计程序及对人造板集团审计报告所执行的审阅和复核程序，评价 瑞华事务所已执行审计程序的充分性以及职业判断的合理性；（3）我 们 获 取 了 北 京 华 亚 正 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 华 亚 正 信 评 报 字【2019】第 A03-0010 号吉林森林工业
18、股份有限公司拟进行以财务报告为目的的长期股权投资减值测试所涉及的吉林森工人造板集团有限责任公司股东全部权益可收 回价值 资产评 估报告（以下 简称“评估报告”），并对评估 报告中评估目的、评估对象及范围、评估方法、评估程序、评估假设 及 评 估结论进行复核。评估报告采用市场法估计资产的公允价值减去处置费用后的净额确定可收回价值。资产公允价值的确定采用上市公司比较法，选取同行业可比上市公司威华股份、兔宝宝及丰林集团作为参考可比公司。从以上上市公司市场价值指标看，市净率指标相对差异较小，净 资产为累计数值且通常为正，每股净资产比每股收益更加稳定，因此 评估采用市净率（PB）指标。通过可比上市公司的
19、修正指标与可比上市公司的价值比率进行相乘，得到可比上市公司 2018 年 12 月 31 日修正PB；综合考虑各可比公司主营业务在各公司中的比重以及其表现的市净率 质量指标的市场价 值差异，对修正后的市净率指标分别赋予威华股份、兔宝宝、丰林集团30%、30%、40%的权重，得到加权后的 PB 值为：根据行业内采用股权分置改革方式估算缺少流通折扣率，确定缺少流通折扣率为28.47%。根据上述各过程所得到的评估参数，可以得出人造板集团股东全部权益公允价值评估结果。即：被评估公司评估值=归属母公司的所有者权益修正 PB(1-流动性折扣)。可比公司名称 修正PB 权重%加权后的 PB 威华股份 1.8
20、301 30 0.5490 兔宝宝 2.3443 30 0.7033 丰林集团 1.1865 40 0.4746 合 计 1.7269 7 按照上述评估方法得出评估结论：人造板集团的股东全部权益在评估基准日的可收回价值为388,589.32 万元。（3）对 瑞华事 务所专 项说明的 相关内 容进行 审阅，了 解其执 行的审 计程序及审计结论。综上所述，按照 企业 会计准则 第 2 号 长期股权 投资、企 业 会计准则第 8 号 资 产 减 值 的 相 关 规 定，吉 林 森 工 对 人 造 板 集 团 的 持 股 比 例 为40.22%，相应享有的股权的可收回价值为 156,290.62 万元
21、，吉林森工 持有对人造板集团 长期股权投资 的可收回金额高于其账面价值，我们认为瑞华事务所专项说明 中关于 长期股权投资减值 测试的审计结论 是合理的。（二）关于2018 年末人 造板 集团对 应收 款项减 值事 项的核 查情 况 1、了解人造板集团会计政策，查看其中与应收款项减值计提相关的政策；2、了解拟引进战略投资者、国开行 30 亿元贷款授信等关于湖南、长白山“林板一体化”战略 的相关情况；3、进一 步与 瑞 华事务 所、吉林 森工 管 理层 进 行沟通，了解 人 造板集 团与三家刨花板公司应收款项的形成过程、款项性质，检查瑞华事务所获取的森工集团关于吉林森工人造板资产管理有限公司关联企
22、业欠款的说明 的资料，确定 人造板集团 对三家刨花板公司应收款项减值测试过程及判断依据 的合理性。我们认为，人造板集团减值测试判断依据是基于对问题一、二、三中回复内容所述的“林板一体化”战略、拟引进战略投资者事项及国开行 30 亿授信事项的良好预期，以及森工集团在必要时可以对下属子公司给予财务 方面的 支持，认为三家刨花板公司 偿债能力 不存在不确定性的判断是合理的。4、对瑞 华事务 所专项 说明的相 关内容 进行审 阅，了解 其执行 的审计 程序及审计结论。经核查，我们认为 瑞华事务所专项说明中关于人造板集团对三家刨花板公司应收款项 减值测试的审计结论是合理的。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年4 月2 日
