1、1 东 北 证 券 股 份 有限 公 司 关于 吉林森林工业股份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资产 并 募 集 配 套 资金 暨 关 联 交 易 实施情况 之 独 立 财 务 顾 问 核查 意 见 独 立财 务顾问 二一 八 年 三 月2 声明和承诺 东北证券股份有限公司受吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工”）的委托，担任吉 林森工 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。本次独立财务顾问核查意见是根据 中华人民共和国公司法、中 华人民共和国证券法、上 市公司重大资产重组管理办法 以及 上海证券交易所股票上市规则 等法律、法
2、规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供吉林森工全体股东及有关各方参考。一、独 立财务顾问声明 本独立财务顾问作出如下声明：1、本独 立财务 顾问意 见所依据 的文件、材料 由吉林森 工及其 他相关 交易各方提供。相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。2、本独
3、立财务 顾问已 对出具核 查意见 所依据 的事实进 行了尽 职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。3、本独 立财务 顾问提 请投资者 注意，本核查 意见旨在 就本次 交易实 施情况对吉林森工全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由吉林森工董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对吉林森工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的 风险，本独立财务顾问不承担任何责任。4、对于 对本独 立财务 顾问报告 至关重 要而又 无法得到 独立证 据支持 或需要法律、审计、评估等专业知
4、识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。5、本独 立财务 顾问未 委托和授 权任何 其他机 构和个人 提供未 在本独 立财务3 顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。6、本独 立财务 顾问特 别提请吉 林森工 的全体 股东和广 大投资 者认真 阅读吉林森工 董事会发布的 吉林森林工业股份有限公司发行股份购 买资产 并募集配套资金 暨关联交易报告书全文及相关公告，查阅有关文件。二、独 立财务顾问承诺 本独立财务顾问作出如下承诺：1、本独 立财务 顾问依 据本意见 书出具 日前已 经
5、发生或 存在的 事实以 及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。2、本独 立财务 顾问已 严格履行 法定职 责，遵 循了勤勉 尽责和 诚实信 用的原则，对发行人本次 发行股份购买资产并募集配套资金 的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、本独 立财务 顾问已 经审阅了 为出具 本独立 财务顾 问 意见所 需的有 关文件和资料，仅就与 本次发行股份购买资产并募集配套资金 实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财
6、务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。4、本独 立财务 顾问意 见仅供发 行人 本 次发行 股份购买 资产并 募集配 套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具 了本独立财务顾问核查意见。4 目录 声 明和 承诺.2 一、独 立财务 顾问 声明.2 二、独 立财务 顾问 承诺.3 目录.4 释义.5 一、本 次交易 基本 情况.7（一）发行 股份 购买 资产.7（二）发
7、行 股份 募集 配套 资金.8 二、本 次交易 的拟 购买资 产过 户情况.8（一）新泉 阳 泉 75.45%股 权的交 割.8（二）园区 园 林 100%股权 的交割.9 三、本 次交易 发行 股份购 买资 产涉及 的新 增注册 资本 验资情 况.9 四、本 次交易 发行 股份购 买资 产涉及 的证 券发行 登记 办理情 况.9 五、本 次交易 发行 股份募 集配 套资金 涉及 的新增 注册 资本验 资情 况.9 六、本 次交易 发行 股份募 集配 套资金 涉及 的证券 发行 登记办 理情 况.10 七、信 息披露 情况.10 八、董 事、监 事、高级管 理人 员的更 换情 况及其 他相 关
8、人员 的调 整情况.10 九、重组 实施过 程中，是 否发 生上市 公司 资金、资 产 被 实际控 制人 或其 他关 联方 占用 的情形，或 上市公 司为 实际控 制人 及其关 联方 提供担 保的 情形.11 十、相 关协议 及承 诺履行 情况.11 十 一、尚需履 行的 相关后 续事 项的合 规性.11 十 二、独立财 务顾 问意见.11 5 释义 在本 核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：吉 林 森 工、公司、上 市 公司 指 吉林森 林工 业 股 份有 限公 司 森工集团 指 中 国 吉 林森 林 工 业集 团 有限 责 任 公司，原 名为“中国 吉 林森工工业（集 团）总公
9、 司”睿德嘉 信 指 北京睿 德嘉 信商 贸有 限公 司 泉阳林 业局 指 吉林省 泉阳 林业 局 上海集 虹 指 上海集 虹企 业管 理合 伙企 业（有 限合 伙）泉阳泉 指 吉林森 工集 团泉 阳泉 饮 品 有限公 司 泉阳饮 品 指 吉林森 工集 团泉 阳泉 泉阳 饮品有 限公 司 新泉阳 泉 指 吉 林 森 工集 团 泉 阳泉 饮 品有 限 公 司（吸 收 合并 其 参股 公 司泉阳 饮 品 后）,该 吸收 合 并 事项 于 评 估基 准 日2016 年6月30 日之后发生 园区园 林 指 苏州工 业园 区园 林绿 化工 程有限 公司 本 次 交 易、本次重组、本次重大 资产 重组 指
10、 吉 林 森 工向 森 工 集团、睿德 嘉 信、泉 阳 林 业局 发 行股 份 购买其 拥有 的新 泉阳 泉75.45%股 权，向赵 志华、上 海集虹、陈 爱莉、赵 永春 发行 股份 购买 其持有 的 园 区园 林100%股 权，并 向包 括 森 工集 团 在 内的 不 超过10 名 特定 投 资 者非 公 开发 行 股 票募集配 套资 金不 超过56,400.00万元 本次发 行股 份购 买资 产 指 吉 林 森 工向 森 工 集团、睿德 嘉 信、泉 阳 林 业局 发 行股 份 购买其 拥有 的新 泉阳 泉75.45%股 权，向赵 志华、上 海集虹、陈 爱莉、赵 永春 发行 股份 购买 其持
11、有 的 园 区园 林100%股权 本次募 集配 套资 金 指 吉 林 森 工向 包 括 森工 集 团在 内 的 不超 过10 名特 定 投资 者 非公开发行 股票 募集 配套 资金 不超过56,400.00 万元 交 易 标 的、标 的 资 产、拟收购资 产、拟购 买资 产 指 新泉阳 泉75.45%股权，园 区园林100%股权 标的公 司 指 新泉阳 泉，园区 园林 交易对 方 指 森 工 集 团、睿 德 嘉信、泉阳 林 业 局、赵 志 华、上 海集 虹、陈爱莉、赵永 春 盈利补 偿主 体 指 森工集 团 和 睿德 嘉信，赵 志华、陈爱 莉及 赵永 春 碧成合 伙 指 吉林碧 成投 资管 理
12、合 伙企 业（有 限合 伙）抚松天 池投 资 指 抚松县 天池 恒源 投资 管理 有限责 任公 司 国开基 金 指 国开发 展基 金有 限公 司 发行 股份 购买 资产 协议 及 其补 充协 议 指 吉 林 森 工与 森 工 集团、睿德 嘉 信、泉 阳 林 业局 签 署的 发行股 份 购 买资 产 协 议 及 其补 充 协 议，吉 林 森工 与 赵志 华、上海 集 虹、陈 爱 莉、赵 永 春签 署 的 发 行 股 份购 买 资产 协 议6 及其补 充协 议 利 润 补 偿 协 议 及 其 补充协议 指 吉 林 森 工与 森 工 集团、睿德 嘉 信 签署 的 利润 补 偿协 议 及其补充 协议，
13、吉林 森工 与 赵志华、陈爱 莉及 赵永 春 签署的 利润补偿 协议 及 其补 充协 议 股份 认购 协议 指 吉林森 工与 森工 集团 签署 的 股 份认 购协 议 非 公 开 发 行 股 票 认 购 协议 指 吉 林 森 工与 本 次 募集 配 套资 金 认 购方 签 订 的 吉 林森 林 工业股 份 有 限公 司 发 行股 份 购买 资 产 并募 集 配 套资 金 暨关 联 交易之非公 开发 行股 票认 购协 议 吉林省 国资 委 指 吉林省 人民 政府 国有 资产 监督管 理委 员会 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 并购重 组委 指 中国证 券监 督 管 理委 员会
14、上市公 司并 购重 组审 核委 员会 上交所、交 易所 指 上海证 券交 易所 独立财 务顾 问、东北 证券 指 东北证 券股 份有 限公 司 法律顾 问、地平 线律师 指 北京市 地平 线律 师事 务所 瑞华 会 计师、瑞华 指 瑞华会 计师 事务 所（特殊 普通合 伙）立 信 评 估、评 估 师、评 估机构 指 上海立 信资 产评 估有 限公 司 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 重组 管理 办法 指 上市 公司 重大 资产 重组 管理办 法 收购 管理 办法 指 上市 公司 收购 管理 办法 发 行 管理 办法 指 上市 公司 证券
15、发行 管理 办法 元，万元，亿元 指 人民币 元，人民 币万 元，人民币 亿元 7 一、本 次交易基本情况 本次交易中，吉林森工拟以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的新泉 阳泉 75.45%股权；拟 以发行股份的方式购买 赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林 100%股权。同时，吉林森工拟向包括森工集团在内的不超过 10 名符合条件的特 定投资者非公开发行股份募 集配套资金，总金额不超过 56,400.00 万元，且 不超过本次拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 6,210.00 万股。（
16、一）发行股 份 购 买资产 上市公司拟通过发行股份的方式购买 森工集团、睿德嘉信、泉阳林业 局合计持有的新泉阳泉 75.45%股权。本次交易，截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，泉阳泉 100%股权的评估值为 106,100.00 万元，泉阳饮品 100%股权的评估值为14,042.54 万元。2016 年 9 月 30 日，泉阳泉和泉阳饮品双方股东签署吸收合并协议，泉阳泉对泉阳饮品进行吸收合并，吸收合并后的存续公司为新泉阳泉。依据泉阳泉、泉阳饮品 评估结 果，新泉阳泉 100%股权估值为 117,223.10 万元，经交易各方协商一致，本次交易 新泉阳泉 75.45%股权的交易价
17、格为 88,448.21 万元。上市公司拟通过发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林 100.00%股权。本次交易，截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，园区园林 100%股权的 评估值为 60,200.00 万 元（2015 年 12 月 28 日，园区园林股东会作出决议，同意上海集虹对园区园林增资 20,000 万元，上海集虹获得增资后园区园林 32.67%股权。截至 2016 年 6 月 30 日，上述增资资金尚未到位，园区园林评估值未包含该部分增资资金）。2016 年 11 月 22 日，园 区园林收到上海集虹 20,000.00 万 元 增 资
18、 资 金。经 交 易 各 方 协 商 一 致，本 次 交 易 园 区 园 林100%股权的交易价格为 80,200.00 万元。吉林森工本次发行股份购买资产的发行价格为 9.43 元/股。上述发行股份的价格，已经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。本次交易的两个标的资产 作价合计为 168,648.21 万元，购买资产发行的股份数量为 178,842,213 股，具体发行情况如下所示：8 序号 标的资产 交易对方 发行股 份支付对价（万元）发股数量（股）1 新泉阳 泉 75.45%股权 森工集 团 47,745.00 50,630,965 2 睿德嘉 信 37,135.00 39
19、,379,639 3 泉阳林 业局 3,568.21 3,783,891 4 园区园 林 100%股权 赵志华 55,024.75 58,350,742 5 上海集 虹 23,200.00 24,602,332 6 陈爱莉 1,834.16 1,945,026 7 赵永春 141.09 149,618 合计 168,648.21 178,842,213（二）发行股 份募 集配套 资金 本次交易中，吉林森工拟向包括森工集团在内的不超过 10 名特定投 资者非公开发行股份募集配套资金，其中森工集团承诺认购股份比例为不低于本次募集配套资金发行股份数量总额的 40%（含本数）。所有发行对象以现金认购相
20、应股份。上市公司本次募集配套资金总额不超过 56,400.00 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 6,210.00 万股。本次募集配套资金拟用于标的公司新泉阳泉投资项目建设及上市 公司支付部分中介机构费用。二、本 次交易的拟购买资 产过户情况 本次交易的拟购买资产 为交易对方持有的新泉 阳泉 75.45%股权、园 区园林100%股权。本次交易的拟购买资产过户之日为新泉阳泉 75.45%股权、园区园林100%股权变更至吉林森工名下的工商变更登记完成之日。（一）新泉阳 泉 75.45%股 权的 交割 2017
21、年 10 月 17 日，本次交易标的 资产 新泉阳泉 75.45%股权过户 手续及相关工商登记已经完成，抚松县市场监督管理局核准新泉阳泉股东由森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、国开基金、碧成合伙、抚松天池投资变更为吉林 森工、国开基金、碧成合伙、抚松天池投资。2017 年 10 月 17 日，新泉阳泉取得抚松县市场监督管理局核发的变更后的营业执照（统一社会信用代码：91220621726735997X）。9 据此，新泉阳泉 75.45%股权交割义务履行完毕。（二）园区园 林 100%股 权的 交割 2017 年 10 月 16 日，本次交易标的资产园区园林 100%股权过户手续及相关工商登记已经
22、完成，苏州市姑苏区市场监督管理局准予园区园林股东由赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春变更为吉林森工。2017 年 10 月 16 日，园区园林 取得苏州市姑苏区市场监督 管理局核发的变更后的营业执照（统一社会信用代码：91320508137764327G）。据此，园区园林 100%股权交割义务履行完毕。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，吉林森工 合法拥有 新泉阳泉 75.45%股权、园区园林 100%股权的所有权。三、本 次交易发行股份购 买资产涉及的新增 注册资本验资情况 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月 18 日出具 的 瑞华
23、验字201722040003 号 验资报告，经其审验认为，截至 2017 年 10 月 18 日止，吉林森工已 收到新泉阳泉 75.45%股权、园区园林 100%股权。变更后的 累计注册资本 人民币 489,342,213.00 元，股本人民币 489,342,213.00 元。四、本 次交易发行股份购 买资产涉及的证券 发行登记办理情况 2017 年 11 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向吉林森工出具 证券变更登记证明，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续，本次新增股份数为178,842,213 股，吉林森工的股份总
24、数变更为 489,342,213 股。五、本次交易发行股 份募集 配套资金涉及的新 增注册资本验资情况 根据 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月 9 日出具的 瑞华验字201822040002 号 验资报告，截至 2018 年 2 月 8 日，吉林森 工 已收到魏方、赵立勋、吉林省吉盛资产管理有限责任公司、吉林省亚东国有资本投资有限10 公司、中国吉林森林工业集团有限责任公司 缴 付 的 认 购 资 金 总 额 合 计422,280,000 元，扣除 承销费用后实际募集配套资金净额为 415,780,000.00 元。吉林森工 收到上述资金 415,780,000.00
25、元并扣除其他发行费用 70,000.00 元后，募集 资 金 净 额 为 人 民 币 415,710,000.00 元，其 中 新 增 注 册 资 本 及 股 本 人 民 币62,100,000.00 元，增加资本公积（股本溢价）人民币 353,610,000.00 元。六、本次交易发行股份募集 配套资金涉及的证 券发行登记办理情况 2018 年 3 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向吉林森工出具 证券变更登记证明，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 已完成本次交易募集配套资金涉及的新增股份登记手续，本次新增股份数为 62,100,000股，吉林森工 的股份总数变更为
26、551,442,213 股。七、信 息披露情况 根据吉林森工的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，吉林森工已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。八、董事、监事、高级管理 人员的更换情况及 其他相关人员的调整情况 本次交易 完成后，根据 发行股 份购买 资产协 议，交 易对方 赵志华 拟依法定程序向上市公司提名 1 名非独立董事。经核查，截至本核查意见出具之日，赵志华尚未向上市公司提名 1 名非独立董事，本次交易实施过程中上市公司尚未因本次交易而对其董事、监事、高级管理人员调整。11 九、重组实施过程中，是否发生上市公司资 金、资产被实
27、 际控 制人或其 他关联方占用的情 形，或上市公司为实 际控制人及其关联 方 提供担保 的情形 经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联方占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联方 提供担保的情形。十、相 关协议及承诺履行 情况 本次交易 相关的协议主要为 发行股份 购买资产协议 及其补充协议、利润补偿协议 及其补充协议、股份认购协议 及 非公开发行股票认购协议，经核查，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。截至本核查意见出具之日，未出现
28、承诺方违反本次交易相关承诺的情形。十一、尚需履行的相关后 续事项的合规性 截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要为：（一）吉林森工 将要就募集配套资金新发行的股份 向上海证券交易所申请上市事宜；（二）吉林森工 将要就本次发行股份购买资产增加注册资本、募集配套资金增加注册资本以及 公 司 章 程 变 更 事 宜 向 吉 林 省 工 商 行 政 管 理 局 申 请 办 理 工 商 变更登记手续。经核查，本独立财务顾问认为，上述事项的办理不存在实质性的法律障碍。十二、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：吉林森工本次重大资产重组的实施已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的生效条件已经得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；吉林森工向本次交易对方发行股份购买的标的资12 产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕；本次交易发行股份募集配套资金项下的新增股份登记手续已办理完毕；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在可预期的实 质性障碍。
