1、 华 华 泰 泰 联 联 合 合 证 证 券 券 有 有 限 限 责 责 任 任 公 公 司 司 关 关 于 于 上 上 海 海 证 证 券 券 交 交 易 易 所 所 关 关 于 于 对 对 黑 黑 龙 龙 江 江 国 国 中 中 水 水 务 务 股 股份 份 有 有 限 限 公 公 司 司 重 重 大 大 资 资 产 产 重 重 组 组 预 预 案 案 信 信 息 息 披 披 露 露 的 的事 事 后 后 问 问 询 询 函 函 相 相 关 关 问 问 题 题 之 之 专 专 项 项 核 核 查 查 意 意 见 见 独 独 立 立 财 财 务 务 顾 顾 问 问 二 二 一 一 八 八 年
2、 年 三 三 月 月 华 泰联合 证券有限 责任公 司 关 于上海 证券交易 所 关于对 黑龙 江国中 水务股份 有限公 司重 大资产 重组预案 信息披 露的事后 问询函 相关问 题之 专项 核查 意见 上 海证 券交易 所：2018 年 2 月 28 日，黑 龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“上市 公司”）收到 了上海证 券交易 所关 于对黑龙 江国中 水务股 份有限公司重大资产 重组预 案信 息 披露的事 后问询 函（上证公函20180198 号）（以 下简称“事后问询函”）。华泰联合证券有限责任公司作为国中水务本次重大资产重组之独立财务顾问，对 事后问询函 中提 出 的有
3、关问题 进行了认真调查和核实，形成了本 专项核查意见（如无特别说明，本专项核查意见中 出现的简称均与 黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 中的释义内容相同）。一、关于交易方案的合理性 1.预案 披露，2016 年 10 月 上市公 司由 无实际控 制人 变更为 姜照 柏为公 司的实 际控 制人。本次 交易在 国中 水务控 制权 变更之 日起 60 个月 内，拟购 买资 产为洁 昊环 保 56.64%股 权。洁昊 环保 的实际 控制人 为李 靖菀及 肖惠 娥，姜 照柏 控制的 厚康 实业于 2017 年 12 月通 过协议 转让 突击 取得 洁昊环 保 20%的 参股 权。
4、预案 认 为 本 次 交 易 构 成 重 组 上 市。请 补 充 披 露：（1）认 定 本 次 交 易 构 成 重 组 上 市的 原因、依 据及合 理性；（2）自公司 控制 权变更 之日 起 60 个 月内，实 际控 制人及关联方是否有进一步向公司置入其资产的计划。若有，说明是否可能构成重组 上市，拟注 入资产 是否 符合 IPO 标准；若 无，请公司 及实 际控制 人明 确承 诺。请 财务 顾问和 律师 发表意 见。答 复：（一）认定本 次交 易构成 重组 上市的 原因、依据 及合 理性 根据重 组管理 办法 第十三条 规定：“上市 公司自控 制权发 生变更 之日起60 个月内，向收购人 及
5、其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资 产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 净 利 润 的 比 例 达 到 100%以上；（四）购买
6、的资产净额占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至 第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”2016 年 10 月，国中水 务控股股东国中天津董事姜照柏、徐颖签署 一致行动协议，通过 前述一 致行动，姜照柏 可实际 支配国中 天津董 事会三 分之二的表决权，继而可实际支配
7、国中天津所持上市公司的表决权。因此，国中水务 2016年 10 月控制权发生变 更，由无实际控制人状态变为姜照柏为国中水务实际控制人。本次交易拟在国中水务控制权变更之日起 60 个月内进行，国中水务拟向姜照柏之关联方厚康实业购买的资产为洁昊环保 20.00%股权。因此 本次交易符合 重组管理办法第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买 资产”所认定的情形。根据控制权发生变更的前一个会计年度即 2015 年国中水务经审计的财务数据，国中水务 2015 年 净利润为-11,787.43 万 元，根据洁昊环保未经审计 的财务数据，洁昊环保 2017 年净利润为
8、1,893.67 万元，国中水务向厚康实业购买的资产（洁昊环保 20.00%股权）对应的洁昊环保 2017 年净利润为 378.75 万元，占上市公司 2015 年度 经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上。因此 本次交 易符合 重组管 理办法 第十 三 条“（三）购 买的资 产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上”所认定的情形。综上所述，本次交易符合 重 组管理办法 第十三条所认定的构成重组上市的情形，出于谨慎性原则，国中水务已根据重组上市的相关要求进行了信息披露，并接受监管机构按照重
9、组上市相关要求审核本次交易。独立 财 务顾问 意见：经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合 重组管理办法 第十三条所认定的构成重组上市的情形。出于谨慎性原则，国中水务已根据重组上市的相关要求进行了信息披露，并接受监管机构按照重组上市相关要求审核本次交易。（二）自公 司控制 权变更 之日 起 60 个 月内，实 际控 制人及 关联 方是否 有进一步向公司置入其资产的计划。若有，说明是否可能构成重组上市，拟 注 入 资产 是否 符合 IPO 标准；若无，请公 司及 实际控 制人 明确承 诺。自上市公司前次控制权变更之日至本回复出具日，上市公司实际控制人及关联方拟向上市公司置入的资产为厚康实业持有
10、的洁昊环保 20.00%股 份。本次交易符合 重组管理办法 第十三条所认定的构成重组上市的情形。国中水务已根据重组上市的相关要求进行了信息披露，并接受监管机构按照重组上市相关要求审核本次交易。截至本回复出具日，除上市公司本次重组预案中披露的资产和计划，上市公司实际控制人及关联方没有对上市公司进一步置入资产相关的重组计划。国中水务 承诺：“截至 本承诺出 具日，除本公 司本次重 组预案 中披露 的资产和计划，本公司没有进一步置入实际控制人及关联方资产相关的重组计 划。”国中水务 实际控 制人姜 照柏先生 承诺：“截至本 承诺出 具日，除上市 公司本次重组预案中披露的资产和计划，本人及关联方没有对
11、上市公司进一步置入本人及关联方资产相关的重组计 划。”国中水务自实际控制人发生变更之日起 60 个 月内，若继续向实际控制人及其关联方购买资产，且所购买资产达到 重组管理办法 第十三条规定的相关情形，是否构成重组上市，以监管部门的监管意见为准。独立 财 务顾问 意见：经核查，上市公司及 其实际控制人已承诺，截至 承诺出具日，除上市公司本次重组预案中披露的资产和计划，上市公司/上市公司实际控制人及关联方没有对上市公司进一步置入资产相关的重组计划。本 独立财务顾问认为，若上市公司在其控制权变更之日起 60 个月内向上市公 司实际控制人姜照柏及其关联人购买其他资产，且所购买的资产达到 重组管理办法
12、第十三条规定的相关情形，是否构成重组上市，以监管部门的监管意见为准。2.向中 国证监 会申 报在创 业板 上市的 申请 文件，后来 由于无 法在 规定时 间内获取国有股东转持批复，同时需对股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东进 行 清退，因此 撤回上 市申 请，并 2017 年 7 月 24 日取 得中国 证监 会终 止审查 通知 书。预 案同 时披露，本 次交易 构成 重组上 市，标的资 产符 合 IPO 条件。请 按照 2018 年 1 月 12 日证 监会新 闻发 布会问 答环 节关于 新三 板挂牌 企业 申请IPO 过程中遇到的“三类股东”问题的审核政策补充披露：（1）洁昊环保股东
13、中的资产管理计划及契约型私募基金股东是否依法设立并规范运作，是否已按要 求 纳 入 金 融 监 管 部 门 的 有 效 监 管；（2）洁 昊 环 保 是 否 已 提 出 符 合 监 管 要 求 的整 改 计 划，并 对“三 类 股 东”做 穿 透 式 披 露；（3）上 述 股 东 的 存 续 期 是 否 已 作 出合 理安 排。请 财务 顾问 和 律师 发表意 见。答 复：（一）洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东是否依法设 立 并规 范运作，是 否已按 要求 纳入金 融监 管部门 的有 效监管 根据洁昊环保证券持有人名册（股权登记日：2018 年 2 月 28 日），洁昊环保股东
14、总数 200 名，其中机构股东 36 名，机构股东中涉及资产管理计划、契约型私募基金的共 20 名，具体如下：序号 股东名称 持股数量（股）持股比例 说明 1 浙商证 券资 管 国泰 君安 浙商金惠新 三板 启 航 1 号集 合 资产管理计划 1,200,000 1.23%产品编 码 S51458 管 理 机 构 浙 江 浙 商 证 券 资 产 管 理 有 限 公司（根 据证 监许 可20121431 号设 立）2 上海益 菁汇 资产 管理 有限 公司菁华新 三 板 1 号私 募投 资 基金 1,200,000 1.23%基金编 号 S34966 基 金 管 理 人 上 海 益 菁 汇 资 产
15、 管 理 有 限 公司（基 金管 理人 登记 编 号 P1005519）3 财通基 金 上海 银行 中 信证券股份有 限公 司 600,000 0.62%备案编 码 SC8930 管理人 财通 基金 管理 有限 公司（根据 证监许可2011840 号设 立）4 财通基 金 上海 银行 富 春新三板混合 精 选 9 号资 产管 理 计划 576,000 0.59%备案编 码 SC8934 管理人 财通 基金 管理 有限 公司（根据 证监许可2011840 号设 立）5 财通基 金 上海 银行 富 春新三板 1 号资 产管 理计 划 370,000 0.38%备案编 码 SC8928 管理人 财通
16、 基金 管理 有限 公司（根据 证监许可2011840 号设 立）6 财通资 产 上海 银行 富 春新三板混合 精 选 5 号资 产管 理 计划 246,000 0.25%备案编 码 S87800 管理人 上海 财通 资产 管理 有限公 司（根据证监许 可2013662 号 设 立）7 浙商证 券资 管 光大 银行 浙商金惠东 证做 市增 强 1 号 集 合资产管理计划 158,000 0.16%备案编 码 S70508 管 理 机 构 浙 江 浙 商 证 券 资 产 管 理 有 限 公司（根 据证 监许 可20121431 号设 立）8 鑫沅资 产 南京 银行 苏 雪琴 100,000 0.
17、10%专户代 码 08610087 管理人 鑫沅 资产 管理 有限 公司（根据 证监许可2014144 号 设立）9 鑫沅资 产 南京 银行 范 玲 90,000 0.09%专户代 码 08610079 管理人 鑫沅 资产 管理 有限 公司（根据 证监许可2014144 号 设立）10 北京日 出投 资管 理有 限公 司东方日出 捷 盈 1 号新 三板 私 募证券投资基金 75,000 0.08%基金编 号 S60658 基 金 管 理 人 北 京 日 出 投 资 管 理 有 限 公 司（私募 基金 管理 人登 记编 号 P1002300）11 鑫沅资 产 海通 证券 安 徽金瑞投资集 团有
18、限公 司 60,000 0.06%专户代 码 08610070 管理人 鑫沅 资产 管理 有限 公司（根据 证监许可2014144 号 设立）12 天弘基 金 齐鲁 证券 天 弘恒天弘牛新 三 板 1 号资 产管 理 计划 60,000 0.06%备案编 码 S99809 管理人 天弘 基金 管理 有限 公司（根据 证监基金字2004164 号设 立）序号 股东名称 持股数量（股）持股比例 说明 13 广发证 券资 管 工 商 银行 广发资管新 三板 全面 成 长 3 号 集合资产管理 计划 25,000 0.03%产品编 码 S54846 管理机 构广 发证 券资 产管 理（广东）有限公司（
19、根据 证监 许可20131610 号设 立）14 广发证 券资 管 招商 证券 广发资管新 三板 全面 成 长 2 号 集合资产管理 计划 22,000 0.02%产品编 码 S51942 管理机 构广 发证 券资 产管 理（广东）有限公司（根据 证监 许可20131610 号设 立）15 广发证 券资 管 工商 银行 广发资管新 三板 衡 锐 1 号集 合 资产管理计划 15,000 0.02%产品编 码 S51938 管理机 构广 发证 券资 产管 理（广东）有限公司（根据 证监 许可20131610 号设 立）16 深圳市 前海 合之 力量 创投 资管理有限公 司 合力 量创 起 航 1
20、 号量化投资 基金 15,000 0.02%基金编 号 SL8402 基 金 管 理 人 深 圳 市 前 海 合 之 力 量 创 投 资管理有 限公 司（私募 基金 管理人 登记 编号P1032081）17 上海同 安投 资管 理有 限公 司同安定增 保 3 号 证券 投资 基 金 13,000 0.01%基金编 号 S26383 私 募 基 金 管 理 人 上 海 同 安 投 资 管 理 有 限公司 18 广发证 券资 管 招商 证券 广发资管新 三板 全面 成长 集合 资产管理计划 12,000 0.01%产品编 码 S48382 管理机 构广 发证 券资 产管 理（广东）有限公司（根据
21、证监 许可20131610 号设 立）19 天弘基 金 齐鲁 证券 天 弘大唐弘牛新 三 板 2 号资 产管 理 计划 10,000 0.01%备案编 码 S99782 管理人 天弘 基金 管理 有限 公司（根据 证监基金字2004164 号设 立）20 上海新 方程 股权 投资 管理 有限公司新 方程 启辰 新三 板指 数增强基金 4,000 0.004%基金编 号 S29092 基 金 管 理 人 上 海 新 方 程 股 权 投 资 管 理 有限公司（私募基金管理人登记编号P1000777）独立 财 务顾问 意见：经核查，本独立财务顾问认为，上述洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金
22、股东均系依法设立并规范运作，且已按要求纳入金融监管部门的有效监管。（二）洁昊环保是否已提出符合监管要求的整改计划，并 对“三 类 股 东”做 穿透 式披露 1、满 足条 件 的“三类股 东”可持 有 挂牌 公司股 票 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）第四条 规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参 与 挂牌公司股票公开转让。截至 2018 年 2 月 28 日，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东系依法设立并规范运作，且已按要求纳入金融监管部门的有效监管，因
23、此该等股东具备继续持有洁昊环保股份的主体资格，洁昊环保满足 非 上市公众公司监督管理办法第三条规定的“股权明晰”。2、挂 牌公 司在股 票公开 转让 过程中“三 类股东”的 情形不 可避 免 根据黑 龙江国 中水务 股份有限 公司发 行股份 购买资产 暨关联 交易预 案，本次交易标的资产为交易对方合计所持洁昊环保 56.64%股份，本次交 易完成后，洁昊环保 仍符合 全国 中小企业 股份转 让系统 业务规则（试行）规 定的股票在全国股份转让系统挂牌的条件。根据交易双方陈述并查询洁昊环保披露的相关公告，本次交易完成后，洁昊环保拟继续保持挂牌公司主体资格。根据 全国中小企业股份转让系统股票转让细则
24、 规定，全国股份转让系统挂牌股票可以采取做市转让方式、竞价转让方式、协议转让方式进行转让，竞价转让方式包括集合竞价和连续竞价两种方式。因此，作为非上市公众公司的股东，其所持有的非上市公众公司无限售流通股可以在股转系统通过做市转让方式、竞价转让方式、协议转让方式进行转让，股票的流动会带来挂牌公司股东的变化，这为符合条件的“三类股东”进 出挂牌公司提供了便利。也即，在洁昊环保保持挂牌公司主体资格的条件下，“三类股东”的情形不可避免。3、本 次交 易对方 不包 括“三 类股东”根据黑 龙江国 中水务 股份有限 公司发 行股份 购买资产 暨关联 交易预 案，本次交易对方包括肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤
25、平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司等 10 名股东，本次交易对方中不包括契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”，因此，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东不会因为本次交易持有上市 公司股票，不会对上市公司的稳定性、控股股东诚信义务的履行构成影响。4、对“三 类股东”做穿 透式 披露 根据洁昊环保提供的相关资料，并经查询国家企业信用信息公示系统（http：/昊 环 保 股 东 中 的 资 产 管 理 计 划 及 契 约 型 私 募基金股东穿透情况如下：（1）浙商证券资管 国泰君安浙商金惠新三板启航 1 号集合资产管理计划 序号 权
26、益人名称 出资金额（元）出资比例（）1 陈建文 等 200 名自 然人 281,658,213.71 100.00（2）上海益菁汇资产 管理有限公司菁华新三板 1 号私募投资基金 序号 权益人名称 出资金额（元）出资比例（）1 梁卫强 等 28 名 自然 人 44,600,000 87.53 2 上海同 安投 资管 理有 限公 司 1,000,000 1.96 2-1 陈东升 450,000,000 90.00 2-2 上海可 寓意 投资 管理 中心（有限 合伙）50,000,000 10.00 2-2-1 许汀 1,000,000 5.00 2-2-2 陈东升 17,400,000 87.0
27、0 2-2-3 欧阳欢 1,600,000 8.00 3 菁华新 三 板 520 私 募投 资 基金 5,354,465.62 10.51 3-1注1 GIBB GREGORY DEAN 1,500,000 6.12 3-2 LEI SING 3,000,000 12.24 3-3 张浩 2,000,000 8.16 3-4 徐伟英 3,000,000 12.24 3-5 梁宇峰 3,000,000 12.24 3-6 程曦 5,000,000 20.41 3-7 许帆 3,000,000 12.24 3-8 陈劲 3,000,000 12.24 3-9 雷杰 1,000,000 4.08 注
28、 1：本专 项核 查意 见中，如无 特殊 说明，3-1 指 3 的上一 层权 益持 有人，3-1-1 指 3-1的上一 层权 益持 有人。（3）财通基金上海银行中信证券股份有限公司 序号 权益人名称 出资金额（元）出资比例（）1 中信证 券股 份有 限公 司 50,000,000 100.00（4）财通基金上海银行富春新三板混合精选 9 号资产管理计划 序号 权益人名称 出资金额（元）出资比例（）1 曹敏芬 等 72 名 自然 人 93,400,000 99.01 2 上海金 实投 资管 理有 限公 司 1,000,045 0.99 2-1 金葵 3,000,000 100.00（5）财通基金
29、上海银行富春新三板 1 号资产管理计划 序号 权益人名称 出资金额（元）出资比例（）1 曹斌 等 48 名自 然人 60,312,434.95 100.00（6）财通资产上海银行富春新三板混合精选 5 号资产管理计划 序号 权益人名称 出资金额（元）出资比例（）1 包连英 等 151 名自 然人 180,928,882.25 94.76 2 东海地 产股 份有 限公 司 5,000,900 2.62 3 浙江省 华 浙 实 业 开 发 有 限 责 任 公司 5,001,125 2.62 3-1 汪洋 等 31 名自 然人 21,000,000 70.00 3-2 浙江省 财务 开发 公司 9,
30、000,000 30.00 3-2-1 浙江省 财政 厅 5,000,000,000 100.00（7）浙商证券资管 光大银行浙商金惠东证做市增强 1 号集合资产管理计划 序号 权益人名称 出资金额（元）出资比例（）1 谢玉华 等 35 名 自然 人 43,118,325.38 84.82 2 浙江浙 商证 券资 产管 理有 限公司 7,718,034.47 15.18 2-1 浙商证 券股 份有 限公 司 50,000 100.00（8）鑫沅资产南京银行苏雪琴 序号 权益人名称 出资金额（元）出资比例（）1 苏雪琴 10,729,955.26 100.00（9）鑫沅资产南京银行范玲注2 序号
31、 权益人名称 出资金额（元）出资比例（）1 赵宏宇 14,599,147.79 100.00 注 2：2016 年 10 月，范 玲 将所持 鑫沅 资产 南 京银 行 范 玲收 益权 转让 给赵 宏宇。（10）北京日出投资管 理有限公司东方日出捷盈 1 号新三板私募证券投资基金 序号 权益人名称 出资金额（元）出资比例（）1 抚顺实 华经 贸有 限公 司 658,900 10.00 1-1 唐丽 100,000 5.00 1-2 刘德财 1,900,000 95.00 2 赵磊 等 17 名自 然人 5,929,900 90.00（11）鑫沅资产海通 证券安徽金瑞投资集团有限公司 序号 权益人
32、名称 出资金额（元）出资比例（）1 安徽金 瑞投 资集 团有 限公 司 44,817,009.93 100.00 1-1 戴晓焱 等 43 名 自然 人 60,550,600.00 100.00（12）天弘基金齐鲁 证券天弘恒天弘牛新三板 1 号资产管理计划 序号 权益人名称 出资金额（元）出资比例（）1 王滨 等 120 名 自然 人 148,700,000 98.67 2 大庆市 鑫海 小额 贷款 有限 公司 1,000,000 0.66 2-1 程晓莉 等 4 名 自然 人 39,000,000 78.00 2-2 黑龙江 省华 普万 利建 筑材 料有限 公司 11,000,000 22
33、.00 2-2-1 李刚 20,000,000 40.00 2-2-2 孟凡强 30,000,000 60.00 3 温州市 焊接 设备 厂 1,000,000 0.66 3-1 池金兰 850,000 22.52 序号 权益人名称 出资金额（元）出资比例（）3-2 戴兰鑫 850,000 22.52 3-3 戴长浩 850,000 22.52 3-4 戴长城 1,224,000 32.53（13）广发证券资管 工商银行广发资管新三板全面成长 3 号集合资产管理计划 序号 权益人名称 出资金额（元）出资比例（）1 杨毅 等 73 名自 然人 53,739,569 100.00（14）广发证券资
34、管 招商证券广发资管新三板全面成长 2 号集合资产管理计划注3 序号 权益人名称 出资金额（元）出资比例（）1 佛山国 贸进 出口 有限 公司 1-1 傅皓 等 13 名自 然人 5,000,000 100.00 2 潘珊珍 等 72 名 自然 人 注 3：管 理人 仅提 供广 发资 管新三 板全 面成 长 2 号集 合资产 管理 计划 权益 持有 人名册 及报告期 末计 划总 份额，未 提供权 益人 所持 份额 具体 情况。（15）广发证券资管 工商银行广发资管新三板衡锐 1 号集合资产管理计划 序号 权益人名称 出资金额（元）出资比例（）1 王成武 等 16 名 自然 人 19,882,8
35、00 100.00（16）深圳市前海 合之 力量创投资管理有限公司合力量创起航 1 号量化投资基金 序号 权益人名称 出资金额（元）出资比例（）1 骆俊 等 9 名自 然人 64,214,680.01 100.00（17）上海同安投资管 理有限公司同安定增保 3 号证券投资基金 序号 权益人名称 出资金额（元）出资比例（）序号 权益人名称 出资金额（元）出资比例（）1 边艳琳 等 22 名 自然 人 76,131,925.18 98.08 2 上海同 安投 资管 理有 限公 司 964,000 1.92 2-1 陈东升 450,000,000 90.00 2-2 上海可 寓意 投资 管理 中心
36、（有限 合伙）50,000,000 10.00 2-2-1 许汀 1,000,000 5.00 2-2-2 陈东升 17,400,000 87.00 2-2-3 欧阳欢 1,600,000 8.00（18）广 发 证 券 资 管 招 商 证 券 广 发 资 管 新 三 板 全 面 成 长 集 合 资 产 管 理计划 序号 权益人名称 出资金额（元）出资比例（）1 陈宏雷 等 39 名 自然 人 39,961,136 100.00（19）天弘基金齐鲁 证券天弘大唐弘牛新三板 2 号资产管理计划 序号 权益人名称 出资金额（元）出资比例（）1 田卫星 等 18 名 自然 人 21,857,339.
37、22 100.00（20）上 海 新 方 程 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 新 方 程 启 辰 新 三 板 指 数 增 强 基金 序号 权益人名称 出资金额（元）出资比例（）1 邱仁都 等 12 名 自然 人 15,075,599.61 100.00 独立 财 务顾问 意见：经核查，本独立财务顾问认为，上述洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东具备继续持有洁昊环保股份的主体资格，不存在投资者身份不透明、无法穿透的问题，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东不会因为本次交易持有上市公司股票，不 会影响上市公司的股权清晰性和稳定性。（三）上述股 东的 存续期 是否 已
38、作出 合理 安排。根据洁昊环保的股东 资 料，并 经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http:/昊 环 保 股 东 中 的 资 产 管 理 计 划 及 契 约型私募基金股东存续期情况如下：序号 股东名称 存续期情况 1 浙商证 券资 管 国泰 君安 浙商金 惠新 三板 启 航 1 号集合资产 管理 计划 浙商 金惠 新三 板启 航 1 号集合 资产 管理 计划 资产 管理合同，本集 合计 划管 理 期限 36 个 月，到期 后不 展期。若 本集 合计 划在 终止 之日有 未能 流通 变现 的资 产，管理人 可以 进行 二次 分配，并在该 等资 产可 流通 后制 定二次
39、清 算方 案。2 上海益 菁汇 资产 管理 有限 公司菁 华新 三 板 1 号私 募 投资基金 菁华 新三 板 1 号 私募 投 资基金 基金 合同，存续 期 限自基金 成立 之日 起 2 年，届满 1 个 月前，基 金管 理 人和托管 人一 致同 意后 可展 期，每 次展 期为 一年。3 财通基 金 上海 银行 中 信证券股 份有 限公 司 财通 基金-富春 新三 板 8 号资产 管理 计划 资产 管理 合同，本合 同自 初始 委托 财 产运作 起始 日起，原 则上 前2 年为 投资 期，第 3 年 为退 出期，第 3 年 由资 产管 理 人根据项 目具 体情 况在 做市 商交易、连 续竞
40、价交 易、上 市、并购、回购、协议 转让 和其 它安排 中择 机退 出，但若 本计划在第 3 年无 法完 全变 现的，自本 合同 存续 期满 3年之日 起，资产 管理 人和 资 产托管 人不 再收 取管 理费 和托管费，但 管理 人仍 可按 约定收 取业 绩报 酬。4 财通基 金 上海 银行 富 春新三板 混合 精 选 9 号资 产 管理计划 财通 基金-富春 新三 板混 合精 选 9 号资 产管 理计 划 资产管理 合同，存 续期 2 年，自 计划 成立 之日 起至 届 满2 年对 应日 止，如本 计划 存 续期 满 2 年，计 划所 持有 的股票无 法及 时变 现，本计 划展 期 1 年，
41、如 本计 划展 期 1年后，本计 划所 持有 股票 仍无法 变现，本 计划 资产 将原状分配 资产 委托 人。5 财通基 金 上海 银行 富 春新三 板 1 号资 产管 理计 划 财通 基金-富春 新三 板 1 号资产 管理 计划 资产 管理 合同存 续期 2 年，自计 划 成立之 日起 至届 满 2 年对应日止，如本 计划 存续 期满 2 年，计划 所持有 的股 票 无法及时 变现，本 计划 展期 1 年，如本 计划 展期 1 年 后，本计划 所持 有股 票仍 无法 变现，本计 划资 产将 原状 分 配资产委 托人。6 财通资 产 上海 银行 富 春新三板 混合 精 选 5 号资 产 管理计
42、划 财通 资产-富春 新三 板混 合精 选 5 号资 产管 理计 划 资产 管 理 合 同，自 本 计 划 成 立 之 日 起 至 届 满 3 年 对 应日止（不含 本日），如该 日 为非工 作日，则 顺延 至下 一工作日。如 本计 划存 续期 满，计 划所 持有 的股 票无 法及时变现，本 计划 资产 将原 状分配 资产 委托 人。7 浙商证 券资 管 光大 银行 浙商金 惠东 证做 市增 强 1 号集合资 产管 理计 划 浙商 金惠 东证 做市 增强 1 号集 合资 产管理 计划 资 产管理合 同，集 合计 划存 续 期为无 固定 期限。8 鑫 沅 资 产 南 京 银 行 苏 雪琴 鑫沅
43、资产 鑫聚 宝 4 号 专 项资产 管理 计划 清算 报告 2017 年 4 月 7 日，资产 管 理合同 到期，资 产管 理人 鑫沅 资 产 资 产 管 理 有 限 公 司 和 资 产 托 管 人 南 京 银 行 股 份有限公 司组 成清 算小 组；本 计划清 算基 准日 未能 变现 的资产，将于 资产 变现 后进 行二次 清算。序号 股东名称 存续期情况 9 鑫沅资 产 南京 银行 范 玲 鑫沅 资产 鑫聚 宝 2 号 专 项资产 管理 计划 清算 报告 2017 年 7 月 31 日，资 产 管理合 同到 期，资产 管理 人鑫 沅 资 产 资 产 管 理 有 限 公 司 和 资 产 托
44、管 人 南 京 银 行 股份有限 公司 组成 清算 小组；本计划 清算 基准 日未 能变 现的资产，将 于资 产变 现后 进行二 次清 算。10 北京日 出投 资管 理有 限公 司东方 日出 捷 盈 1 号新 三 板私募证 券投 资基 金 东方 日出 捷盈 1 号新 三 板私募 证券 投资 基金 基金 合同 基金 存续 期限 9+3 个 月，基金 于 2016 年 12 月 19日 进 行 首 次 分 配，待 变 现 资 产 变 现 后 进 行 二 次 清 算 分配。11 鑫沅资 产 海通 证券 安 徽金瑞投 资集 团有 限公 司 鑫沅 资产 金瑞 1 号 专项 资产管 理计 划资 产管 理合
45、 同本合同 有效 期自 生效 之日 起 3 年，合 同到 期前 30 个自然日，如合 同任 一方 未提 出书面 终止 要求，则 本合 同到期自动 延 期 1 年，自委 托 资产运 作起 始日 起生 效。12 天弘基 金 齐鲁 证券 天 弘恒天弘 牛新 三 板 1 号资 产 管理计划 天弘 恒天 弘牛 新三 板 1 号资产 管理 计划 资产 管理 合同 本 资产 管理 计划 期限 为 10 年，自本 资产 管理 计 划成立日 起至 满 10 年 后的 年 度对日 的前 一日 至，若该 对日为非 工作 日的，则 顺延 至下一 个工 作日，按 本合 同约定，可 提前 终止。13 广发证 券资 管 工
46、商 银行 广发资 管新 三板 全面 成 长 3号集合 资产 管理 计划 广发 资管 新三 板全 面成 长 3 号集 合资 产管 理计 划 集合资产 管理 合同 本 集合 计划不 设固 定管 理期 限。14 广发证 券资 管 招商 证券 广发资 管新 三板 全面 成 长 2号集合 资产 管理 计划 广发 资管 新三 板全 面成 长 2 号集 合资 产管 理计 划 集合 资 产 管 理 合 同 本 集 合 计 划 的 管 理 期 限 为 无 固 定 期限。15 广发证 券资 管 工商 银行 广发资 管新 三板 衡 锐 1 号集合资产 管理 计划 广发 资管 新三 板衡 锐 1 号集合 资产 管理
47、计划 集合 资产 管 理 合 同 本 集 合 计 划 为 封 闭 式 产 品，封 闭 期 定 位18 个月，到 期产 品将 进行 退出清 算（产品 成立 1 年后管理人 可以 择机 提前 终止）。16 深圳市 前海 合之 力量 创投 资管理有 限公 司 合力 量创 起航 1 号量 化投 资基 金 合力 量创 起 航 1 号量 化 投资基 金 私募 基金 合同 基金的存 续期 限为 不定 期。17 上海同 安投 资管 理有 限公 司同安 定增 保 3 号 证券 投 资基金 同安 定增 保 3 号 证券 投 资基金 基金 合同 基 金的 存续期限 自本 基金 成立 之日 起 10 年，本基 金存
48、续期 限 到期后，基金 管理 人和 基金 托管人 协商 一致，可 延长 本基金存续 期限，并 通过 在基 金 管理人 网站 专区 公告 的形 式通知基 金份 额持 有人。18 广发证 券资 管 招商 证券 广发资 管新 三板 全面 成长集合资产 管理 计划 广 发 资 管 新 三 板 全 面 成 长 集 合 资 产 管 理 计 划 集 合 资产管理 合同 本 集合 计划 的管理 期限 为无 固定 期限。19 天弘基 金 齐鲁 证券 天 弘大唐弘 牛新 三 板 2 号资 产 管理计划 天弘 大唐 弘牛 新三 板 2 号资产 管理 计划 资产 管理 合同 本 资产 管理 计划 期限 为 10 年，
49、自本 资产 管理 计 划成立日 起至 满 10 年 后的 年 度对日 的前 一日 至，若该 对日为非 工作 日的，则 顺延 至下一 个工 作日，按 本合 同约定，可 提前 终止 序号 股东名称 存续期情况 20 上海新 方程 股权 投资 管理 有限公司 新 方程 启辰 新三 板指数增 强基 金 新方 程启 辰新 三板 指数 增强基 金 基金 合同 初 始 存续期限 为自 本基 金成 立之 日起 1 年，期满 后自 动展 期。基金管 理人 有权 终止 展期，但应 提前 20 个工 作日 以 公告方式 通知 委托 人。本次交易对方中不包括洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东；本次交易完
50、成后，洁昊环保拟继续保持挂牌公司主体资格，在洁昊环保保持挂牌公司主体资格的条件下，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东可通过股转系统完成退出；同时，上市 公司及上市公司实际控制人作出声明，上市公司有意向在本次交易标的资产交割完成后一个月届满之日起以现金方式收购除本次交易对方之外的洁昊环保投资者所持洁昊环保股份。独立 财 务顾问 意见：经核查，本独立财务顾问认为，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东虽存在存续期已届满但未退出清算的情形，但该等股东未作为本次交易对方且并不持有上市公司股份，且该等股东具备充分的退出渠道，不会影响上市公司的股权清晰性和稳定性，洁昊环保股东中的资
