1、证 券代 码：600189 证 券简 称：吉 林森 工 公告 编号：临 2020-091 吉 林 森林 工 业股 份 有限 公 司 关于重大 资 产投 资 暨关 联 交易 实 施 完成 的公 告 本 公司 及董事 会全 体成员 保证 公告内 容不 存在任 何虚 假记载、误 导性陈 述或者 重大 遗漏，并对 其内容 的真 实、准 确和 完整承 担个 别及连 带责 任。2015 年12 月4 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了 关于公司本次重大资产重组方案的议案 等议案；2016 年1 月12 日，吉林森工第六届董事会第十四次会议审议通过了 关于公司本次重大资产重组方案的议案；201
2、6 年 1 月 28 日，公 司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司本次重大资产重组方案的议案 等议案。同意公司以与人造板业务相关的资产和负债（包括 4 家子公司股权 吉森化工 50.99%的股权、白山人造板公司 75%的股权（其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司 100%的股权）、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司 100%的股权、13 家分公司资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产）作为出资资产对中国吉林森林工业集团有限 责任公 司（以 下简称“森工集 团”）全资子公 司吉林 森工人 造板集团有限责任公 司（以 下简称“人造板 集团”）进
3、行 增资，增 资后公 司将持 有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团 59.78%的股权。截至本公告 披露 日，公司本次重大资产投资 暨关联交易事项已实施完毕，现将有关情况公告如下：一、本 次重大 资产 重组相 关事 项实施 请况（一）投资资 产增 资扩股 情况 截至2016年2月2 日，人造板集团已经完成增资程序，注册资本由86,000 万元增加至143,861 万元。根据经森 工集 团和公 司 共同签署 并经 长春市 工 商行政管理局备案的公司章程，森工集团对人造板集团的出资金额为86,000万元，占增资后注册资本的59.78%；公司对人造板集团的出资金额为57,861万元
4、，占增资后注册资本的40.22%。至此，本次重大资产投资置入资产人造板集团的增资及股东变更手续已办理完毕。（二）出资资 产过 户及交 付情 况 2016 年1 月31 日，公司 与森工集团、人造板集团签署了 资产交割确认书。根据资 产交割 确认书 的相关 约定，各方确 认：资 产交割 确认书 系公司向人造板集 团履行 出资资 产交付义 务的证 明，资产交割 确认书 签署 之日即为交割日；各方将共同编制出资资产交割涉及的资产、负债明细，作为移交依据；出资资产由公司交付给人造板集团，自 资产交割确认书 签署之日起，与出资资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由人造板集团享有和承担，人造板集团对出资
5、资产拥有完全排他的实际控制、处分权，公司不再享有任何实际权利。对于交付即转移权属的 资产，其权属自本确认书签署之日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。1、股权类资产 公司向人造板集团出资的 吉森化工、白山人造板公司、白河刨花板公司、露水河人造板公司4 家子公司的股权的工商变更程序已办理完成（吉林森工外墙装饰板有限公司为白山人造板公司全资子公司，不涉及工商变更）。2、13家分公司资产及负债 2016 年3 月28 日，公司与森工集团、人造板集团签署了 资产重组之分公司资产及负债清查、移交清册，对公司向人造板集团出资交付的 13 家分公司的资产、负债
6、明细进行了确认。针对 公司向人造板集团出资的 13 家分公司资 产和负债中涉及的相关土地等资产，由于无证及未能办理过户的房屋 等，公司与森工集团、人造板集团于 2020年9 月 2 日签署了 吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限责任公司及中 国吉林 森林工 业集团有 限责任 公司关 于资产交 割确认 书之补 充协议，约定：针对在本补充协议签署之日尚未办理完毕变更登记或过户手续的上述出资资产，各方一致同意，如发生未能办理完成该等资产变更登记或过户手续情况导致的责任、损失、支出及风险均由森工集团承担，上市公司无需承担任何此种情形下的损失或费用，但仍需配合人造板集团及森工集团继续办理相关
7、资产的过户手续。根据 资产交割确认书 及 关于资产交割确认书之补充协议 的 约定，针对除上述需要办理权属证 书变更登记或过户手续的所有出资资产，各方确认，与该等资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由人造板集团享有和承担，上市公司不再承担相关的义务、责任和风险。3、其他拟出资的与人造板业务相关资产 吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司对拟出资的分、子公司的内部应收款。根据 资产交割确认书的相关约定，自资产交割日起，该类资产即完成交割手续。4、人员转移安置情况 拟出资的与人造板业务相关的 13 家分公司的 人员将按照“人随资产走”的原则依照相
8、关的劳动法律、法规转移劳动关系及社会保险关系，由人造板集团接收并统一 安排。13 家 分公司已 分别召 开职工 代表大会 审议通 过了吉 林森林工业股份有限公司重大资产投资职工安置方案。截至本 公告日，上述 13 家分公司的员工已全部转移至人造板集团或妥善安置。二、后 续事项 本次交易的后续事项包括：1、协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；2、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。在本次重大资产重组相关方按照相关协议约定及有关法律法规履行各自义务情况下，本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面 不 存 在 重 大 法 律 障 碍。三、中 介机构 的结 论性意 见（一）独立财务
9、顾问核查意见 吉林森工 本次重 大资产 重组已获 得必要 的批准 和授权，实施程 序合法 有效；本次重大资产重组涉及的增资标的已登记至上市公司名下；本次重大资产重组涉及的出资资产于交割日起即归属于人造板集团所有，部分出资资产尚未办理完毕过户手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并履行过程中，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；在本次重大资产重组相关方按照相关协议约定及有关法律法规履行各自义务情况下，本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍。（二）法律顾问意见 吉林森工本 次重大资 产 重组已获得 必要的批 准 和授权，实 施程序合 法 有效；本次重大资产重组涉及的增资标的
10、资产已登记至上市公司名下；本次重大资产重组涉及的出资资产于交割日起即归属于人造板集团所有，部分出资资产尚未办理完毕过户手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并并在履行过程中，根据各方确认，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；在本次重大资产重组相关方按照相关 协议约定及有关法律法规履行各自义务情况下，本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍。三、备 查文件 1、吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易实施情况报告书 2、东北证 券股份有 限 公司关于吉 林森林工 业 股份有限公 司重大资 产 投资 暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 3、北京市 天元律师 事 务所关于吉 林森林工 业 股份有限公 司重大资 产 投资 暨关联交易之实施情况的法律意见 4、相关资产交割的 证明 文件 特此公告。吉林森林工业股份有限公司董事会 2020 年9 月17 日
