1、1 证 券代 码：600189 证 券简 称：吉 林森 工 编号：临 2020-059 吉 林 森林 工 业股 份 有限 公 司 关于 发 行 股份 购 买资 产 并募 集 配套 资 金暨 关 联交 易 之 2019 年度 业绩承 诺 实现 情 况及 减 值测 试 的公 告 本 公司 及董事 会全 体成员 保证 公告内 容不 存在任 何虚 假记载、误 导性陈 述或者 重大 遗漏，并对 其内容 的真 实、准 确和 完整承 担个 别及连 带责 任。2017 年 10 月 10 日，中国证券监督管理委员会出具关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配
2、套 资金的 批复（证监许 可2017 1796 号），核准吉 林森林 工业股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组。一、本 次重组 涉及 的业绩 承诺、减值 测试、补偿 安排 及超额 业绩 奖励情 况（一）新泉阳 泉业 绩承诺、减 值测试 及补 偿安排 本次交易的评估基准日为 2016 年6 月30 日。评估基准日后，吉林森工集团泉阳泉饮 品有限 公司（以下简称“泉阳 泉”）对其参股 公司吉 林森工 集团泉阳泉泉阳饮品有限公司（以下简称“泉阳饮品”）实 施了吸收合并，吸收合并完成后，泉阳泉存 续，泉 阳饮品 注销（吸 收合并 后的存 续公司以 下简称 为“新 泉阳泉”）。本次交易，上市
3、公司拟发行股份购买中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）、北京睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）、吉林省泉阳林业局（以下简 称“泉阳林业局”）合 计持有的新泉阳泉 75.45%股权（泉阳林业局因上述吸收合并事项成为新泉阳泉股东，在吸收合并前，泉 阳林业局持有泉阳饮品25.41%股权，在吸收合并后，泉阳 林业局持有新泉阳泉 3.04%股权）。2016 年12 月5 日，上市公司与森工集团和睿德嘉信签署了 利润补偿协议；2016 年 12 月 29 日，上市公司与森工集团和睿德嘉信签署了利润补偿协议之补充协议（一），就业绩承诺、减值测试及补偿安排约定如下：1、业绩承诺及
4、补偿安排 2 本次交易 中，新 泉阳 泉 75.45%股权 作价由 交易各方 参考上 海立 信 资产评估有限公司对泉阳泉以2016 年6 月30 日（吸收合 并完成前）为基准日的评估价值，并考虑期后泉阳泉与泉阳饮品吸收合并事项协商确定。由于泉阳饮品整体资产系以资产基础法进行评估作价被泉阳泉吸收合并，并且吸收合并事项 完成后泉阳饮品的业绩部分将 单独 核算，因此，森工集团、睿德嘉信作为本次交易的盈利补偿主体，在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数应以剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的净利润数为准。净利润数是指新泉阳泉合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。在盈
5、利承诺期内，将独立核算本次交易募集配套资金投资项目所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分募集配套资金所产生收入与标的公司原有业务收入，并按照收入 与成本 相关性、配比性 及重要 性等原 则，合理 划分、分配成 本、费用，从而确认募 集配套资金所产生损益，并经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后，在甲方对标的公司进行各年度净利润考核时，扣除上述募集配套资金投资项目对标的公司各年度净利润产生的影响。森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年各年度的净利润数（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数
6、，剔除泉 阳饮品本 次被泉 阳泉吸 收合并的 全部资 产所产 生的业绩，并 扣除募集配套资金投资项目对标的公司各年度净利润产生的影响）分别不低于7,880.46 万元、8,395.65 万元、9,846.52 万元及 11,068.76 万元；如本次交易后新泉 阳泉无 法达到 承 诺业绩 的，森 工集团、睿德嘉 信将依 照 56.25%、43.75%的比例分担补偿责任，对上市公司予以补偿，具体补偿方式如下：盈利承诺期内，新泉阳泉截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当年合计应补偿金额（新泉阳泉截至当期期末累积承诺净利润数
7、新泉阳泉截至当期期末累积实际净利润数）盈利承诺期内累积承诺净利润数盈利补偿主体在本次交易中合计获得的交易对价（即 84,880 万元）已补偿金额（如有）。盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体应首先以本次交易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当期应补偿股份数量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额本次每股发行价格。3 盈利承诺期内，盈利补偿主体补偿的股份数由上市公司按照总价 1.00 元的价格回购 并依法 注销。上市公司 应在应 补偿年 度专项 审核报 告出 具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后
8、 1 个月内办理完毕股份回购注销事宜。在盈利承诺期内，如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，当年应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体当期应补偿现金金 额=盈 利补偿 主体当期 合计应 补偿金 额盈利 补偿主 体持有 的剩余上市公司股份数量本次每股发行价格。盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0 时，按0 计算，即已补偿的金额不冲回。若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收 益，应随之由上市公
9、司享有。2、减值测试及补偿安排 在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的负责上市公司年度审计的会计师事务所对新泉阳泉进行减值测试并出具 减值测试报告，如果新泉阳泉期末减值额已补偿金 额（包 括已补 偿股份金 额和现 金金额），则盈 利补偿 主体应 另行对上市公司进行 补偿，应补偿 金额=期 末减值 额 在 盈利承诺 期内因 实际净 利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。盈利补偿主体中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减值补偿义务。盈利补偿主体应补偿股份数量=应补偿金额本次每股发行价格。盈利补偿主体因减值 应补偿的股份，由上市公司按总价 1.00 元的价格回购，并依法予以注销。上市公司应在
10、减值测试报告出具后的 30 个交 易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后1 个月内办理完毕回购股份注销事宜。如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，应补偿金额的差额部分由盈利 补偿主 体以现 金补足，盈利补 偿主体 应补偿现 金金额=应补 偿金额盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量本次每股发行价格。4 若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。在任何情况下，盈利补偿主体因新泉阳泉实
11、际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额。（二）园区园 林业 绩承诺、减 值测试、补 偿安排 及超 额业绩 奖励 2016 年12 月5 日，上市公司与赵志华、陈爱莉和赵永春签署了 利润补偿协议，就业绩承诺、减值测试、补偿安排及超额业绩奖励约定如下：1、业绩承诺及补偿 安排 赵志华、陈爱莉、赵永春作为本次交易中苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下 简称“园区园 林”）的 盈利补 偿主体，承诺本 次交易 完成后 的连续三个会计年度（包括 本次交 易实施完 成的当 年），园区园林 各年度 的净利 润数
12、不低于承诺净利润数。鉴于本次交易于 2017 年 12 月 31 日前实施完毕，赵志华、陈爱莉、赵永春承诺园区园林在 2017 年、2018 年及 2019 年各年度的净利润数（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）分别不低于7,500 万元、10,500 万元及15,000 万元。如园区园林无法达到承 诺业绩的，赵志华、陈 爱莉、赵永春将按照 96.53%、3.22%、0.25%的比例分担补偿责任，对上市公司予以补偿。具 体 补 偿 方 式 如 下：盈利承诺期内，园区园林截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补
13、偿。盈利补偿主体当年合计应补偿金额（园区园林截至当期期末累积承诺净利润数 园区园林截至当期期末累积实际净利润数）盈利承诺期内累积承诺净利润数园区园林交易价格 已补偿金额（如有）。盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体应首先以本次交易中取得的 上市公司股份对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当期应补偿股份数量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额本次每股发行价格。盈利承诺期内，盈利补偿主体补偿的股份数由上市公司按照总价 1.00 元的价格回购 并依法 注销。上市公司 应在应 补偿年 度专项 审核报 告出 具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并5 在
14、上市公司股东大会审议通过后 1 个月内办理完毕股份回购注销事宜。在盈利承诺期内，如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，当年应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体当期应补偿现金金 额=盈 利补偿 主体当期 合计应 补偿金 额盈利 补偿主 体持有 的剩余上市公司股份数量本次每股发行价格。盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0 时，按0 计算，即已补偿的金额不冲回。若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿股份在补偿实施前各年度 累计获得
15、的分红收益，应随之由上市公司享有。2、减值测试及补偿安排 在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的负责上市公司年度审计的会计师事务所对园区园林进行减值测试并出具 减值测试报告，如果园区园林期末减值额已补偿金 额（包 括已补 偿股份金 额和现 金金额），则盈 利补偿 主体应 另行对上市公司进行 补偿，应补偿 金额=期 末减值 额 在 盈利承诺 期内因 实际净 利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。盈利补偿主体中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减值补偿义务。盈利 补偿主 体应补偿 股份数 量=应 补偿金额 本次 每股发 行价格。盈利 补偿主体因减值应补偿的股份，由上市公司按总价 1.00
16、元的价格 回购，并依法予以注销。上市公司应在减值测试报告出具后的 30 交易日内 发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后1 个月内办理完毕回购股份注销事宜。如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，应补偿金额的差额部分由盈利 补偿主 体以现 金补足，盈利补 偿主体 应补偿现 金金额=应补 偿金额盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量本次每股发行价 格。若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有
17、。在任何情况下，盈利补偿主体因园区园林实际净利润数不足承诺净利润数而6 发生的补偿、因减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额。3、超额业绩奖励 若园区园林在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，则累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的 25%（上限为本次园区园林交易价格总额的20%）将作为奖金奖励给届时仍于园区园 林任职的管理团队成员，具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由园区园林执行董事决定并报上市公司备案方可实施；各奖励对象取得的奖励金额应扣除其应缴纳的个人所得税金额，由上市公司根据法律法规及规范性文件规
18、定为其代扣代缴个人所得税。在触发超额业绩奖励条件的情况下，上市公司应在指定媒体披露园区园林2019 年度 专项审核报告 后的 30 日内向届时仍于园区园林留任的管理层人员支付超额业绩奖励总额的 50%；剩余 50%的超 额业绩奖励金额扣除园区园林截至2020 年 12 月 31 日在 业绩承诺期内产生收入但仍未回款的应收账 款后（如有）由上市公司一次性支付给截至 2020 年 12 月 31 日仍于园区园林留任的管理层人员。二、2019 年度 业绩承诺 完成 情况（一）新泉阳 泉 2019 年 度业 绩承诺 实现 情况 1、根据 中兴华会 计师 事务所（特殊普通 合伙）（以下 简称“会 计师”
19、）出具的标的公 司吉 林森林 工业股份 有限公 司重大 资产重组-泉阳 泉业绩 承诺实现情况说明的审核报告（中兴华核字2020第540003 号），以下简称“新泉阳泉专项审核报告”，认为：新 泉阳泉 2019 年度合并报表实现净利润 11,926.80 万元，归属于母公司股东的净利润为 11,732.58 万元，扣除非经常性损益并剔除泉阳饮品被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生业绩后，并扣除募集配套资金投资项目对标的公 司各年 度净利 润 产生的 影响后 的归属 于 母公司 的净利 润为 12,388.16 万元，实现了2019 年度的业绩承诺，完成率为 111.92%。新泉阳泉 2016 年度-
20、2019 年度累积承诺净利润数为 37,191.39 万元，2016年度-2019 年度累计扣除非经常性损益并剔除泉阳饮品被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生业绩后，并扣除募集配套资金投资项目对标的公司各年度净利润产生的影响后的归属于母公司的净 利润为38,854.91 万元，完成率为104.47%。2、新泉阳泉2019 年实现了承诺利润，且 2016 年至2019 年累积实现了承诺7 利润，根据 利润补偿协议 及其补充协议，新泉阳泉相关盈利补偿主体无需对上市公司进行补偿。（二）园区园 林 2019 年 度业 绩承诺 实现 情况 1、根据会计师出具的标的公司 吉林森林工业股份有限公司重大资产重组-
21、园区园林业绩承诺实现情况说明的审核报告（中兴华核字2020第540005 号），以下简称“园 区园林 专项审核 报告”，认 为：园区园 林 2019 年 度 实现净利润13,008.51 万元，归属于母公司股东的净利润为 13,013.18 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 13,099.31 万元，完成率为87.33%。园区园林 2017 年度-2019 年度累积承诺净利润数为 33,000.00 万元，2017年度-2019 年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 32,500.50万元，完成率为98.49%。2、2019 年受国家政策、整体金融市场环境等多重因
22、素影响，园林建筑业市场总体走软，园区园林的营业收入增长幅度未达到预期。3、园区园林2019 年未能实现承诺利润，且 2017 年至2019 年累积亦未能实现承诺利润，根据 利润补偿协议 及其补充协议，园区园林相关盈利补偿主体需按协议约定对上市公司进行补偿。三、减 值测试 情况（一）新泉阳 泉减 值测试 情况 公司委托 北京华亚正信资产评估有限公司 对新泉阳泉截止 2019 年 12 月 31日的股 东 全部权益进行评估 并出具 吉林森林工业股份有限公司拟判断子公司在2017 年重大 资产重 组 后交易对 手业绩 承诺实 现情况需 要进行 减值测 试所涉及吉林森工集 团泉阳 泉饮品 有限公司 股
23、东全 部权益 价值项目 资产评 估报告（华亚正信评报字【2020】A03-0003 号），经测试，新 泉 阳 泉 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为137,944.19 万元，增值额为 66,113.24 万元，增值率为 92.00%。公司 认为，泉阳泉股东权益评估值在考虑业绩补偿期间内利润分配的影响后，与重大资产重组时该注入资产交易价格相比，未发生减值。会计师对 新泉阳泉减值测试报告 进行专项审核，于 2020 年6 月 28 日出具了 重大资产重组注入标的资产 泉阳泉补偿期满减值测试报吿的专项审核报吿（中兴华核字（2020）第540006 号）认为：吉林森工已按照 上 市公司重大资
24、 产重组管理办法（中国证券监督管理委员会第 127 号令）的规定，以及发行8 股份购买资产相关协议的要求编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组注入资产在 2019 年12 月31 日减值测试的结论。（二）园区园 林减 值测试 情况 公司委托北京华亚正信资产评估有限公司对园区园林 截止 2019 年 12 月 31日的 股东全部权益 进行 评估并出具吉林森林工业股份有限公司因判断 2016 年重大资产重组后业绩承诺实现情况需要进行的减值测试涉及的苏州工业园区园林 绿 化 工 程 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 项 目（华 亚 正 信 评 报 字【2020】第A0
25、3-0004 号），经测试，园区园林股东全部可收回价值为 105,927.37 万元。公司 认为：园区园林股东权益评估值在考虑业绩补偿期间内利润分配的影响后，与重大资产重组时该注入资产交易价格相比，未发生减值。会计师对园区园林减值测试报告进行了专项审核，于 2020 年 6 月 28日出具了 重大资产重组注入标的资产 园区园林补偿期满减值测试报吿的专项审核报吿（中兴华核字（2020）第 540007 号），认为：吉林森工已按照上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会第 127 号令）的规 定，以及发行股份购买资产相关协议的要求编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组注入资产在 2019 年12 月31 日减值测试的结论。四、超 额业绩 奖励 情况 园区园林 2017 年度-2019 年度累积承诺净利润数为 33,000.00 万元，2017年度-2019 年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 32,500.50万元，完成率为98.49%，未触发超额业绩奖励条件，不适用超额业绩奖励。特此公告。吉 林森林工业股份有限公司 董事会 2020 年 6 月 30 日
