1、公司章 程 1 公司章程（第七届董事会第七 次会 议通过）第一章 总 则 第一条 为 维护 公司、股 东和债 权人 的合 法权 益，规范公 司的 组织 和行 为，根据 公司法、证 券法 和 其他 有关规 定，制定 本章 程。第二条 公 司系 依照 公 司法 和其 他有 关规 定，由中国 吉林 森林 工业 集团 有限责 任公司独 家发 起设 立的 股份 有限公 司（以下 简称“公 司”）。公司经 吉林 省经 济体 制改 革委员 会吉 改股 筹（1998）15 号文 批准，以 社会 募 集方式 设立；经 吉林 省工 商行 政管 理局注 册登 记，取得 营业 执照。统一 社会 信用 代码:91220
2、000702425994U 第三条 公 司于1998 年9 月3 日经中 国证 券监 督管 理委员 会批 准，首次 向社 会公众 发行人民 币普 通 股 8500 万股，于 1998 年 10 月 7 日在 上海证 券交 易所 上市，全 部向境 内投 资人发行。第四条 公 司注 册名 称：中文：吉林 森林 工业 股份 有限公 司 英文：JiLin Forest Industry Co.,Ltd.第五条 公 司住 所：吉林 省长春 市朝 阳区 延安 大 街1399 号 邮 政编 码：130012。第六条 公 司注 册资 本为 人民 币 551,442,213 元。第七条 公 司营 业期 限为 长
3、期。第八条 董 事长 为公 司的 法定代 表人。第九条 公 司全 部资 产分 为等额 股份，股 东以 其认 购的股 份为 限对 公司 承担 责任，公司以其 全部 资产 对公 司的 债务承 担责 任。第十条 本 公司 章程 自生 效之日 起，即成 为规 范公 司的组 织与 行为、公 司与 股东、股东与股 东之 间权 利义 务关 系的具 有法 律约 束力 的文 件，对 公司、股 东、董 事、监事、高级 管理人员 具有 法律 约束 力的 文件。依据 本章 程，股东 可以起 诉股 东，股东 可以 起诉公 司董事、监事、总经 理和 其他 高级 管理人 员，股东 可以 起诉 公司，公司 可以 起诉 股东、
4、董事、监事、总经理 和其 他高 级管 理人 员。第十一条 本 章程 所称 其 他高级 管理 人员 是指 公司 的副总 经理、董 事会 秘书、财务 负公司章 程 2 责人。第二章 经营宗旨和 范围 第十二 条 公司 的经 营宗 旨：顺 应新 时代 潮流，坚 持生态 优先、绿 色发 展理 念，奉 行绿色成 就美 好生 活、贡献 决定自 身价 值的 企业 文化，以 长白 山天 然矿泉 水产 业为龙 头，以 生态修复 型园 林绿 化产 业为 依托，秉 持“一 主一 辅”产 业发展 战略，不断“对标 奋斗 超 越”，致力于 成就 国内 一流 上市 企业，努力 打造 发展 方向 清晰、管理 规范 科学、经
5、 济效益 优异、社会声誉 良好 的绿 色产 品与 人文环 境引 领者 形象。第十三 条 经吉 林省 工商 行政管 理局 核准，公 司经 营范围 是：自营 和代 理各 类商品 和技术的 进出 口（但国 家限 定公司 经营 或禁 止进 出口 的商品 和技 术除 外）；林 化 产品加 工和 销售；食用 菌、动植 物、林副 土特产 品、机 械、建材、房 屋维修；信息 技术；森 林采 伐、木材、木制品、人 造板、保 健食 品加工 和销 售（以上 各项 由分支 机构 凭许 可证 经营）；建筑 工程 专业承包（凭 资质 证书 经营）；商务 信息 咨询；煤 炭经 营；钢 材、木材、粮 油收 购和销 售；五金工
6、具、金 属材 料、黄 金 制品、白银 制品、珠宝 首 饰销售；化 工原 料、化 工 产品（危险 化学品、监 控化 学品、民 用爆 炸品、易制 毒化 学品 除外）销售。第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公 司的 股份 采 取股票 的形 式。第十五条 公司 股份 的发 行，实 行公 开、公平、公 正的原 则，同种 类的 每 一 股份应 当具有同 等权 利。同次发 行的 同种 类股 票，每股的 发行 条件 和价 格应 当相同；任 何单 位或 者个 人所认 购的股份，每 股应 当支 付相 同价额。第十六条 公 司发 行的 股 票，以 人民 币标 明面 值。第十七条 公司 全部 股票 在中国
7、证券 登记 结算 有限 责任公 司上 海分 公司 集中 托管。第十八条 公司 设立 时股 本总数 为 28500 万股，其 中向发 起人 中国 吉林 森林 工业集 团有限责 任公 司（以下 简称“森工 集团”）发行20000 万股，经批 准发 行的 社会 公众股 总数 为8500 万股。2000 年 实行 配 股后股 本总 数 为 31050 万 股，其 中发 起人 森工 集团 持有 20000 万股，社 会公 众股 持 有11050 万股。2005 年实 行股 权分 置改 革 后，普 通股 总数 为 31050 万股，其中 发起 人森 工集 团持有15801 万股（有 限售 条件），社会 公
8、众 股持 有15249 万股。2007 年森 工集 团减 持后 持 有 14273.50 万 股（其中 有 限售条 件 的12696 万 股），占总股公司章 程 3 本的45.97%，社会 公众 股 持有 16776.5 万 股，占总 股本 的 54.03%。2008 年 森工 集团 增持 后持 有14593.32 万 股，占 总股 本的47%，社 会公 众股 持有16456.68万股，占总 股本 的53%。2014 年森 工集 团减 持后 持 有 13217.53 万 股，占总 股 本的 42.57%，社会 公众 股 持有17832.47 万股，占 总股 本 的 57.43%。2018 年公
9、 司发 行股 份购 买 资产及 非公 开发 行股 份募 集资金 后，森工 集团 持股216,041,601 股，占公 司总 股本的39.18%，森工 集团 的 一致行 动人 泉阳 林业 局持 股3,783,891股，占 总股 本 的0.69%，社会公 众股 持 有331,616,721 股，占 总股 本的60.13%。第十九条 公司 股份 总数 为 551,442,213 股，公 司 的股本 结构 为：普 通股551,442,213股。第二十条 公 司或 公司 的 子公司（包 括公 司的 附属 企业）不以 赠与、垫 资、担保、补偿或贷 款等 形式，对 购买 或者拟 购买 公司 股份 的人 提供
10、任 何资 助。第二节 股份增资和 回购 第二十一条 公司 根据 经 营和发 展的 需要，依 照法 律、法 规的 规定，经 股东 大会分 别做出决 议，可以 采用 下列 方式增 加资 本：（一）公开 发行 股份；（二）非公 开发 行股 份；（三）向现 有股 东派 送红 股；（四）以公 积金 转增 股本；（五）法律、行 政法 规规 定以及 中国 证监 会批 准的 其他方 式。第二十二条 公司 可以 减 少注册 资本。公 司减 少注 册资本，应 当按 照 公司 法以 及其他有 关规 定和 本章 程规 定的程 序办 理。第二十三条 公司 在下 列 情况下，可 以依 照法 律、行政法 规、部门 规章 和
11、本 章程的 规定，收 购本 公司 的股 份：（一）减少 公司 注册 资本；（二）与持 有本 公司 股票 的其他 公司 合并；（三）将股 份奖 励给 本公 司职工；（四）股 东因 对股 东大 会 作出的 公司 合并、分立 决 议持异 议，要 求公 司收 购 其股份 的。除上述 情形 外，公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动。第二十四条 公司 收购 本 公司股 份，可以 选择 下列 方式之 一进 行：公司章 程 4（一）证券 交易 所集 中竞 价交 易 方式；（二）要约 方式；（三）中国 证监 会认 可的 其他方 式。第二十五条 公 司因 本章 程第二 十三 条第（一）项 至第（三）项的 原
12、因 收购 本公司 股份的，应当 经股 东大 会决 议。公 司依 照第 二十 三条 规定收 购本 公司 股份 后，属于第（一）项情形的，应 当自 收购 之日 起 10 日内 注销；属 于第（二）项、第（四）项 情形 的，应 当 在 6个月内 转让 或者 注销。公司依 照第 二十 三条 第（三）项 规定 收购 的本 公司 股份，将不 超过 本公 司已 发行股 份总额 的5%；用 于收 购的 资 金应当 从公 司的 税后 利润 中支出；所 收购 的股 份应 当 1 年 内转 让给职工。第三节 股份转让 第二十六条 公司 的股 份 可以依 法转 让。第二十七条 公司 不接 受 本公司 的股 票作 为质
13、 押权 的标的。第二十八条 发起 人持 有 的本公 司股 份，自公 司成 立之日 起一 年内 不得 转让。公司 公开发行 股份 前已 发行 的股 份，自 公司 股票 在证 券交 易所上 市交 易之 日起 一年 内不得 转让。公司公开 发行 股份 前已 发行 的股份，自公 司股 票在 证券 交易所 上市 交易 之日 起1 年内不 得 转 让。公司董 事、监 事、高级 管理 人员应 当向 公司 申报 所持 有的本 公司 的股 份及 其变 动情况，在任职 期间 每年 转让 的股 份不得 超过 其所 持有 本公 司股份 总数 的25%；所 持本 公司股 份自 公司股票 上市 交易 之日 起 1 年内不
14、 得转 让。上述 人员 离职后 半年 内，不得 转让 其所持 有的 本公司股份。第二十九条 公司 董事、监事、高 级管 理人 员、持 有本公 司股 份 5%以 上的 股 东，将其持有的 本公 司股 票在 买入 后 6 个 月内 卖出，或 者在 卖出 后6 个 月内 又买 入，由此所 得收 益归本公司 所有，本公司 董事 会将收 回其 所得 收益。但 是，证券 公司 因包销 购入 售后剩 余股 票 而持有 5%以 上股 份的，卖 出 该股票 不 受 6 个 月时 间限 制。公司董 事会 不按 照前 款规 定执行 的，股 东有 权要 求 董事会 在 30 日 内执 行。公 司董事 会未在上 述期
15、限内 执行 的，股东有 权为 了公 司的 利益 以自己 的名 义直 接向 人民 法院提 起 诉讼。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的，负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任。第四章 股东和股东 大会 第一节 股 东 第三十条 公 司依 据证 券 登记机 构提 供的 凭证 建立 股东名 册，股东 名册 是证 明股东 持公司章 程 5 有公司 股份 的充 分证 据。股东按 其所 持有 股份 的种 类享有 权利，承担义 务；持有同 一种 类股份的股 东，享有 同等 权利，承担 同种 义务。第三十一条 公司 召开 股 东大会、分 配股 利、清算 及从事 其他 需要 确认 股东 身份的
16、 行为时，由董 事会 或股 东大 会召集 人确 定股 权登 记日，股权 登记 日收 市后 登记 在册的 股东 为享有相关 权益 的股 东。第三十二条 公司 股东 享 有下列 权利：（一）依照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配；（二）依法 请求、召 集、主持、参加 或者 委派 股东 代理人 参加 股东 大会，并 行使相 应的表决 权；（三）对公 司的 经营 进行 监督，提出 建议 或者 质询；（四）依照 法律、行 政法 规及本 章程 的规 定转 让、赠与或 质押 其所 持有 的股 份；（五）查阅 本章 程、股东 名册、公司 债券 存根、股 东大会 会议 记录、董
17、 事会 会议决 议、监事会 会议 决议、财 务会 计报告；（六）公司 终止 或者 清算 时，按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配；（七）对股 东大 会做 出的 公司合 并、分立 决议 持 异 议的股 东，要求 公司 收购 其股份；（八）法律、行 政法 规、部门规 章或 本章 程规 定的 其他权 利。第三十三条 股东 提出 查 阅前条 所述 有关 信息 或者 索取资 料的，应 当向 公司 提供证 明其持有 公司 股份 的种 类以 及持股 数量 的书 面文 件，公 司经核 实股 东身 份后 按照 股东的 要求 予以提供。第三十四条 公司 股东 大 会、董 事会 决议 内容
18、 违反 法律、行政 法规 的，股东 有权请 求人民法 院认 定无 效。股东大 会、董事 会的 会议 召集程 序、表决 方式 违反 法律、行政 法规 或者 本章 程，或 者决议内 容违 反本 章程 的，股东有 权自 决议 做出 之日 起 60 日内，请 求人 民法 院 撤销。第三十五条 董事、高 级 管理人 员执 行公 司职 务时 违反法 律、行政 法规 或者 本章程 的规定，给公 司造 成损 失的，连 续 180 日以 上单 独或 合并持 有公 司 1%以 上股 份 的股东 有权 书面请求 监事 会向 人民 法院 提起诉 讼；监事 会执 行公 司职务 时违 反法 律、行政 法规或 者本 章程的
19、规定，给 公司 造成 损失 的，股 东可 以书 面请 求董 事会向 人民 法院 提起 诉讼。监事会、董 事会 收到 前款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提起 诉讼，或 者自 收到 请求之 日起30 日内 未提 起诉 讼，或 者情况 紧急、不 立即 提起 诉讼将 会使 公司 利益 受到 难以弥 补的 损害的，前款 规定 的股 东有 权为了 公司 的利 益以 自己 的名义 直接 向人 民 法 院提 起诉讼。公司章 程 6 他人侵 犯公 司合 法权 益，给公司 造成 损失 的，本条 第一款 规定 的股 东可 以依 照前两 款的规定 向人 民法 院提 起诉 讼。第三十六条 董事、高 级 管理人 员
20、违 反法 律、行政 法规或 者本 章程 的规 定，损害股 东利益的，股 东可 以向 人民 法院提 起诉 讼。第三十七条 公司 股东 承 担下列 义务：（一）遵守 法律、行 政法 规和本 章程；（二）依其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金；（三）除法 律、法规 规定 的情形 外，不得 退股；（四）不得 滥用 股东 权利 损害公 司或 者其 他股 东的 利益；不得 滥用 公司 法人 独立地 位和股东 有限 责任 损害 公司 债权人 的利 益；公司股 东滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的，应当 依法 承担 赔偿 责任。公司股 东滥 用公 司法 人独 立地位 和股 东
21、有 限责 任，逃避债 务，严重 损害 公司 债权人 利益的，应当 对公 司债 务承 担连带 责任。（五）法律、行 政法 规及 本章程 规定 应当 承担 的其 他义务。第三十八条 持有 公司 5%以上有 表决 权股 份的 股东，将其 持有 的股 份进 行质 押的，应当自该 事实 发生 当日，向 公司做 出书 面报 告。第三十九条 公司 的控 股 股东、实际 控制 人不 得利 用其关 联关 系损 害公 司利 益。违 反规定的，给 公司 造成 损失 的，应 当承 担赔 偿责 任。公司控 股股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 社会 公众 股股东 负有 诚信 义务。控 股股东 应严格依 法行 使出
22、 资人 的权 利，控 股股 东不 得利 用利 润 分配、资产 重组、对外 投资、资金 占用、借款担 保等 方式 损害 公司 和社会 公众 股股 东的 合法 权益，不 得利 用其 控制 地位 损害公 司和 社会公众 股股 东的 利益。第二节 股东大会的 一般 规定 第四十条 股 东大 会是 公 司的权 力机 构，依法 行使 下列职 权：（一）决定 公司 的经 营方 针和投 资计 划；（二）选 举和更 换非 由职 工代表 担任 的董 事、监事，决定有 关董 事、监事 的报 酬事 项；（三）审议 批准 董事 会的 报告；（四）审议 批准 监事 会报 告；（五）审议 批准 公司 的年 度财务 预算 方
23、案、决 算方 案；（六）审议 批准 公司 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案；公司章 程 7（七）对公 司增 加或 者减 少注册 资本 做出 决议；（八）对发 行公 司债 券做 出决议；（九）对公 司合 并、分立、解散、清 算或 者变 更公 司形式 做出 决议；（十）修改 本章 程；（十一）对 公司 聘用、解 聘会计 师事 务所 做出 决议；（十二）审 议批 准第 四十 一条规 定的 担保 事项；（十三）审 议公 司在 一年 内购买、出 售重 大资 产超 过公司 最近 一期 经审 计总 资产 30%的事项；（十四）审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项；（十五）审 议股 权激 励计 划
24、；（十六）审 议法 律、行政 法规、部门 规章 或本 章程 规定应 当由 股东 大会 决定 的其他 事项。第四十一条 公司 下列 对 外担保 行为，须 经股 东大 会审议 通过：（一）单笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净 资 产 10%的担保；（二）为资 产负 债率 超 过70%的 担保 对象 提供 的担 保；（三）按照 担保 金额 连续 十二个 月内 累计 计算 原则，达到 或超 过最 近一 期经 审计总 资产的30%以 后提 供的 任何 担保；本公司 及本 公司 控股 子公 司的对 外担 保总 额不 得超 过最近 一期 经审 计净 资产 的 50%。第四十二条 股东 大会 分 为年度
25、 股东 大会 和临 时股 东大会。年 度股 东大 会每 年召 开 1次，应 当于 上一 会计 年度 结束后 的 6 个月 内举 行。第四十三条 有下 列情 形 之一的，公 司在 事实 发生 之日 起 2 个 月以 内召 开临 时股东 大会：（一）董事 人数 不足 公 司法 规定 人数 或者 本章 程所定 人数 的 2/3 时；（二）公司 未弥 补的 亏损 达实收 股本 总 额1/3 时；（三）单独 或者 合计 持有 公司 10%以 上股 份的 股东 请求时；（四）董事 会认 为必 要时；（五）监事 会提 议召 开时；（六）法律、行 政法 规、部门规 章或 本章 程规 定的 其他情 形。第四十四
26、条 本公 司召 开 股东大 会的 地点 为：公司 住所地。股东大 会将 设置 会场，以 现场会 议形 式召 开。公司 还 将提 供网 络和 通信 方式 为股东 参公司章 程 8 加股东 大会 提供 便利。股 东通过 上述 方式 参加 股东 大会的，视 为出 席。第四十五条 本公 司召 开 股东大 会时 将聘 请律 师对 以下问 题出 具法 律意 见并 公告：（一）会议 的召 集、召开 程序是 否符 合法 律、行政 法规、本章 程；（二）出席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效；（三）会议 的表 决程 序、表决结 果是 否合 法有 效；（四）应本 公司 要求 对其 他有关 问
27、题 出具 的法 律意 见。第三节 股东大会的 召集 第四十六条 独立 董事 有 权向董 事会 提议 召开 临时 股东大 会。对独 立董 事要 求召开 临时股东 大会 的提 议，董事 会应当 根据 法律、行 政法 规和本 章程 的规 定，在收 到提议 后 10 日内提出 同意 或不 同意 召开 临时股 东大 会的 书面 反馈 意见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，将 在做 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会的通知；董 事会 不同 意召 开临时 股东 大会 的，将说 明理由 并公 告。第四十七条 监事 会有 权 向董事 会提 议召 开临 时股 东大会，并 应当 以书
28、面形 式向董 事会提出。董 事会 应当 根据 法律、行政 法规 和本 章程 的规定，在 收到 提案 后 10 日内提 出同 意或不同 意召 开临 时股 东大 会的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，将 在做 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会的通知，通 知中 对原 提议 的变更，应 征得 监事 会的 同意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会，或者 在收 到提 案 后 10 日内 未做 出反 馈的，视为董 事会不能 履行 或者 不履 行召 集股东 大会 会议 职责，监 事会可 以自 行召 集和 主持。第四十八条 单独 或者 合 计持有 公 司 1
29、0%以上 股份 的股东 有权 向董 事会 请求 召开临 时股东大 会，并 应当以 书面 形式向 董事 会提 出。董事 会应当 根据 法律、行 政法 规和本 章程 的 规定，在 收到 请求 后 10 日 内 提出同 意或 不同 意召 开临 时股东 大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，应 当在 做出 董事 会决议 后 的 5 日 内发 出召 开股东 大会的通 知，通知 中对 原请 求的变 更，应当 征得 相关 股东的 同意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会，或者 在收 到请 求 后 10 日内 未做 出反 馈的，单独或 者合计持 有公 司10%以 上股 份的股
30、 东有 权向 监事 会提 议召开 临时 股东 大会，并 应当以 书面 形式向监事 会提 出请 求。监事会 同意 召开 临时 股东 大会的，应 在收 到请 求 5 日内发 出召 开股 东大 会的 通知，通知中对 原提 案的 变更，应 当征得 相关 股东 的同 意。监事会 未在 规定 期限 内发 出股东 大会 通知 的，视为 监事会 不召 集和 主持 股东 大会，连公司章 程 9 续90 日以 上单 独或 者合 计 持有公 司 10%以 上股 份的 股东可 以自 行召 集和 主持。第四十九条 监事 会或 股 东决定 自行 召集 股东 大会 的，须 书面 通知 董事 会，同时向 公司所在 地中 国证
31、 监会 派出 机构和 证券 交易 所备 案。在股东 大会 决议 公告 前，召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。召集股 东应 在发 出股 东大 会通知 及股 东大 会决 议公 告时，向公 司所 在地 中国 证监会 派出机构 和证 券交 易所 提交 有关证 明材 料。第五十条 对于 监事 会或 股东自 行召 集的 股东 大会，董事 会和 董事 会秘 书将 予配合。董事会 应当 提供 股权 登记 日的股 东名 册。第五十一条 监事 会或 股 东自行 召集 的 股 东大 会，会议所 必需 的费 用由 本公 司承担。第四节 股东大会的 提案 与通知 第五十二条 提 案的 内容 应当属 于股 东大
32、 会职 权范 围，有 明确 议题 和具 体决 议事项，并且符 合法 律、行政 法规 和本章 程的 有关 规定。第五十三条 公 司召 开股 东大会，董 事会、监事 会 以及单 独或 者合 并持 有公 司 3%以上股份的 股东，有 权向 公司 提出提 案。单独或 者合 计持 有公 司 3%以上股 份的 股东，可以 在股 东大会 召 开10 日前 提出 临 时提案并书面 提交 召集 人。召集 人应当 在收 到提 案 后2 日 内发出 股东 大会 补充 通知，公告 临时 提案的内容。除前款 规定 的情 形外，召 集人在 发出 股东 大会 通知 公告后，不 得修 改股 东大 会通知 中已列明 的提 案或
33、 增加 新的 提案。股东大 会通 知中 未列 明或 不符合 本章 程第 五十 二条 规定的 提案，股 东大 会不 得进行 表决并做 出决 议。第五十四条 召集 人将 在 年度股 东大 会召 开 20 日 前 以公告 方式 通知 各股 东，临时股 东大会将 于会 议召 开 15 日 前 以公告 方式 通知 各股 东。第五十五条 股东 大会 的 通知包 括以 下内 容：（一）会议 的时 间、地点 和会议 期限；（二）提交 会议 审议 的事 项和提 案；（三）以明 显的 文字 说明：全体 股东 均有 权出 席股 东大会，并 可以 书面 委托 代理人 出席会议 和参 加表 决，该股 东代理 人不 必是
34、 公司 的股 东；（四）有权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日，股权 登记日 与会 议日 期之 间的 间隔不 多公司章 程 10 于7 个 工作 日，股权 登记 日一旦 确认，不 得变 更；（五）会务 常设 联系 人姓 名，电 话号 码。第五十六条 股东 大会 拟 讨论董 事、监事 选举 事项 的，股 东大 会通 知中 将充 分披露 董事、监 事候 选人 的详 细资 料，至 少包 括以 下内 容：（一）教育 背景、工 作经 历、兼 职等 个人 情况；（二）与本 公司 或本 公司 的控股 股东 及实 际控 制人 是否存 在关 联关 系；（三）披露 持有 本公 司股 份数量；（四）是否 受
35、过 中国 证监 会及其 他有 关部 门的 处罚 和证券 交易 所惩 戒。除采取 累积 投票 制选 举董 事、监 事外，每 位董 事、监事候 选人 应当 以单 项提 案提出。第五十七条 发出 股东 大 会通知 后，无正 当理 由，股东大 会不 应延 期或 取消，股东 大会通知 中列 明的 提案 不应 取消。一旦 出现 延期 或取 消的情 形，召集 人应 当在 原定召 开日 前至少2 个 工作 日公 告并 说明 原因。第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公 司董 事 会和其 他召 集人 将采 取必 要措施，保证 股东 大会 的 正常秩 序。对于干 扰股 东大 会、寻衅 滋事和 侵犯 股东 合法
36、权益 的行为，将 采取 措施 加以 制止并 及时 报告有关部 门查 处。第五十九条 股 权登 记日 登记在 册的 所有 股东 或其 代理人，均 有权 出席 股东 大会。并依照有 关法 律、法规 及本 章程行 使表 决权。股东可 以亲 自出 席股 东大 会，也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。第六十条 个 人股 东亲 自 出席会 议的，应 出示 本人 身份证 或其 他能 够表 明其 身份的 有效证件 或证 明、股票 账户 卡；委 托代 理他 人出 席会 议的，应出 示本 人有 效身 份证件、股 东授权委托 书。法人股 东 应 由法 定代 表人 或者法 定代 表人 委托 的代 理人出 席
37、会 议。法定 代表 人出席 会议的，应 出示 本人身 份证、能 证明 其具 有法定 代表 人资格 的有 效证 明；委托 代理人 出席 会 议的，代 理人 应出 示本 人身 份证、法人 股东 单位 的法 定代表 人依 法出 具的 书面 授权委 托书。第六十一条 股东 出具 的 委托他 人出 席股 东大 会的 授权委 托书 应当 载明 下列 内容：（一）代理 人的 姓名；（二）是否 具有 表决 权；公司章 程 11（三）分别 对列 入股 东大 会议程 的每 一审 议事 项投 赞成、反对 或弃 权票 的指 示；（四）委托 书签 发日 期和 有效期 限；（五）委托 人签 名（或盖 章）。委托 人为 法
38、人 股东 的，应加 盖法 人 单 位印 章。第六十二条 委托 书应 当 注明，如果 股东 不作 具体 指示，股东 代理 人可 以按 自己的 意思表决。第六十三条 代理 投票 授 权委托 书由 委托 人授 权他 人签署 的，授权 签署 的授 权书或 者其他授 权文 件应 当经 过公 证。经 公证 的授 权书 或者 其他授 权文 件，和投 票代 理委托 书均 需备置于公 司住 所或 者召 集会 议的通 知中 指定 的其 他地 方。委托人 为法 人的，由 其法 定代表 人或 者董 事会、其 他决策 机构 决议 授权 的人 作为代 表出席公 司的 股东 大会。第六十四条 出席 会议 人 员的会 议登
39、记册 由公 司负 责制作。会 议登 记册 载明 参加会 议人员姓 名（或单 位名 称）、身份证 号码、住 所地 址、持有或 者代 表有 表决 权的 股份数 额、被代理人 姓名（或 单位 名称）等事 项。第六十五条 召集 人和 公 司聘请 的律 师将 依据 证券 登记结 算机 构提 供的 股东 名册共 同对股东 资格 的合 法性 进行 验证，并登 记股 东姓 名（或名称）及 其所 持有 表决 权的股 份数。在会议主 持人 宣布 现场 出席 会议的 股东 和代 理人 人数 及所持 有表 决权 的股 份总 数之前，会议 登记应当 终止。第六十六条 股东 大会 召 开时，本公 司全 体董 事、监事和
40、董事 会秘 书应 当出 席会议，副总经 理和 其他 高级 管理 人员应 当列 席会 议。第六十七条 股东 大会 由 董事长 主持。董 事长 因故 不能履 行职 务或 不履 行职 务时，由董事长 指定 一名 董事 或半 数以上 董事 共同 推举 的一 名董事 主持。监事会 自行 召集 的股 东大 会，由 监事 会主 席主 持。监事会 主席 因故 不能 履行 职务或 不履行职 务时，由 监事 会主 席指定 一名 监事 或两 名监 事共同 推举 的一 名监 事主 持。股东自 行召 集的 股东 大会，由召 集人 推举 代表 主持。召开股 东大 会时，会 议主 持人违 反议 事规 则使 股东 大会无 法
41、继 续进 行的，经 现场出 席股东大 会有 表决 权过 半数 的股东 同意，股 东大 会可 推举一 人担 任会 议主 持人，继续 开会。第六十八条 公司 制定 股东大 会议 事规则，详细规 定 股东 大会 的召 开和 表决 程 序，包括通 知、登记、提案 的 审议、投票、计票、表决 结果的 宣布、会 议决 议的 形成、会议 记录及其签 署、公告 等内 容，以及股 东大 会对 董事 会的 授权原 则，授权 内容 应明 确具体。股 东大会议事 规则 应作 为章 程的 附件，由董 事会 拟定，股 东大会 批准。公司章 程 12 第六十九条 在年 度股 东 大会上，董 事会、监 事会 应当就 其过 去
42、一 年的 工作 向股东 大会做出 报告。每 名独 立董 事也应 做出 述职 报告。第七十条 董事、监 事、高级管 理人 员在 股东 大会 上就股 东的 质询 和建 议做 出解释 和说明。第七十一条 会议 主持 人 应当在 表决 前宣 布现 场出 席会议 的股 东和 代理 人人 数及所 持有表决 权的 股份 总数，现场 出席会 议的 股东 和代 理人 人数及 所持 有表 决权 的股 份总数 以会 议登记为 准。第七十二条 股东 大会 应 有会议 记录，由 董事 会秘 书负责。会 议记 录记 载以 下内容：（一）会议 时间、地 点、议程和 召集 人姓 名或 名称；（二）会议 主持 人以 及出 席或
43、列 席会 议的 董事、监 事、总 经理 和其 他高 级管 理人员 姓名；（三）出席 会议 的股 东和 代理人 人数、所 持有 表决 权的股 份总 数及 占公 司股 份总数 的比例；（四）对每 一提 案的 审议 经过、发言 要点 和表 决结 果；（五）股东 的质 询意 见或 建议以 及相 应的 答复 或说 明；（六）律师 及计 票人、监 票人姓 名；（七）本章 程规 定应 当载 入会议 记录 的其 他内 容。第七十三条 召集 人应 当 保证会 议记 录内 容真 实、准确和 完整。出 席会 议的 董事、监事、董 事会 秘书、召 集人 或其代 表、会议 主持 人应 当在会 议记 录上 签名。会 议记
44、录 应当 与现场出席 股东 的签 名册 及代 理出席 的委 托书、网 络及 其他方 式表 决情 况的 有效 资料一 并保存，保存期 限不 少 于10 年。第七十四条 召集 人应 当 保证股 东大 会连 续举 行，直至形 成最 终决 议。因不 可抗力 等特殊原 因导 致股 东大 会中 止或不 能做 出决 议的，应采 取必要 措施 尽快 恢复 召开 股东大 会或 直接终止 本次 股东 大会，并 及时公 告。同 时，召集 人 应向公 司所 在地 中国 证监 会派出 机构 及证券交易 所报 告。第六节 股东大会的 表决 和决议 第七十五条 股东 大会 决 议分为 普通 决议 和特 别决 议。股东大 会
45、做 出普 通决 议，应当由 出席 股东 大会 的股 东（包 括股 东代 理人）所 持表决 权公司章 程 13 的1/2 以上 通过。股东大 会做 出特 别决 议，应当由 出席 股东 大会 的股 东（包 括股 东代 理人）所 持 表决 权的2/3 以上 通过。第七十六条 下列 事项 由 股东大 会以 普通 决议 通过：（一）董事 会和 监事 会的 工作报 告；（二）董事 会拟 定的 利润 分配方 案和 弥补 亏损 方案；（三）董事 会和 监事 会成 员的任 免及 其报 酬和 支付 方法；（四）公司 年度 预算 方案、决算 方案；（五）公司 年度 报告；（六）除法 律、行政 法规 规定或 者本 章
46、程 规定 应当 以特别 决议 通过 以外 的其 他事项。第七十七条 下列 事项 由 股东大 会以 特别 决议 通过：（一）公司 增加 或者 减少 注册资 本；（二）公司 的分 立、合并、解散 和清 算；（三）本章 程的 修改；（四）公司 在一 年内 购买、出售 重大 资产 或者 担保 金额超 过公 司最 近一 期经 审计总 资产30%的；（五）股权 激励 计划；（六）法律、行 政法 规或 本章程 规定 的，以及 股东 大会以 普通 决议 认定 会对 公司产 生重大影 响的、需 要以 特别 决议通 过的 其他 事项。第七十八条 股东（包 括股 东代理 人）以 其所 代表 的有 表决权 的股 份数
47、 额行 使表 决权，每一股 份享 有一 票表 决权。股东大 会审 议影 响中 小投 资者利 益的 重大 事项 时，对中小 投资 者表 决应 当单 独计票。单独计 票结 果应 当及 时公 开披露。公司持 有的 本公 司股 份没 有表决 权，且该 部分 股份 不计入 出席 股东 大会 有表 决权的 股份总数。公司董 事会、独 立董 事和 符合相 关规 定条 件的 股东 可以公 开征 集股 东投 票权。征集 股东投票 权应 当向 被征 集人 充分披 露具 体投 票意 向等 信息。禁 止以 有偿 或者 变相 有偿的 方式 征集股东 投票 权。公司 不得 对征集 投票 权提 出最 低持 股比例 限制。第
48、七十九条 股东 大会 审 议有关 关联 交易 事项 时，关联股 东不 应当 参与 投票 表决，其所代表 的有 表决 权的 股份 数不计 入有 效表 决总 数；股 东大会 决议 的公 告应 当充 分披露 非关 联公司章 程 14 股东的 表决 情况。（详见 公 司关联 交易 管理 制度）第八十条 公 司应 在保 证 股东大 会合 法、有效 的前 提下，通过 各种 方式 和途 径，包 括提供网 络形 式 的 投票 平台 等现代 信息 技术 手段，为 股东参 加股 东大 会提 供便 利。第八十一条 除公 司处 于 危机等 特殊 情况 外，非经 股东大 会以 特别 决议 批准，公司 将不与董 事、总
49、经理 和其 它高 级管理 人员 以外 的人 订立 将公司 全部 或者 重要 业务 的管理 交予 该人负责 的合 同。第八十二条 董事 会、单 独或合 并持 有本 公司 发行 在外有 表决 权股 份总 数的 3 的 股东可以 推荐 非独 立董 事候 选人；董 事会、监 事会、单 独或合 并持 有本 公司 发行 在外有 表决 权股份总 数的 1 的 股东 可 以推荐 独立 董事 候选 人；监事会、单 独或 合并 持有 本公司 发行 在外有表 决权 股份 总数 的 3 的股 东可 以推 荐由 股东 代表出 任的 监事 候选 人。第八十三条 提 名人 在提名 前应 当征 得被 提名 人的同 意。董 事
50、、监事 候 选人应 向董 事会提交 真实、完 整的 个人 详细资 料，包括 姓名、年 龄、国 籍、教 育背 景、工 作经历、全 部兼职情况 等，董 事、监事 候 选人应 在知 悉或 理应 知悉 其被推 举为 董事、监 事候 选人的 第一 时间内，就其 是否 存在法 律、行政法 规、部 门规章 等相 关规定 或公 司章 程规 定的 不能担 任公 司的董事或 者监 事的 情形 向董 事会或 者监 事会 报告。独立 董事候 选人 还应 说明 自己 是否具 备担 任独立董 事的 资格 和独 立性。第八十 四条 董 事、监事 候 选人名 单以 提案 的方 式提 请股东 大会 表决。股东 大会 在选 举两
