1、 莲花健康 产业集团 股份有限 公司 章程（2020 年10 月修订）二 零二零 年 十月 九 日 目录 第一章 总 则.1 第二章 经 营宗旨和范围.2 第三章 股份.3 第 一节 股份 发行.3 第 二节 股份 增减 和回购.4 第 三节 股份 转让.6 第四章 股 东和股东大会.7 第 一节 股东.7 第 二节 股东 大会 的一般 规定.12 第 三节 股东 大会的 召集.15 第 四节 股东 大会 的提案 与通 知.17 第 五节 股东 大会 的召开.20 第 六节 股东 大会 的表决 和决 议.24 第五章 董 事会.31 第 一节 董事.31 第 二节 独立 董事.35 第 三节
2、董事 会.40 第六章 总 裁及其他高级 管理人员.48 第 一节 总裁.48 第 二节 董事 会秘 书.50 第七章 监 事会.55 第 一节 监事.55 第 二节 监事 会.56 第八章 财 务会计制度、利润分配和审计.58 第 一节 财务 会计 制度.58 第 二节 内部 审计.64 第 三节 会计 师事 务所的 聘任.64 第九章 通 知和公告.65 第 一节 通知.65 第 二节 公告.66 第十章 合 并、分立、增 资、减资、解散和 清算.67 第 一节 合并、分 立、增 资和 减资.67 第 二节 解散 和清 算.68 第十一 章 修改章程.71 第十二 章 附则.72 1 第一
3、章 总 则 第一条 为维护莲 花健康产 业集团 股 份有限公 司（以下 简称“公司”）、股东 和债权 人的合法 权益，规 范公司的 组织和 行 为，根据 中华人民共 和国公 司 法（以下简 称“公司法”）、中 华 人民共和 国证券法（以下简 称“证券 法”）、上市 公司章程 指引 和 其他有关 规定，并结 合公司 实 际情况，制订本 章 程。第二条 公司系依 照 公司法 和其他 有关规定 成立的 股 份有限公司。公司经河 南省人 民 政府豫政 文（1998）19 号文批 准，以 募集方式设立；在河南 省 市场监督 管理局 注 册登记，取得营 业 执照，统 一社会信用代 码为：914100007
4、067847325。第三条 公司于 1998 年 5 月 7 日经 中国 证券监督 管理委 员 会批准，首次向 社会公 众发行人 民币普 通 股 10000 万股。该 等股份均 为公司向境内 投资人 发 行的以人 民币认 购 的内资股，于 1998 年 8 月 25日在上海 证券交 易 所上市。第四条 公 司注册 名称：莲 花健康 产 业集团股 份有限 公 司 公司英文 名称：Lotus Health Group Company 第五条 公 司住所：河南省 项城市 莲 花大道 18 号，邮政 编码466200。2 第六条 公司注册 资本为人 民币 137992.3955 万 元。第七条 公司为
5、永 久存续的 股份有 限 公司。第八条 董事长或 总裁为公 司的法 定 代表人。第九条 公司全部 资产分为 等额股 份，股东以其 认购的 股 份为限对公司承 担责任，公司以其 全部资 产 对公司的 债务承 担 责任。第十条 本公司章 程自生效 之日起，即 成为规范 公司的 组 织与行为、公司与 股东、股 东与股东 之间权 利 义务关系 的具有 法 律约束力 的文件，对公 司、股 东、董事、监事、高级管理 人员具 有 法律约束 力的文件。依据 本章程，股东可以 起诉股 东，股东可 以起诉 公司董事、监事、高级 管理人 员；股东 可以 起 诉公司，公 司可 以 起诉股 东、董事、监事、高 级管理
6、人 员。第十一 条 本章 程 所称高级 管理人 员 是指公司 总裁、副 总裁、董事会秘书、财务总 监、总裁助 理及董 事会决议 确认为 高 级管理人 员的人员。第二章 经营宗旨和范围 第十二 条 公司 的 经营宗旨：坚持 诚 实守信、品质第 一、互利共赢、利润 共享的 经 营理念；坚持关注 人类对 健 康美味的 需求，专注 于传统调 味品到 新 型健康食品的研 发、生 产 和销售；3 坚持保护 股东特 别 是中小投 资者的 合 法权益，致力于 与公 司员工共同成长；坚持响应 国家发 展 战略，大力 拓展国 际业务，推 动“莲 花”品牌走向世界。第十三 条 经公司 登记机关 核准，公 司经营范
7、围是：食 品生产及经营；调 味品生 产及销售；淀粉及 淀粉制品 制造、豆 制品制造、肉制品及副 产品加 工 的生产及 销售；食 品添加剂 生产及 销 售；预包装 食品、散装食 品、其 他粮食加 工品（谷 物粉类制 成品）的 生产、销售 及相关副产 品的生 产、销售；食 用农产 品批发、零 售及初 加工；水产 品批发、零 售及收 购；检测技术 服务；饲料、肥料、土壤 调理剂 的生产、销售；环保 产品的 生产、销售；化工 产品的生 产及销 售（不含许可 类化工产品）；普 通货 运（限分支 机构经 营）；生 物工程 的科 研（国家专项规定的 除外）；仓 储（除可燃 物资）；设备租 赁；进出口 业务（
8、国家限定公司 经营或 者 禁止进出 口的商 品 及技术除 外）；电子 商务。第三章 股份 第一节 股 份 发行 第十四 条 公司 的 股份采取 股票的 形 式。第十五 条 公司 股 票的发行 实行公 开、公平、公正的原 则，同种类的每一 股份应 当 具有同等 权利。4 同次发行 的同种 类 股票，每股 的发行 条件和价 格应当 相 同；任何单位或者 个人所 认 购的股份，每股 应 当支付相 同价额。第十六 条 公司 发 行的股票，以人 民 币标明面 值。第十七 条 公司 发 行的股份，在中国 证 券登记结 算有限 责 任公司上海分公 司集中 存 管。第十八 条 公司 的 股份总数为 13799
9、2.3955 万股，均 为人 民币普通股。第十九 条 公司 或 公司的子 公司（包 括公司的 附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款 等形式，对购买或 者拟购 买 公司股份 的人提供任 何资助。第二节 股 份 增减 和 回 购 第二十 条 公司 根 据经营和 发展的 需 要，依照 法律、法规 的规定，经股东大 会分别 作 出决议，可以采 取 下列方式 增加资 本：（一）向 社会公 众 发行股份；（二）非 公开发 行 股份；（三）向 现有股 东 派送红股；（四）以 公积金 转 增股本；（五）法 律、行 政 法规规定 以及中 国 证监会批 准的其 他 方式。5 第二十 一条 根据 公司章程
10、 的规定，公司可以 减少注 册 资本。公司减少注 册资本，按照 公 司法 以 及其他有 关规定 和 公司章程 规定的程序办 理。第二十 二条 公司 在下列情 况下，可 以依照法 律、行 政 法规、部门规章和 本章程 的 规定，收 购本公 司 的股份：（一）减 少公司 注 册资本；（二）与 持有本 公 司股份的 其他公 司 合并；（三）将 股份用 于 员工持股 计划或 者 股权激励；（四）股 东因对 股 东大会作 出的公 司 合并、分 立决议 持 异议，要求公司收 购其股 份；（五）将股 份用于 转换上市 公司发 行 的可转换 为股票 的 公司债券；（六）上 市公司 为 维护公司 价值及 股 东
11、权益所 必需。除上述情 形外，公 司不得收 购本公 司 股份。第二十 三 条 公司 收购本公 司股份，可 以通过公 开的集 中 交易方式，或者 法律法 规 和中国证 监会认 可 的其他方 式进行。公司因本 章程第 二 十二条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收 购 本公司股 份的，应当 通过公开 的集中 交 易方式进 行。第二十 四条 公司 因本章程 第二十 二 条第一款 第（一）项、第（二）项规定的 情形收 购 本公司股 份的，应 当经股东 大会决 议；公司因本 章 6 程第二十 二条第 一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本 公司股 份 的，可 以依
12、 照 本章程 的 规 定或 者 股东大 会 的 授 权，经三分之 二以上 董 事出席的 董事会 会 议决议。公司依照 本章程 第 二十二条 第一款 规 定收购本 公司股 份 后，属于第（一）项情形 的，应当自 收购之 日 起 10 日内注 销；属 于第（二）项、第（四）项 情形 的，应当在 6 个 月 内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计 持有的 本公司股 份数不得超过 本公司 已 发行股份 总额的 10%，并应当在 3 年内 转让或者 注销。第三节 股 份 转让 第二十 五 条 公司 的股份可 以依法 转 让。第二十 六 条 公司 不接受本 公司的 股
13、票作为质 押权的 标 的。第二十 七条 发起 人持有的 本公司 股 份，自 公司成 立之日 起 1 年内不得转 让。公司 公开发行 股份前 已 发行的股 份，自公 司股票在 证券交易所上 市交易 之 日起 1 年 内不得 转 让。公司董事、监事、高 级管理人 员应当 向 公司申报 所持有 的 本公司的股份及 其变动 情 况，在任 职期间 每年 转让的股 份不得 超 过其所持 有本公司股 份总数的 25%；所持 本公司 股 份自公司 股票上 市 交易之日 起1 年内不 得转让。上 述人员离 职后半 年 内，不得 转让其 所 持有的本 公 7 司股份。第二十 八条 公司 董事、监 事、高 级管 理
14、人员、持有本 公 司股份5%以上的 股东，将 其持有的 本公司 股 票在买入后 6 个 月 内卖出，或者在卖出后 6 个 月 内又买入，由此所 得收益归 本公司 所 有，本公司 董事会将收 回其所 得 收益。但是，证 券公 司因包销 购入售 后 剩余股票 而持有 5%以 上股份 的，卖出该 股票不受 6 个月时 间限制。公司董事 会不按 照 前款规定 执行的，股东有权 要求董 事 会在 30日内执行。公司董 事会未在 上述期 限 内执行的，股东有 权为了公 司的利益以自 己的名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。公司董事 会不按 照 第一款的 规定执 行 的，负有 责任的 董事 依法承担连带责
15、 任。第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十 九条 公司 依据证券登 记 机构提 供 的 凭证 建 立股东 名 册，股东名册 是证明 股 东持有公 司股份 的 充 分证据。股东 按其 所持有股 份的种类享 有权利，承担义务；持有 同 一种类股 份的股 东，享有同 等权利，承担 同种义 务。第三十 条 公司 召 开股东大 会、分 配 股利、清 算及从 事 其他需要 8 确认股东 身份的 行 为时，由 董事会 或股 东大会召 集人确 定 股权登记 日，股权登记 日收市 后 登记在册 的股东 为 享有相关 权益的 股 东。第三十 一条 公司 股东享有 下列权 利：（一）依照 其所持 有的股份
16、份额获 得 股利和其 他形式 的 利益分配；（二）依法 请求、召集、主持、参加 或者委派 股东代 理 人参加股东大会，并行使 相 应的表决 权；（三）对 公司的 经 营行为进 行监督，提出建议 或者质询；（四）依 照法律、行政法规 及公司 章 程的规定 转让、赠 与或质押其所持有 的股份；（五）查阅 本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大 会会议记录、董事 会会议 决 议、监事 会会议 决 议、财务 会计报 告；（六）公司 终止或 者清算时，按其所 持有的股 份份额 参 加公司剩余财产的 分配；（七）对 股东大 会 作出的公 司合并、分立决议 持异议 的 股东，要求公司收 购其股 份；（八）
17、法律、行政 法规、部 门规章 及 公司章程 所规定 的 其他权利。第三十 二条 股东 提出查阅前 条 所述有 关 信 息或 者 索取资 料 的，应当向公 司提供 证 明其持有 公司股 份 的种类以 及持股 数 量的书面 文 9 件，公司 经核实 股 东身份后 按照股 东 的要求予 以提供。第三十 三条 公司 股东大会、董事 会 决议内容 违反法 律、行政法规的，股 东有权 请 求人民法 院认定 无 效。股东大会、董事 会 的会议召 集程序、表决方式 违反法 律、行政法规或者本 章程，或 者决议内 容违反 本 章程的，股 东有权 自决议作 出之日起 60 日内，请求 人民法院 撤销。第三十 四条
18、 董事、高级管 理人员 执 行公司职 务时违 反 法律、行政法规或 者本章 程 的规定，给 公司造 成损失的，连续 180 日以上 单独或合并持 有公司1%以上股份 的股东 有 权书面请 求监事 会 向人民法 院提起诉讼；监事会 执行公司 职务时 违 反法律、行 政法规 或者本章 程的规定，给公 司造成 损失的，股 东可以 书面请求 董事会 向 人民法院 提起诉讼。监事会、董事会 收到 前 款 规定 的 股东书 面 请 求后 拒 绝提起 诉 讼，或者自收 到请求 之 日起 30 日内 未提起 诉讼，或 者情况 紧 急、不立 即提起诉讼 将会使 公 司利益受 到难以 弥 补的损害 的，前 款规
19、定的股东 有权为了公 司的利 益 以自己的 名义直 接 向人民法 院提起 诉 讼。他人侵犯 公司合 法 权益，给公 司造成 损失的，本 条第一 款规定的股东可以 依照前 两 款的规定 向人民 法 院提起诉 讼。第三十 五 条 董事、高级管 理人员 违 反法律、行政法 规 或者本章程的规定，损害 股 东利益的，股东 可 以向人民 法院提 起 诉讼。第三十 六条 公司 股东承担 下列义 务:10（一）遵 守法律、行政法规 和本章 程；（二）依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股金；（三）除 法律、法 规规定的 情形外，不得退股；（四）不得 滥用股 东权利损 害公司 或 者其他股 东的利 益；
20、不得滥用公司法 人独立 地 位和股东 有限责 任 损害公司 债权人 的 利益；公司股东 滥用股 东 权利给公 司或者 其 他股东造 成损失 的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东 滥用公 司 法人独立 地位和 股 东有限责 任，逃避 债务，严重损 害公 司债权 人 利益的，应当对 公 司债务承 担连带 责 任。（五）法律、行政 法规及本 章程规 定 应当承担 的其他 义 务。第三十 七 条 持有 公司 5%以 上有表 决 权股份的 股东，将 其持有的股份进 行质押 的，应当 自该 事 实发生 当 日，向 公 司作出 书 面 报告。任何股东 持有或 者 通过协议、其他 安排 与他人共 同持有 公
21、司的股份达到公 司已发 行 股份的 5%时，应在 该事实发 生之日起 3 日内，向中国证监 会和上 海 证券交易 所作出 书 面报告并 通知公 司 予以公告。在上述期限 内，不得 再行买卖 公司股 票，但国务院 证券监 督管理机 构另有规定的 情形除 外。任何股东 持有或 者 通过协议、其他 安排 与他人共 同持有 公 司的股份达到公 司已发 行 股份的 5%时，其 所 持公司已 发行股 份 比例每增 加或减少 5%，应当 按 照前款规 定进行 报 告和公告。在 该 事 实发生之 日 11 起至 公告 后的 3 日 内，不得再 行买卖 公司股票，但国务 院证券监 督管理机构另 有规定 的 情形
22、除外。第三十 八条 公司 的控股股 东、实际 控 制人员不 得利用 其 关联关系损害公 司利益。违反规定 的，给 公 司造成损 失的，应 当承担赔 偿责任。公司控股 股东及 实 际控制人 对公司 和 公司社会 公众股 股 东负有诚信义务。控股股 东应严格 依法行 使 出资人的 权利，控 股股东不 得利用利润分 配、资产 重组、对外 投资、资金占用、借款担 保等方式 损害公司和社 会公众 股 股东的合 法权益，不 得利用其 控制地 位 损害公司 和社会公众 股股东 的 利益。公司不得 以下列 方 式将资金 直接或 间 接地提供 给控股 股 东及其他关联方 使用：1、有 偿或无 偿地拆 借公司的
23、资金给 控 股股东及 其他关 联 方使用；2、通 过银行 或非银 行金融机 构向控 股 股东及其 他关联 方 提供委托贷款；3、委 托控股 股东及 其他关联 方进行 投 资活动；4、为 控股股 东及其 他关联方 开具没 有 真实交易 背景的 商 业承兑汇票；5、代 控股股 东及其 他关联方 偿还债 务；6、中 国证监 会认定 的其他方 式。12 公司应于 每个会 计 年度终了 后聘请 具 有证券业 从业资 格 的会计师事务所 对公司 控 股股东及 关联方 资 金占用和 违规担 保 问题作专 项审计。独立 董事对 专项审计 结果有 异 议的，有权 提请公 司董事会 另行聘请审计 机构进 行 复核
24、。当公司发 生控股 股 东或实际 控制人 侵 占公司资 产、损 害公 司及社会公众股 东利益 情 形时，公 司董事 会应 采取有效 措施要 求 控股股东 停止侵害并 就该侵 害 造成的损 失承担 赔 偿责任。公司董事、监事、高级管理 人员违 反 本 章程 规定，协助控股股东及其 他关联 方 侵占公司 财产，损 害公司利 益时，公 司将视情 节轻重，对直接责 任人 处以警告、罚 款、降职、免职、开 除 等处分；对负有严重责 任的董 事、监事则 可提交 股 东大会罢 免；构 成 犯罪的，移交司法机关 处理。第三十 九条 控股 股东对公 司董事、监 事候选人 的提名 要 严格遵守法律法 规、公司 章
25、程规定 的条件 和 程序，控股 股东不 得越过股 东大会、董事 会任免 公 司高级管 理人员。公司的重 大决策 应 由股东大 会和董 事 会依法做 出、控 股股 东不得直接或间 接干预 公 司的决策 及依法 开 展的生产 经营活 动，损害公司 和其他股东 的利益。第二节 股 东 大会 的 一 般 规 定 13 第四十 条 股东 大 会是公司 的权力 机 构，依法 行使下 列 职权：（一）决 定公司 经 营方针和 投资计 划；（二）选 举和更 换非 由职工代 表担任 的 董事、监 事，决定 有 关董、监事的报 酬事项；（三）审 议批准 董 事会的报 告；（四）审 议批准 监 事会报告；（五）审
26、议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、决 算方案；（六）审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补亏 损方案；（七）对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决议；（八）对 发行公 司 债券作出 决议；（九）对公 司合并、分立、解 散、清算 或者变更 公司形 式 作出决议；（十）修 改本章 程；（十一）对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作出 决议；（十二）审议批 准 第四十一 条规定 的 担保事项；（十三）审 议公司 在一年内 购买、出 售重大资 产超过 公 司最近一期经审计 总资产 30%的事项；（十四）审议批 准 变更募集 资金用 途 事项；（十五）审议股 权 激励计划；14（十六
27、）审议法 律、行政法 规、部 门 规章或本 章程规 定 应当由股东大会决 定的其 他 事项。第四十 一条 公司 下列对外担 保 行为，须 经 股东 大 会审议 通 过：（一）本公 司及本 公司控股 子公司 的 对外担保 总额，达 到或超过最近一期 经审计 净 资产的 50%以 后提 供的任何 担保；（二）公司 的对外 担保总额，达到或 超过最近 一期经 审 计总资产的 30%以后提 供的 任何担保；（三）为 资产负 债 率超过 70%的 担保 对象提供 的担保；（四）单 笔担保 额 超过最近 一期经 审 计净资产 10%的担 保；（五）对 股东、实 际控制人 及其关 联 方提供的 担保。第四十
28、 二 条 股东 大会分为 年度股 东 大会和临 时股东 大 会。年 度股东大会 每年召开 1 次，应当于 上一个 会计年度 结束后的 6 个月内 举行。公司制定 股东大 会 议事规则，股东 大会 议事规则 作为本 章 程的附件，由董 事会拟 定，股东大 会批准。第四十 三条 有下 列情形之 一的，公司 在事实发 生之日起 2 个月以内召开 临时股 东 大会：（一）董 事人数 不 足 公司 法 规 定 的人数或 者本章 程 所定人数的三分之 二时；（二）公 司未弥 补 的亏损达 实收股 本 总额的三 分之一 时；15（三）单 独或者 合 并持有公司 10%以 上的股东 书面请 求 时；（四）董
29、事会认 为 必要时；（五）监 事会提 议 召开时；（六）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 情形。第四十 四条 本公 司召开股 东大会 的 地点为公 司住所 地 或股东大会通知 中确定 的 其他地点。股东大会 将设置 会 场，以现场 会议形 式召开。公 司还将 提供网络投票的方 式为股 东 参加股东 大会提 供 便利。股 东通过 上述 方式参加 股东大会的，视为 出 席。第四十 五条 本公 司召开股 东大会 时 将聘请律 师对以 下 问题出具法律意 见并公 告:（一）会 议的召 集、召开程序 是否符 合 法律、行 政法规、本 章程；（二）出 席会议 人 员的资格、召集
30、人 资格是否 合法有 效；（三）会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法有 效；（四）应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的法 律意见。第三节 股 东 大 会的 召 集 第四十 六条 独立 董事有权 向董事 会 提议召开 临时股 东 大会。对独立董事 要求召 开 临时股东 大会的 提 议，董事会 应当根 据法律、行 政 16 法规和本 章程的 规 定，在收 到提议后 10 日内提 出同意 或不 同意召开临时股东 大会的 书 面反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的，将在 作出董事 会决议 后 的 5 日内发出召 开股东 大 会的通知；董事会 不同意召 开临时 股 东大会的，
31、将说明理由 并公告。第四十 七条 监事 会有权向 董事会 提 议召开临 时股东 大 会，并应当以书面 形式向 董 事会提出。董事会 应当根据 法律、行 政法规和 本章程的规定，在收 到 提案后 10 日 内提出 同意或不 同意召 开 临时股东 大会的书面 反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的，将在 作出董事 会决议 后 的 5 日内发出召 开股东 大 会的通知，通知中 对原提议 的变更，应征得监 事会的同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会，或 者在收到 提案后 10 日内未作出反馈 的，视 为董 事会不能 履行或 者 不履行召 集股东 大 会 会议职 责，监事会可 以自行 召
32、 集和主持。第四十 八条 单独 或者合计 持有公司 10%以上股 份的股 东 有权向董事会 请求召 开 临时股 东大 会，并应 当 以 书面 形 式向董 事 会 提出。董事会应 当根据 法 律、行政 法规和 本 章程的规 定，在 收 到请求后 10日内提出 同意或 不 同意召开 临时股 东 大会的书 面反馈 意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的，应 当在作出 董事会 决 议后的 5日内发出 召开股 东 大会的通 知，通知 中对原请 求的变 更，应当征得 相 17 关股东的 同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会，或 者在收到 请求后 10 日内未作出反馈 的，单独 或 者合计持 有
33、公司 10%以上股份的 股东 有权向监 事会提议召 开临时 股 东大会，并应当 以 书面形式 向监事 会 提出请求。监事会同 意召开 临 时股东大 会的，应在 收到请求 5 日内 发 出召开股东大会 的通知，通 知中对原 提案的 变 更，应当征 得相关 股 东的同意。监事会未 在规定 期 限内发出 股东大 会 通知的，视为监 事会 不召集和主持股 东大会，连续 90 日以 上单独 或者合计 持有公司 10%以上股份的股东 可以自 行 召集和主 持。第四十 九条 监事 会或股东 决定自 行 召集股东 大会的，须 书面通知董事会，同时 向公 司所在地 中国证 监 会派出机 构和证 券 交易所备 案
34、。在股东大 会决议 公 告前，召 集股东 持 股比例不 得低于 10%。召集股东 应在发 出 股东大会 通知及 股 东大会决 议公告 时，向公司所在地中 国证监 会 派出机构 和证券 交 易所提交 有关证 明 材料。第五十 条 对于监 事会或股 东自行 召 集的股东 大会，董事 会和董事会秘书 将予配 合。董事会 应当提 供 股权登记 日的股 东 名册。第五十 一条 监事 会或股东 自行召 集 的股东大 会，会议所 必需的费用由本 公司承 担。第四节 股 东 大会 的 提 案 与 通 知 18 第五十 二条 提案 的内容应 当属于 股 东大会职 权范围，有 明确议题和具体 决议事 项，并且 符
35、合 法 律、行 政 法 规和 本 章程的 有 关 规定。第五十 三条 公司 召开股东 大会，董 事会、监事会 以及 单独或者合并持有 公司 3%以 上股份的 股东，有 权向公司 提出提 案。单独或者 合计持 有 公司 3%以 上股份 的 股东，可 以在股 东 大会召开 10 日前提 出临时 提案并书 面提交 召 集人。召 集人应 当 在收到提 案后 2 日内 发出股 东 大会补充 通知，公 告临时提 案的内 容。除前款规 定的情 形 外，召集人 在发出 股东大会 通知公 告 后，不得修改股东 大会通 知 中已列明 的提案 或 增加新的 提案。股东大会 通知中 未列 明 或 不符 合 本章程 第
36、 五 十二 条 规定的 提 案，股东大会 不得进 行 表决并作 出决议。董事会应 当以公 司 和股东的 最大利 益 为行为准 则，依 据本 章程规定对股东 提案进 行 审核，若审 核 后认为 不 符 合本 章 程规定 的 条 件的，有权拒绝 提交股 东 大会审议，但应 该在 股东大会 上公开 说 明提案内 容以及不予 提交股 东 审议的理 由；经 审核 后认为符 合本章 程 规定的条 件的，应该 提交股 东 大会审议，并按 照 本章程的 规定公 告。第五十 四条 召集 人将在年 度股东 大 会召开 20 日 前以公 告方式通知各股 东，临 时 股东大会 将于会 议 召开 15 日前 以公告 方
37、式通知 各股东。公司在计 算起始 期 限时，不 应当包 括 会议召开 当日。19 第五十 五条 股东 大会的通 知包括 以 下内容:（一）会 议的时 间、地点和 会议期 限；（二）提 交会议 审 议的事项 和提案；（三）以 明显的 文 字说明:全体 股东均 有权出席 股东大 会，并可以书面委 托代理 人 出席会议 和参加 表 决，该股 东代理 人不 必是公司 的股东；（四）有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日；（五）会 务常设 联 系人姓名，电话 号 码。股东大会 通知和 补 充通知中 应当充 分、完整披露 所有提 案 的全部具体内容。拟讨论 的事项需 要独立 董 事发表意 见的，发
38、布股东大 会通知或补充 通知时 将 同时披露 独立董 事 的意见及 理由。股东大会 采用网 络 或其他方 式的，应当 在股东大 会通知 中 明确载明网络或 其他方 式 的表决时 间及表 决 程序。股 东大会 网络 或其他方 式投票的开 始时间，不得早于 现场股 东 大会召开 前一日 下 午 3:00，并不得迟于现 场股东 大 会召开当 日上午 9:30，其结束 时间不 得 早于现场 股东大会结 束当日 下 午 3:00。股权登记 日与会 议 日期之间 的间隔 应 当不多于 7 个工 作 日。股权登记日一 旦确认，不得变更。第五十 六条 股东 大会拟讨 论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将
39、 充分披 露 董事、监事 候选人 的 详细资料，至少包 括 以下内容:20（一）教 育背景、工作经历、兼职 等 个人情况；（二）与 本公司 或本 公司的控 股股东 及 实际控制 人是否 存 在关联关系；（三）披 露持有 本 公司股份 数量；（四）是 否受过 中国 证监会及 其他有 关 部门的处 罚和证 券 交易所惩戒。除采取累 积投票 制 选举董事、监事 外，每位董 事、监 事 候选人应当以单项 提案提 出。第五十 七条 发出 股东大会 通知后，无正当理 由，股东 大会不应延期或取 消，股东 大会通知 中列明 的 提案不应 取消。一 旦出现延 期或取消的情 形，召 集人 应当在原 定召开 日
40、前至少 2 个工作 日 公告并说 明原因。第五节 股 东 大会 的 召 开 第五十 八条 本公 司董事会 和其他 召 集人将采 取必要 措 施，保证股东大会 的正常 秩 序。对于干 扰股东 大会、寻衅 滋事和 侵犯股东 合法权益的行 为，将 采 取措施加 以制止 并 及时报告 有关 部 门 查处。第五十 九条 股权 登记日登 记在册 的 所有股东 或其代 理 人，均有权出席股 东大会。并依照有 关法律、法规及本 章程行 使 表决权。21 股东可以 亲自出 席 股东大会，也可 以委 托代理人 代为出 席 和表决。第六十 条 个人股 东亲自出 席会议 的，应出示本 人身份 证 或其他能够表明 其身
41、份 的 有效证件 或证明、股票账户 卡；委托 代理他人 出席会议的，应出示 本 人有效身 份证件、股东授权 委托书。法人股东 应由法 定 代表人或 者法定 代 表人委托 的代理 人 出席会议。法定 代表人 出 席会议的，应出 示 本人身份 证、能 证 明其具有 法定代表人资 格的有 效 证明；委托 代理人 出席会议 的，代理 人应出示 本人身份证、法人股 东 单位的法 定代表 人 依法出具 的书面 授 权委托书。第六十 一条 股东 出具的委 托他人 出 席股东大 会的授 权 委托书应当载明 下列内 容:（一）代 理人的 姓 名；（二）是 否具有 表 决权；（三）分别 对列入 股东大会 议程的
42、每 一审议事 项投赞 成、反对或弃权票的 指示；（四）委 托书签 发 日期和有 效期限；（五）委 托人签 名（或盖章）。委托人 为法人股 东的，应 加盖法人单 位印 章。第六十 二条 委托 书应当注 明如果 股 东不作具 体指示，股 东代理人是否可 以按自 己 的意思表 决。第六十 三条 代理 投票授权 委托书 由 委托人授 权他人 签 署的，授 22 权签署的 授权书 或 者其他授 权文件 应 当经过公 证。经 公证 的授权书 或者其他授 权文件，和 投票代理 委托书 均 需备置于 公司住 所 或者召集 会议的通知 中指定 的 其他地方。委托人为 法人的，由其法定 代表人 或 者董事会、其他
43、决 策机构决议授权的 人作为 代 表出席公 司的股 东 大会。第六十 四条 出席 会议人员 的会议 登 记册由公 司负责 制 作。会议登记册载 明参加 会 议人员姓 名（或 单 位名称）、身 份证号 码、住所 地址、持有 或者代 表有 表决权的 股份数 额、被代理人 姓名（或单 位名称）等事项。第六十 五条 召集 人和公司 聘请的 律 师将依据 证券登 记 结算机构提供的 股东名 册 共同对股 东资格 的 合法性进 行验证，并 登记股东 姓名（或名 称）及 其 所持有表 决权的 股 份数。在 会议主 持 人宣布现 场出席会议的 股东和 代 理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 之前，会
44、议登记应当终 止。第六十 六条 股东 大会召开 时，本公 司全体董 事、监事 和董事会秘书应当 出席会 议，高级管 理人员 应 当列席会 议。第六十 七条 股东 大会由董 事长主 持。董事长不 能履行 职 务或不履行职务 时，由副 董事长主 持，副董 事长不能 履行职 务 或者不履 行职务时，由 半数以 上 董事共同 推举的 一 名董事主 持。监事会自 行召集 的 股东大会，由监事 会主席主 持。监事 会主席不能履行职 务或不 履 行职务时，由半 数以 上监事共 同推举 的 一名监事 主 23 持。股东自行 召集的 股 东大会，由召集 人 推举代表 主持。召开股东 大会时，会 议主持人 违反议
45、 事 规则使股 东大会 无 法继续进行的，经 现场出 席股东大 会有表 决 权过半数 的股东 同 意，股东大 会可推举一 人担任 会 议主持人，继续 开 会。第六十 八条 公司 制定股东 大会议 事 规则，详细 规定股 东 大会的召开和表 决程序，包括通知、登 记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议 决议的形 成、会议 记录及其 签署、公 告等内容，以及股东大 会对董 事 会的授权 原则，授 权内容应 明确具 体。股东大会 议事规则应 作为章 程 的附件，由董事 会 拟定，股 东大会 批 准。第六十 九条 在年 度股东大 会上，董 事会、监事会 应当 就其过去一年的工 作向股 东
46、 大会作 出报 告。每名 独 立 董事 也 应作出 述 职 报告。第七十 条 董事、监事、高 级管理 人 员在股东 大会上 就 股东的质询和建议 作出解 释 和说明。第七十 一条 会议 主持人应 当在表 决 前宣布现 场出席 会 议的股东和代理 人人数 及 所持有表 决权的 股 份总数，现场出 席会 议的股东 和代理人人 数及所 持 有表决权 的股份 总 数以会议 登记为 准。第七十 二条 股东 大会应有 会议记 录，由董 事会秘 书负 责。会 议记录记载 以下内 容:（一）会 议时间、地点、议 程和召 集 人姓名或 名称；24（二）会 议主持 人 以及出席 或列席 会 议的董事、监事、高级管
47、理人员姓名；（三）出席 会议的 股东和代 理人人 数、所持有表 决权的 股份总数及占公司 股份总 数 的比例；（四）对 每一提 案 的审议经 过、发 言 要点和表 决结果；（五）股 东的质 询 意见或建 议以及 相 应的答复 或说明；（六）律 师及计 票 人、监票 人姓名；（七）根 据实际 情 况应当载 入会议 记 录的其他 内容。第七十 三条 召集 人应当保证 会 议记录 内 容 真实、准确和 完 整。出席会议 的董事、监事、董事 会秘书、召集人或 其代表、会 议主持 人应当在会 议记录 上 签名。会 议记录 应当 与现场出 席股东 的 签名册及 代理出席的 委托书、网络及其 他方式 表 决
48、情况的 有效资 料 一并保存，保存期限为 10 年。第七十 四条 召集 人应当保 证股东 大 会连续举 行，直至 形 成最终决议。因 不可抗 力 等特殊 原因 导 致股东 大 会 中止 或 不能作 出 决 议的，应采取必 要措施 尽 快恢复召 开股东 大 会或直接 终止本 次 股东大会，并及时公告。同时，召 集人应向 公司所 在 地中国证 监会派 出 机构及证 券交易所报 告。第六节 股 东 大会 的 表 决 和 决 议 25 第七十 五条 股东 大会决议 分为普 通 决议和特 别决议。股东大会 作出普 通 决议，应当 由出席 股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表 决 权的 1/2 以上通
49、 过。股东大会 作出特 别 决议，应当 由出席 股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表 决 权 2/3 以 上通过。第七十 六条 下列 事项由股 东大会 以 普通决议 通过:（一）董 事会和 监 事会的工 作报告；（二）董 事会拟 定 的利润分 配方案 和 弥补亏损 方案；（三）董 事会和 监 事会成员 的任免 及 其报酬和 支付方 法；（四）公 司年度 预 算方案、决算方 案；（五）公 司年度 报 告；（六）除法 律、行政 法规规定 或者本 章 程规定应 当以特 别 决议通过以外的 其他事 项。第七十 七条 下列 事项由股 东大会 以 特别决议 通过:（一）公 司增加 或 者减少注 册资本
50、；（二）公 司的分 立、合并、解散和 清 算；（三）本 章程的 修 改；（四）公司 在一年 内购买、出 售重大 资产或者 担保金 额 超过公司 26 最近一期 经审计 总 资产 30%的；（五）股 权激励 计 划；（六）法 律、行 政 法规或本 章程规 定 的，以及 股东大 会 以普通决议认定会 对公司 产 生重大 影响 的、需要 以 特 别决 议 通过的 其 他 事项。第七十 八条 股东（包括股 东代理 人）以其所代 表的有 表 决权的股份数额 行使表 决 权，每一 股份享 有 一票表决 权。股东大会 审议影 响 中小投资 者利益 的 重大事项 时，对 中 小 投资者表决应当 单独计 票。单
