1、 南通科技投资集团股份有限公司 600862 2008年年度报告 南通科技投资集团股份有限公司 2008年年度报告 1 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.25 十、重要事项.25 十二、备查文件目录.31 南通科技投资集团股份有限公司 2008年年度报告 2一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实
2、性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 独立董事 于成廷 作为主办方的主要领导出席北京国际机床展，与公司会议时间有冲突,其委托独立董事茅宁代为表决。(三)万隆亚洲会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人陈照东、主管会计工作负责人杨伟琼及会计机构负责人（会计主管人员）朱军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 公司法定中文名称 南通科技投资集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 南通科技 公司法定英文名称 TONTEC Technology Invest
3、ment Group Co.,Ltd.公司法定英文名称缩写 TONTEC 公司法定代表人 陈照东 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 朱军 董事会秘书联系地址 江苏省南通市工农路 2号 董事会秘书电话 0513-83580393、85516141-8308 董事会秘书传真 0513-85512271、83580901 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 丁凯 证券事务代表联系地址 江苏省南通市工农路 2号 证券事务代表电话 0513-83580382 证券事务代表传真 0513-83580901 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 江苏省南通市任港路 23号 公司办公地
4、址 江苏省南通市任港路 23号、江苏省南通市工农路2号 公司办公地址邮政编码 226006、226007 公司国际互联网网址 http:/公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 南通科技 600862*ST 通科 其他有关资料 公司首次注册日期 1989年 8月30 日 南通科技投资集团股份有限公司 2008年年度报告 3公司首次注册地点 南通市任港路 23 号 公司变更注册日
5、期 2007年 2月13 日 企业法人营业执照注册号 3206001108728 税务登记号码 320602138299578 组织机构代码 13829957-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 万隆亚洲会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院2号楼 3、4 层 三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-47,665,872.98 利润总额 62,768,151.49 归属于上市公司股东的净利润 48,334,995.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-4
6、8,933,361.97经营活动产生的现金流量净额-22,060,127.26(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 35,581,852.05主要系锻压分厂拆迁收益及转让子公司收益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,047,500.00 债务重组损益 18,257,800.00 与信达公司债务重组收益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-5,884,322.70主要系本期预计诉讼损失及纵横国贸冲回原预计负债 除同公司正常经营业务相关的
7、有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-2,379,383.09主要系新股申购收益及纵横国贸公允价值变动损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,195,099.51 其他符合非经常性损益定义的损益项目 65,000,000.00 少数股东权益影响额 907,908.00 所得税影响额-16,458,096.27 合计 97,268,357.50(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营
8、业收入 403,490,296.29 455,181,832.40-11.35 352,662,464.44 利润总额 62,768,151.49 166,440,385.33-62.28-161,388,752.31南通科技投资集团股份有限公司 2008年年度报告 4归属于上市公司股东的净利润 48,334,995.53 126,188,868.83-61.69-113,811,209.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-48,933,361.97 9,010,012.82 不适用-178,044,283.19基本每股收益（元股）0.20 0.53-62.26-0.48 稀释每
9、股收益（元股）0.20 0.53-62.26-0.48 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.21 0.04 不适用-0.75 全面摊薄净资产收益率（%）19.88 68.40减少48.52个百分点 加权平均净资产收益率（%）23.16 104.29减少81.13个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-20.12 4.88 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-23.45 7.45 不适用 经营活动产生的现金流量净额-22,060,127.26-68,481,670.69 不适用 81,475,093.07每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.0
10、9-0.29 不适用 0.34 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,556,233,563.08 1,077,396,292.44 44.44 1,037,460,799.15所有者权益（或股东权益）243,172,033.84 184,492,133.85 31.80 73,410,859.53归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.02 0.77 32.46 0.24 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例
11、(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 116,076,924 48.68-12,236,784-12,236,784 103,840,140 43.552、国有法人持股 南通科技投资集团股份有限公司 2008年年度报告 53、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 116,076,924 48.68-12,236,784-12,236,784 103,840,140 43.55二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 122,367,840 51.32 12,236,784 12,236,784 134,604
12、,624 56.452、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 122,367,840 51.32 12,236,784 12,236,784 134,604,624 56.45三、股份总数 238,444,764.00 100 238,444,764.00 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司
13、无内部职工股。南通科技投资集团股份有限公司 2008年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 26,323户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南通科技工贸投资发展有限公司 国家 25.21 60,115,802-7,084,198 60,115,802 0 南通产业控股集团有限公司 国家 18.34 43,724,338-5,152,586 43,724,338 0 景宁富达实业有限公司 未知 1.25 2,977,882 0 0 杜桂兰 境内自然人 0
14、.88 2,100,000-160,000 未知 宋坚军 境内自然人 0.30 710,000-660,000 未知 陈兰桂 境内自然人 0.26 609,900 609,900 未知 王冀宣 境内自然人 0.24 570,000 570,000 未知 张贇 境内自然人 0.24 563,728 563,728 未知 张友芳 境内自然人 0.21 504,753 504,753 未知 李朝晖 境内自然人 0.21 500,000 500,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 景宁富达实业有限公司 2,977,882 人民币普通股 杜桂兰 2,
15、100,000 人民币普通股 宋坚军 710,000 人民币普通股 陈兰桂 609,900 人民币普通股 王冀宣 570,000 人民币普通股 张贇 563,728 人民币普通股 张友芳 504,753 人民币普通股 李朝晖 500,000 人民币普通股 徐太祥 500,000 人民币普通股 欧植权 458,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 南通科技工贸投资发展有限公司是南通产业控股集团有限公司的控股子公司。除此之外，控股股东与其他股东之间无关联关系或一致行动,公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。南通科技投资集团股份有限公司 2008年年度报告 7前十名
16、有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.南通科技工贸投资发展有限公司 60,115,802 2011年1月18日 0 自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让。2.南通产业控股集团有限公司 43,724,338 2011年1月18日 0 自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 南通科技工贸投资发展有限公司 陈
17、照东 18,0002006年12月19日 授权资产及其收益的经营和管理,高科技项目的投资及管理,土地、房屋开发与代建，地产、房产、设备租赁及管理，信用担保；纺织品、机械产品、电子仪表产品、农药、化肥、化工产品及医药中间体、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产与销售；仓储服务。(2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 南通产业控股集团有限公司 陈照东 100,000 2005年 3月8 日授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。纺织品、机电产品、化肥及医药中间体、电子仪表、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、
18、食品的生产销售（国家有专项规定的按专项执行），仓储服务。南通科技投资集团股份有限公司 2008年年度报告 8(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬
19、、津贴陈照东 董事长兼党委书记 男 45 2008年6月26日2011年6月25日 0 是 34.03 否 徐宪华 副董事长(已离任)男 55 2005年6月16日2008年6月25日 0 否 是 南通科技投资集团股份有限公司 2008年年度报告 9凌卫国 副董事长兼总经理 男 38 2008年6月26日2011年6月25日 0 是 34.03 否 葛杰华 董事（已离任）男 58 2005年6月16日2008年6月25日 0 否 是 陆强新 董事 男 44 2008年6月26日2011年6月25日 0 否 是 冯旭辉 董事 男 39 2008年6月26日2011年6月25日 0 是 25.23
20、 否 倪一兵 董事（已离任）男 44 2005年8月27日2008年6月25日 0 是 9 否 茅宁 独立董事 男 53 2008年6月26日2009年12月8 日 0 是 6 否 吴建斌 独立董事 男 53 2008年6月26日2010年10月18日 0 是 6 否 于成廷 独立董事 男 69 2008年6月26日2011年6月25日 0 是 6 否 钱汉清 监事会主席（已离任）男 64 2004年10月18日2008年6月25日 8,640 9,504 864股改10送1 是 10.26 否 施进宇 监事会主席 男 51 2008年6月26日2011年6月25日 0 是 18.42 否 季
21、本奕 监事 男 57 2008年6月26日2011年6月25日 0 否 是 冯惇 职工监事（已离任）女 38 2005年4月22日2008年6月25日 0 是 11.56 否 卞明 职工监事兼工会主席 男 47 2008年6月26日2011年6月25日 0 是 7.95 否 陈志祥 副总经理 男 43 2008年6月26日2011年6月25日 0 是 23.84 否 南通科技投资集团股份有限公司 2008年年度报告 10武立新 副总经理 男 43 2008年6月26日2011年6月25日 0 是 22.18 否 沈锋 副总经理 男 44 2008年6月26日2011年6月25日 0 是 15.
22、91 否 沈春华 副总经理 男 47 2008年6月26日2011年6月25日 0 是 14.98 否 王建华 党委副书记兼纪委书记 男 46 2008年8月10日2011年8月9日 0 是 19.3 否 朱军 董秘兼总会计师 男 35 2008年6月26日2011年6月25日 0 是 17.02 否 杨伟琼 财务总监 女 46 2008年6月26日2011年6月25日 0 是 17.02 否 杨琪 总质量师 男 53 2008年6月26日2011年6月25日 0 是 16.34 否 甘青 副总工程师 男 49 2008年6月26日2011年6月25日 0 是 26.51 否 张金飞 总经理助
23、理 男 45 2008年6月26日2011年6月25日 0 是 20.08 否 张嘉声 总经理助理 男 42 2008年6月26日2011年6月25日 0 是 9.75 否 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：1.陈照东：近年来先后担任中共如皋市委常委、市政府常务副市长、市委副书记，南通市劳动和社会保障局副局长、党组副书记，南通工贸国有资产经营有限公司副董事长、党委副书记、董事长、党委书记。现任南通产业控股集团有限公司董事长、党委书记，南通科技工贸投资发展有限公司董事长，南通科技投资集团股份有限公司董事长、党委书记。2.徐宪华：近年来先后担任南通第一棉纺厂副厂长，江苏大生集团常务
24、副总经理，南通纺织控股公司总经理，南通工贸国有资产经营有限公司总经理，南通科技投资集团股份有限公司副董事长。现任南通产业控股集团有限公司副董事长、党委副书记，南通科技工贸投资发展有限公司董事,南通江山农药化工股份有限公司董事。3.凌卫国：近年来先后担任南通柴油机股份有限公司经济管理处副处长、财务处副处长、企管办副主任、全质办主任、南通纵横国际股份有限公司广东办事处主任、南通纵横国际股份有限公司副总经理、总经理、董事长。现任南通科技投资集团股份有限公司副董事长、总经理。4.葛杰华：近年来先后担任南通市机械工业局资产财务处处长，江苏华容集团有限责任公司副总经理兼财务审计部经理，南通工贸国有资产经营
25、有限公司副总经理，南通科技工贸投资发展有限公司董事，南通科技投资集团股份有限公司董事。现任南通市审计局副调研员。5.陆强新：近年来先后担任南通钢绳厂团总支副书记，南通金属制品实业（集团）公司钢绳分厂党支部书记，南通轻工业局、团委副书记、书记兼办公室副主任，南通轻工控股有限公司副总经理、党委委员，南通工贸国有资产经营有限公司副总经理、党委委员。现任南通产业控股集团有限公司董事、党委副书记、副总经理，南通科技工贸投资发展有限公司董事。南通科技投资集团股份有限公司 2008年年度报告 116.冯旭辉：近年来先后担任南通市规划管理局法规监察科副科长、用地规划科副科长、用地规划处副处长（主持工作）、处长
26、（2007 年1 月至12 月挂职港闸经济开发区党工委副书记）,南通万通置业有限责任公司常务副总经理。现任南通万通置业有限责任公司总经理。7.倪一兵：近年来先后担任江苏省技术进出口公司进出口部经理、江苏省技术进出口公司南通公司总经理、南通纵横国际股份有限公司副总经理、上海纵横国际贸易有限公司副总经理、总经理、董事长，南通纵横国际股份有限公司董事、南通科技投资集团股份有限公司董事。现任上海纵横国际贸易有限公司总经理。8.茅宁：近年来先后担任南京大学商学院工商管理系教授、系主任、博导，南京大学商学院教授、博导、院长助理、EMBA 及高级经理培训中心主任。现任南京大学教授、博士生导师、南京大学管理学
27、院副院长、江苏省数量经济与管理科学学会常务副会长、江苏省系统工程学会常务理事。9.吴建斌：近年来先后担任南京大学商学院国际经济贸易系教授、日本大阪大学法学部特邀研究员。现任南京大学法学院、商学院教授、博士生导师，江苏致邦律师事务所兼职律师，南京仲裁委员会仲裁员，中国长江航运集团南京油运股份有限公司独立董事。10.于成廷：近年来先后担任机械部机床司、机电部机床司、机械部基础司副司长、司长，中国机床工具工业协会总干事长。现任中国机床工具工业协会常务副理事长。11.钱汉清：近年来先后担任南通机床股份有限公司（集团）副董事长、党委书记、副总经理、总经理，南通纵横国际股份有限公司董事、副总经理兼党委书记
28、、监事会主席，南通科技投资集团股份有限公司监事会主席。现已退休。12.施进宇：近年来先后担任南通富通轴瓦股份有限公司总经理、江苏华容集团经理部副经理、南通纵横国际股份有限公司副总经理、董事。现任南通科技投资集团股份有限公司监事会主席。13.季本奕：近年来先后担任通燧火柴厂厂长助理，轻工供销总公司支部副书记，南通轻工控股有限公司办公室主任,南通工贸国有资产经营有限公司办公室主任。现任南通产业控股集团有限公司办公室主任，南通科技工贸投资发展有限公司监事。14.冯惇：近年来先后担任南通纵横国际股份有限公司草地机械分公司财务经理、南通环保科技有限公司财务经理、南通威特机械有限公司财务经理、南通纵横国际
29、股份有限公司职工监事、审计部副部长，南通科技投资集团股份有限公司职工监事、投资部副部长。现任南通万通置业有限责任公司副总经理。15.卞明：近年来先后担任南通机床股份有限公司（集团）劳资安环处处长、公司办公室副主任，南通扬帆工贸有限公司副总经理，南通纵横国际股份有限公司机床分公司办公室主任，南通科技投资集团股份有限公司人力资源部部长。现任南通科技投资集团股份有限公司工会主席、职工监事。16.陈志祥：近年来先后担任南通纵横国际股份有限公司数控机床销售处副处长、销售公司江苏办事处副主任、销售公司总经理助理、副总经理、总经理，南通纵横国际股份有限公司总经理助理、副总经理。现任南通科技投资集团股份有限公
30、司副总经理。17.武立新：近年来先后担任南通柴油机股份有限公司技术部副部长、质检处处长、制造部副部长、南通纵横国际股份有限公司总经理助理兼物资部部长、副总经理。现任南通科技投资集团股份有限公司副总经理。18.沈锋：近年来先后担任南通机床股份有限公司（集团）教育处处长，南通纵横国际股份有限公司政治工作部副部长，南通纵横国际股份有限公司正鑫公司副董事长兼副总经理、董事长兼党支部书记，南通纵横国际股份有限公司总经理助理兼数控分公司总经理。现任南通科技投资集团股份有限公司副总经理兼正鑫公司董事长、党支部书记。19.沈春华：近年来先后担任南通汽车锻压件厂销售科科长、经营科科长、厂长助理、常务副厂长、厂长
31、，南通电熔爆有限公司总经理，南通纵横国际股份有限公司普机事业部副总经理，南通机床有限责任公司董事长，南通纵横国际股份有限公司总经理助理兼南通机床有限责任公司董事长、总经理。现任南通科技投资集团股份有限公司副总经理兼南通机床有限责任公司董事长。20.王建华：近年来先后担任南通纵横国际股份有限公司宣传处处长、政治部部长、南通纵横国际第三机械分公司总经理、南通纵横国际股份有限公司总经理助理兼南通正鑫机床有限公司董事长、南通纵横国际股份有限公司常务副总经理。现任南通科技投资集团股份有限公司党委副书记兼纪委书记。21.朱军：近年来先后担任淮安市运输贸易公司财务科科长、太平洋建设集团镇江公司财务经理、上海
32、纵横国贸有限公司财务经理、南通纵横国际股份有限公司财务部经理、董事会秘书兼总会计师。现任南通科技投资集团股份有限公司董事会秘书兼总会计师。22.杨伟琼：近年来先后担任南通纵横国际股份有限公司财务部主管、副部长、部长、副总会计师、太平洋建设集团有限公司南通分公司副总经理兼财务经理、南通纵横国际股份有限公司财务总监。现任南通科技投资集团股份有限公司财务总监。南通科技投资集团股份有限公司 2008年年度报告 1223.杨琪：近年来先后担任南通市药械厂生产处长，南通机床股份有限公司（集团）销售一公司副处长、广州办事处主任，深圳运纬达有限责任公司总经理，南通纵横国际股份有限公司正鑫公司总经理。现任南通科
33、技投资集团股份有限公司总质量师兼数控分公司总经理。24.甘青：近年来先后担任青海第一机床厂办公室主任，武汉市数控集团股份有限公司研究所副所长，广西柳州市数控机床研究所总工程师，北京市机电研究院、数控机床事业部研发中心主任，北京机电研究院股份公司数控部生产办主任，北京机电研究院股份公司副总工程师。现任南通科技投资集团股份有限公司副总工程师兼北京通迈科数控技术研究院有限责任公司总经理。25.张金飞：近年来先后担任南通机床股份有限公司（集团）检验科副科长、金二车间主任，南通纵横国际股份有限公司部件事业部副部长，南通纵横国际第三机械分公司总经理。现任南通科技投资集团股份有限公司总经理助理兼销售公司总经
34、理。26.张嘉声：近年来先后担任南通机床股份有限公司（集团）生产处处长助理，南通机床股份有限公司（集团）草地机械分公司副总经理、总经理，南通纵横国际股份有限公司数控分公司总经理，南通纵横国际股份有限公司总经理助理兼数控分公司总经理，南通纵横国际股份有限公司生产运营部部长。现任南通科技投资集团股份有限公司总经理助理兼生产运营部部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈照东 南通产业控股集团有限公司 董事长兼党委书记 2008年6月6日 否 陈照东 南通科技工贸投资发展有限公司 董事长 2008年4月8日 否 陆强新 南通产业控
35、股集团有限公司 董事、党委副书记、副总经理 2008年6月6日 是 陆强新 南通科技工贸投资发展有限公司 董事 2006年12月18日 否 季本奕 南通产业控股集团有限公司 办公室主任 2008年6月6日 是 季本奕 南通科技工贸投资发展有限公司 监事 2006年12月18日 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董、监事报酬由公司股东大会审议通过；高级管理人员报酬由公司董事会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司 2008 年度中高层管理人员薪酬考核
36、办法确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐宪华 是 葛杰华 是 南通科技投资集团股份有限公司 2008年年度报告 13陆强新 是 季本奕 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 徐宪华 副董事长 换届 葛杰华 董事 换届 施进宇 董事 换届、工作变动 倪一兵 董事 换届 钱汉清 监事会主席 换届 冯惇 监事 换届、工作变动 王建华 常务副总经理 换届、工作变动 1、2008 年6月 26 日，公司 2007 年年度股东大会决议：选举陈照东先生、凌卫国先生、陆强新先生、冯
37、旭辉先生为公司第六届董事会董事；选举茅宁先生、吴建斌先生、于成廷先生为公司第六届董事会独立董事；选举施进宇先生、季本奕先生为公司第六届监事会监事（公司职代会代表组长联席会议推举卞明先生为公司第六届监事会职工监事）。徐宪华先生、葛杰华先生、施进宇先生、倪一兵先生不再担任公司董事职务；钱汉清先生不再担任公司监事职务，冯惇女士不再担任公司职工监事职务。2、2008 年6月 26 日，公司六届董事会 2008 年第1 次会议决议：选举陈照东先生为公司第六届董事会董事长，选举凌卫国先生为公司第六届董事会副董事长；聘任凌卫国先生担任公司总经理，聘任陈志祥先生、武立新先生、沈锋先生、沈春华先生担任公司副总经
38、理，聘任朱军先生担任公司董事会秘书兼总会计师，聘任杨伟琼女士担任公司财务总监，聘任杨琪先生担任公司总质量师，聘任甘青先生担任公司副总工程师，聘任张金飞先生、张嘉声先生担任公司总经理助理。王建华先生不再担任公司常务副总经理。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,095 公司需承担费用的离退休职工人数 1,235员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,591技术人员 123管理人员 321销售人员 472、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 106 大专 218 中专 156 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法规的
39、规定，结合自身运作的实际要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。年度内进一步完善了公司的治理结构。（1）关于股东与股东大会：公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，尽可能选择能让更多股东参加会议的地点召开股东大会，并留有充分的时间，解答股东的提问和质询，听取股东建议，按照股东大会议事规则的要求审议通过各种提案、议案和决议，及时、准确、全面地披露股东大会的相关信息。（2）关于第一大股东与上市公司的关系：公司已经严格按照五分开原则,在人员、资产、机构、业务、财务等方面，与第一大股东建立了独立的运作体系，公司董事会、监事会、经理层及其它内部经营机构基本上能按照各
40、自的职责独立运作。南通科技投资集团股份有限公司 2008年年度报告 14（3）关于董事与董事会：公司董事的选举、产生和聘用是按照公司法、公司章程的规定进行的，全部董事的任职资格符合法律、法规的要求，公司将根据上市公司治理准则的要求，在董事选举中推行累计投票制度。报告期内，公司董事会按规定进行了换届选举。公司董事会的组建及构成符合有关法律、法规的要求，建立了董事会议事规则，并按照公司法、公司章程等相关法律、法规的规定行使职权，董事会实行董事个人负责的集体决策制。（4）关于独立董事：公司独立董事达到了董事会总人数 1/3 的标准。报告期内，他们认真参加了公司董事会议，对公司的定期报告等重大事项发表
41、了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。（5）关于监事和监事会：公司监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职能，对公司运作及董事、经理、其它高级管理人员履行职责的合法性进行监督。监事会的组建与构成符合法律法规的规定，建立了监事会议事规则。报告期内，公司监事会按规定进行了换届选举。（6）关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（7）关于利益相关者：公司能够尊重银行和其它债权人、职工等利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康的
42、发展，同时重视公司所在地的环境保护、公益事业等问题，尽公司应承担的社会责任。（8）关于信息披露与透明度：公司能按照有关法律、法规的要求在中国证监会指定的报刊上披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会。当公司产生重大或敏感信息时，公司将按照信息披露管理制度和敏感信息管理制度的要求，及时履行信息披露义务。（9）公司自2007年 3 月以来开展了公司治理专项活动，经过了公司自查、公众评议和整改提高三个阶段。针对所存在的问题，结合公司的实际情况，采取了一系列的整改措施，完成了上市公司治理专项活动的相关工作:制订了公司总经理工作细则、公司关联交易管理制度、公司独立董事工作制度、公司募集资金管
43、理办法、公司对外担保管理制度、公司信息披露管理制度、公司敏感信息管理制度，并已施行，按最新要求修订了公司章程。（详见本公司 2008 年7月 31 日披露的南通科技投资集团股份有限公司关于公司治理专项活动整改的情况说明及后续的相关公告）。随着公司专项治理及整改工作不断深入推进，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将以此为契机，认清形势，规范发展，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，把提高公司治理水平、完善公司内控制度建设作为一项长期持续性工作，促进公司健康、平稳发展，切实维护中小股东利益。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出
44、席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 茅宁 12 11 1 0 吴建斌 12 12 0 0 于成廷 12 11 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司业务结构完整，自主独立经营。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司任职并领取报酬。资产方面独立情况 公司拥有独
45、立的生产系统及辅助系统，资产独立、产权明晰。机构方面独立情况 公司各级职能部门独立运行，与控股股东不存在从属关系。财务方面独立情况 公司拥有独立的财务部门和会计核算体系，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。南通科技投资集团股份有限公司 2008年年度报告 15(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司历来比较重视内部管理制度的建设，按照上市公司治理准则的具体要求，公司建立了较为完善的内部管理制度体系。公司内部管理制度主要包括信息披露管理制度、销售管理制度、物资采购制度、生产管理制度、财务管理制度、技术管理制度、人力资源管理制度、行政后勤管理制度等，涉及到公司经营管理的各个方面和每个环节。目前这些
46、管理制度已经成为公司各职能部门的管理性指导文件并得到了有效执行，对防范经营风险起到了有效的控制作用。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 为不断完善内部激励与约束机制，提高中、高层管理人员的工作责任心，科学合理评价经营业绩，保持公司可持续发展，在确保完成全年指标任务的同时体现中、高层管理者与企业风
47、险共担、利益共享原则，报告期公司制定了中高层管理人员薪酬考核办法并已施行，力争通过该办法建立公正、透明的中高层管理人员的绩效考评及激励约束机制。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度 2008年6月26 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008年6月27日 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 2008 年，在公司董事会的正确决策和领导下，经营层带领全体干部职工克服了全球金融危机、国内宏观经济增长放缓等不利因素的影响，紧紧围绕年度的工作目标和任务，上下一心、迎
48、难而上，虽然没能全面完成年初制定的目标任务，但基本形成了健康的发展态势。全年的工作基本可以概括为：以股票“去星摘帽”为标志，公司的资产重组及股权分置改革工作取得圆满成功；机床研制、房地产开发、创业风险投资“两业一平台”的发展格局初具规模，为公司快速发展和规范化运作奠定了坚实的基础。一、总体经营情况 1、报告期内公司经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现营业总收入 40349.03 万元，利润总额 6276.82 万元，归属于母公司所有者的净利润 4833.50 万元。（1）机床业务：报告期内，实现机床产值 37943.27 万元，同比下降 5.23%，其中实现数控机床产值19115.18 万
49、元，同比下降10.89%，机床产量 4056 台，同比下降17.54%，实现机床销售收入 35151万元，同比下降 11.23%，回笼资金 42335.69 万元，同比下降 5.71%。（2）房地产业务：报告期内，“万通城”项目共完成房源销售 733 套，其中一期累计销售 688套，二期累计销售 45 套；已销售面积共计 67463.10 平方米，实现商品房预售收入 30054.80 万元，预售资金回笼 27557.16 万元，由于房屋未能交付使用，相关销售收入在 2008 年年度未能计入。（3）创投业务：报告期内，参股公司成都新兴创业投资有限公司投资的四川升达林业产业股份有限公司、成都卫士通
50、信息产业股份有限公司均通过证监会发行审核委员会的审核，现两公司股票均已南通科技投资集团股份有限公司 2008年年度报告 16在深交所成功上市。2、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分行业 机械 351,515,770.17 296,464,413.13 15.66-11.23-4.60 减少 5.86 个百分点电子 25,434,001.99 20,616,094.80 18.94-25.97-21.02 减少 5.08 个百分
