1、 重庆万里控股（集团）股份有限公司 600847 2008年年度报告 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008年年度报告 1 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.32 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008年年度报告 2一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
2、导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人刘悉承、主管会计工作负责人张晶及会计机构负责人（会计主管人员）杜正洪声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 公司法定中文名称 重庆万里控股（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 万里电池 公司法定英文名称 WANLI GROUP CO.,LTD.CHONGQING 公司法定英文名称缩写 WANLI GROUP 公司法定代表人 刘悉承 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓
3、名 靳景玉 董事会秘书联系地址 重庆巴南区苦竹坝 31 号 董事会秘书电话 023-62593210 董事会秘书传真 023-62591155 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 周俊华 证券事务代表联系地址 重庆巴南区苦竹坝 31 号 证券事务代表电话 023-62593210 证券事务代表传真 023-62591155 公司注册地址 重庆巴南区苦竹坝 31 号 公司办公地址 重庆巴南区苦竹坝 31 号 公司办公地址邮政编码 400054 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年
4、度报告备置地点 重庆巴南区苦竹坝 31 号 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST 渝万里 600847 其他有关资料 公司首次注册日期 1992年 7月18 日 公司首次注册地点 重庆市工商行政管理局渝中区沧白路 公司变更注册日期 2002年 9月18 日 公司变更注册地点 重庆市工商行政管理局渝中区沧白路 企业法人营业执照注册号 5000001801876 税务登记号码 500113202814408 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008年年度报告 3组织机构代码 202814408 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请
5、的境内会计师事务所名称 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A座12层 三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-11,695,584.89 利润总额-11,661,931.88 归属于上市公司股东的净利润-10,786,061.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-6,803,167.37经营活动产生的现金流量净额-4,969,852.07(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 除同公司正常经营业务相关的有
6、效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-4,810,663.44除上述各项之外的其他营业外收入和支出 33,653.01少数股东权益影响额 794,116.24合计-3,982,894.19(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 42,123,712.02 63,166,355.57-33.31 118,583,351.86 利润总额-11,661,931.88 12,004,937.
7、10-197.14 6,798,669.87归属于上市公司股东的净利润-10,786,061.56 12,978,989.03-183.10 6,798,158.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,803,167.37-30,003,023.91 77.33-17,907,919.16基本每股收益（元股）-0.12 0.15-180.00 0.08 稀释每股收益（元股）-0.12 0.15-180.00 0.08 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.08-0.34 76.47-0.2 全面摊薄净资产收益率（%）-22.74 29.56减少52.3个百分点 23.02
8、加权平均净资产收益率（%）-23.62 35.34减少58.96个百分点 26.01扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-14.35-68.33增加53.98个百分点-60.64 扣除非经常性损益后的加-14.90-81.71 增加 66.81个-68.53重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008年年度报告 4权平均净资产收益率（%）百分点 经营活动产生的现金流量净额-4,969,852.07 7,737,771.57-164.23 9,433,715.71每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.06 0.09-166.67 0.11 2008 年末 2007 年末 本年末比上年
9、末增减(%)2006 年末 总资产 143,714,777.70 148,234,254.40-3.05 113,008,299.59所有者权益（或股东权益）47,421,949.71 43,910,427.25 8.00 29,531,438.22归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.53 0.50 6.00 0.33 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 16,516,023 18.63 16,5
10、16,023 18.633、其他内资持股 20,681,587 23.33 20,681,587 23.33其中：境内非国有法人持股 20,681,587 23.33 20,681,587 23.33 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 37,197,610 41.96 37,197,610 41.96二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 51,462,390 58.04 51,462,390 58.042、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 51,462,390 58.04 51,462,390 58.0
11、4三、股份总数 88,660,000 100 88,660,000 100 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008年年度报告 5 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止报告期末的前三年,公司未发行股票及其他衍生证券。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 6,672 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有
12、限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市南方同正投资有限公司 境内非国有法人 24.71 21,909,998 1,228,411 20,681,587 无 重庆机电控股（集团）公司 国有法人 18.63 16,516,023 16,516,023 无 王志尧 境内自然人 2.66 2,366,113 2,366,113 未知 海口君安贸易有限公司 未知 1.72 1,530,699 799,699 未知 方建江 境内自然人 1.48 1,323,960 1,323,960 未知 邱晓容 境内自然人 1.31 1,170,800 1,170,800 未知 王燕平 境内自然人 1.21 1
13、,080,000 1,080,000 未知 邱世海 境内自然人 0.80 717,723-300 未知 陈利珍 境内自然人 0.79 706,100 706,100 未知 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008年年度报告 6李金香 境内自然人 0.79 700,000 700,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 王志尧 2,366,113 人民币普通股 海口君安贸易有限公司 1,530,699 人民币普通股 方建江 1,323,960 人民币普通股 邱晓容 1,170,800 人民币普通股 王燕平 1,080,000 人民币普通股 邱世
14、海 717,723 人民币普通股 陈利珍 706,100 人民币普通股 李金香 700,000 人民币普通股 齐干萍 647,000 人民币普通股 史娜 635,246 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10名股东中前2名股东不存在关联关系或一致行动人情况,其余股东之间公司未知是否存在关联关系，亦未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。报告期内公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）,通过二级市场增持了本公司的部分股份 1,228,411 股,南方同正拟在 12 个月内，且股价不超过 10 元/股,视情况将继续增持公司股份,累
15、计增持比例不超过本公司股份总数的 6.67%（含已增持部分）。详见公司临时公告,公告编号：2008-25 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.深圳市南方同正投资有限公司 20,681,587 2009年7月1日 20,681,587(1)在获得流通权之日起三十六个月内所持股份不在交易所挂牌转让。(2)当公司股票价格低于5元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）时，不
16、通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的万里电池股份。2.重庆机电控股（集团）公司 16,516,023 2009年7月1日 16,516,023 在获得流通权之日起三十六个月内所持股份不在交易所挂牌转让。重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008年年度报告 72、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 深圳市南方同正投资有限公司 刘悉承 60,006,000 2001年8月29日兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
17、最近五年内的职业 最近五年内的职务 刘悉承 中国 无 企业负责人 重庆赛诺制药有限公司总经理、深圳市南方同正投资有限公司总经理、海南海药股份有限公司董事长、重庆万里控股(集团)股份有限公司董事长兼总经理。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 重庆机电控股（集团）公司 孙能义 1,136,638,000.00 2000年 8月25 日
18、对重庆市政府授权范围内的国有资产的经营管理 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008年年度报告 8 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）可行权股数 已行权数量 行权价（元）期末股票市价（元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴刘悉承 董事长、总经理 男 472006年11月7日 0 00 00 否 00 0 0 0是 段荣生 副董事长
19、男 562006年1月20日 0 00 00 否 00 0 0 0是 靳景玉 董事、董事会秘书 男 442006年1月20日 0 0 0 0 0 是 5.046 0 0 0 0 否 杨一川 董事 男 542006年1月20日 0 00 00 否 00 0 0 0是 赵 跃 董事 女 552006年1月20日 0 00 00 否 00 0 0 0是 王崇举 独立董事 男 612006年1月20日 0 00 00 是 30 0 0 0否 何建国 独立董事 男 442006年1月20日 0 00 00 是 30 0 0 0否 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008年年度报告 9 杨正书 独立董事
20、 男 452006年1月20日 0 00 00 是 30 0 0 0否 尤江甫 监事会主席 男 512006年1月20日 0 00 00 否 00 0 0 0否 周昭安 监事 男 572006年1月20日 0 00 00 否 00 0 0 0是 黄双全 监事 男 552006年1月20日 0 0 0 0 0 是 2.646 0 0 0 0 否 敖 志 常务副总经理 男 442006年1月20日 0 0 0 0 0 是 5.406 0 0 0 0 否 任顺福 副总经理 男 452006年1月20日 0 0 0 0 0 是 5.046 0 0 0 0 否 余智慧 副总经理 男 512006年11月
21、23日 0 0 0 0 0 是 5.046 0 0 0 0 否 刘洪强 副总经理 男 432008年8月18日 0 00 00 是 00 0 0 0是 张 晶 财务总监 女 462006年11月23日 0 0 0 0 0 是 5.406 0 0 0 0 否 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008年年度报告 101.刘悉承：深圳市南方同正投资有限公司总经理、海南海药股份有限公司董事长、重庆万里控股（集团）股份有限公司董事长。2.段荣生：重庆机电控股（集团）公司任党委副书记、纪委书记、重庆万里控股（集团）股份有限公司副董事长。3.靳景玉：重庆商
22、学院金融投资系副主任；大鹏证券有限责任公司投资运行部业务董事、深圳市南方同正投资有限公司投资经理、重庆天地药业有限责任公司董事长、重庆万里控股（集团）股份有限公司董事、董事会秘书。4.杨一川：重庆机电控股（集团）公司财务部部长、总裁助理、重庆万里控股（集团）股份有限公司董事。5.赵 跃：深圳市南方同正投资有限公司任副总经理、总经济师、重庆万里控股（集团）股份有限公司董事。6.王崇举：重庆商学院院长、党委委员;重庆工商大学校长、党委委员、重庆万里控股（集团）股份有限公司独立董事。7.何建国：重庆工学院会计学院院长、教授、硕士生导师、重庆万里控股（集团）股份有限公司独立董事。8.杨正书：重庆大学机
23、械工程学院常务副院长、硕士生导师、重庆大学科技园有限责任公司、重庆大学滨江园建设开发公司总经理、重庆大学科技园欣阳科技有限责任公司和重庆大学生物技术发展有限公司、重庆大学科苑大酒店有限责任公司董事长、重庆大学后勤集团总经理、重庆万里控股（集团）股份有限公司独立董事。9.尤江甫：重庆市光学机械研究所副所长、重庆市生物技术研究所所长、海南海药股份有限公司董事、重庆市科技风险投资有限公司总经理、重庆万里控股（集团）股份有限公司监事会主席。10.周昭安：重庆机电控股（集团）公司人力资源部部长、重庆万里控股（集团）股份有限公司监事。11.黄双全：重庆万里控股（集团）股份有限公司工会办公室主任、工会副主席
24、、职工监事。12.敖 志：重庆万里控股（集团）股份有限公司副总经理、常务副总经理。13.任顺福：重庆万里控股（集团）股份有限公司车间主任、销售部副部长、副总经理。14.余智慧：重庆万里控股（集团）股份有限公司办公室主任、工会主席、纪委书记、党委书记,职工监事、副总经理。15.刘洪强：徐州有色金属合金厂企管科长、办公室主任、副厂长；江苏春兴合金（集团）有限公司副总经理兼办公室主任；重庆春兴胜科合金有限公司总经理;重庆万里控股（集团）股份有限公司副总经理。16.张 晶：华夏证券公司重庆分公司投行部副经理、资金部经理及华夏证券公司临江支路营业部总经理;重庆科技风险投资公司资金部经理;重庆万里控股（集
25、团）股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘悉承 深圳市南方同正投资有限公司 董事长 2007年6月21日 否 段荣生 重庆机电控股（集团）公司 党委副书记、纪委书记 2000年8月1日 是 杨一川 重庆机电控股（集团）公司 总裁助理、财务部部长 2000年8月1日 是 周昭安 重庆机电控股（集团）公司 人力资源部部长 2000年8月1日 是 赵跃 深圳市南方同正投资有限公司 副总经理、总经济师 2005年7月1日 是 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008年年度报告 11 在其他单位任职情况 姓名 其
26、他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 靳景玉 重庆天地药业有限责任公司 董事长 否 王崇举 重庆工商大学 校长 是 何建国 重庆理工大学 会计学院院长 是 杨正书 重庆大学 后勤集团总经理 是 尤江甫 重庆市科技风险投资有限公司 总经理 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会决定,对在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员根据个人岗位实行月薪或年薪制。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 年薪由基薪和年终特别奖励组成,年终特别奖励依据当年经营目标完成情况确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不
27、在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘悉承 是 段荣生 是 杨一川 是 赵 跃 是 尤江甫 否 周昭安 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 邓一平 总工程师 退休 2008年 8月18 日公司第五届董事会第二十五次会议聘任刘洪强先生为公司副总经理。(五)公司员工情况 在职员工总数 242 公司需承担费用的离退休职工人数 1,389 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 25财务人员 8销售人员 12技术人员 16工人 181 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008年年度报告 122、教育
28、程度情况 教育类别 人数 大专以上 28 大专以下 214 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求,本公司进一步深入开展了公司治理专项活动。为巩固 2007 年公司治理专项活动取得的成果，切实提高公司治理水平，公司严格按照中国证监会和重庆证监局的统一部署，继续制定工作方案，积极展开深入调查，诚恳接受公众评议和监管部门的检查，认真落实公司治理整改计划与措施，对公司自查和监管部门检查提出的存在问题进行深入全面整改。公司治理的实际状况与中国证监会要求无差异。报告期内公司治理情况如下：1.关于股东与股东大会：公司认真执行股东大会议事规则
29、，严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，使每个股东的权利得到充分发挥，股东大会聘请有证券从业资格的律师出席和出具法律意见；平时能认真接待股东来访来电，使股东了解公司的运作情况；公司涉及关联交易公平合理，未损害上市公司和股东利益，无内幕交易行为，真正做到了“公平、公正、公开”。2.关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，公司按照有关法律、法规的要求建立健全了财务、会计管理制度，公司实行独立核算。控股股东充分
30、尊重公司财务的独立性，没有干预公司的财务、会计活动。公司内部机构能够独立运作。3.关于董事和董事会：报告期内，公司董事会严格按照公司法和公司章程的有关规定履行职责，召开 8 次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均符合相关法律法规，公司董事履行了诚信勤勉义务,认真履行其职责，在维护公司整体利益的同时，注重保障中小股东的利益。4.关于监事和监事会：公司监事会能够按照公司章程的要求,认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5.关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立相应的绩效评价与激励机制，报告期内，公司根据实际经营情况,
31、对公司绩效评价与激励约束机制进行了完善。6.关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。7.关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，使所有股东有平等的机会获得信息。8、关于公司治理专项活动情况:报告期内，公司根据中国证监会及重庆证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的要求，对 2007 年公司治理专项活动情况进行了认真检查，针对存在的问题进行了进一步的整改。2008 年7 月，公司根据持续
32、整改情况形成了关于公司治理专项活动的整改情况报告，于 2008 年 7 月 23 日在上海证券报、证券时报进行了披露。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 王崇举 8 8 0 0 杨正书 8 8 0 0 何建国 8 7 1 因公出差 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008年年度报告 13 报告期内,公司独立董事能根据法律法规要求,独立履行职责，积极参加董事会和股
33、东大会，并根据谨慎性、稳重性原则独立行使职权，对董事会议案、生产经营和投资决策等发表专业性意见，就公司关联交易、高管聘任及其他重大事项发表独立意见，有效保证了董事会的科学决策，促进公司良性发展，切实维护了公司整体利益和广大中小投资者利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司与控股股东的主营业务属不同行业，不存在从事相同或相近业务的情况，公司拥有独立的生产、供应、销售和服务体系，公司所有业务不受控股股东控制。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理方面是独立的。公司董事、监事、高级管理人员中董事长刘悉承在股东单位深圳市南方同正投资有限
34、公司任董事长未在公司和股东单位领取报酬。董事段荣生、杨一川、监事周昭安分别在股东单位重庆机电控股（集团）公司任党委副书记、纪委书记，财务部部长、总经理助理，人力资源部部长职务，以上 3 人均不在本公司领取报酬。独立董事王崇举、何建国、杨正书均未在本公司担任其他行政职务。监事会主席尤江甫未在股东单位担任职务和领取报酬。资产方面独立情况 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权商标等无形资产属公司所有，公司的采购和销售系统由公司独立拥有，公司的所有资产独立、完整。机构方面独立情况 公司内部机构及职能部门的设置不受控股股东限制，公司及其内部机构和职能部门与控股股东及其职能部门之间没有
35、上下级关系，独立开展工作。财务方面独立情况 公司拥有独立的财务部，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并有独立的银行帐号，公司的财务和会计活动不受控股股东干预和控制。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制情况概述 报告期内，公司已严格按中国证监会和上海证券交易所的要求，结合自身的实际情况，建立了一套较为健全的内部控制体系，并在经营活动中得到了较好的执行，对保证公司经营管理的有效开展和风险的控制发挥了重要的作用。公司内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，涵盖了公司 内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活 动的正常有序进行，保护了公
36、司资产的安全。具体内容详见公司2008 年度内部控制自我评价的报告 2、独立董事对公司2008 年度内部控制自我评价的报告的意见 公司董事会和管理层制定的公司内部控制制度等一系列公司管理制度，形成了较为完整严密的内部控制制度体系。公司已建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。3、监事会对公司2008 年
37、度内部控制自我评价的报告的意见 公司内部控制自我评价符合上海证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。报告期内，公司不存在违反法律法规及其他相关规定的情形。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008年年度报告 14 公司设立了名为行政部的内部控制检查监督部门。公司内部控制
38、检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 在公司任职且领取报酬的高级管理人员,其年度报酬是根据公司的工资制度及考核制度确定，并经董事会薪酬与考核委员会考评。鉴于公司实际情况，公司将进一步完善董事、监事、高管人员的绩效评价体系和激励约束机制，进一步加强公司内部控制，以促进公司更加规范运作和健康发展。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008年 5月8 日 证券时报
39、、上海证券报 2008年 5月9 日 公司2007 年年度股东大会于 2008年 5 月8 日上午 10:00在重庆翠林宾馆 3 楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 7 人，代表股份 37,656,410 股，占公司有表决权股份总数的 42.47%，本次会议以书面记名表决方式对大会议案逐项审议和表决，本次会议没有否决或修改提案的情况，也没有新提案提交表决。决议公告刊登在 2008 年5 月9日的证券时报、上海证券报。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营概况的回顾 2008 年是不平凡的一年。国际金融危机引发了世界性的经济衰退，实体经济也遭受不同程度的影响。公司在第一
40、季度停产的情况下，积极开展生产恢复，稳定销售渠道，全年起动电池产量 128411.57 kvah,与去年同期比较下降 17.43;营业收入 4212.37 万元,与去年同期比较下降 33.31%;归属于上市公司股东的净利润-1078.61 万元，每股收益为-0.12 元。(1)、整体搬迁工程进展情况:2008 年完成 8万多平方米的厂房的设计、招标和主体工程的建设。工程启动以来，经过科学论证，进一步优化了工程系列方案。工程各项工作稳步推进,现1#、2#、3#、4#厂房主体钢结已完成,目前已进入厂区道路、管网、附属设施及环境绿化等工作,预计 2009 年5 月 8万多平方米的厂房将竣工交付使用。
41、(2)、职工分流安置情况:从 2008 年初实施职工分流安置以来,已有 221 名职工与公司解除了劳动合同手续,336 名职工办理了提前退休手续。目前，公司已安置各类人员 704 名,解决 2300 多名离退休职工的历史遗留问题。在册职工人数已由分流安置前的 800 余人减少到 100 余人。企业几十年来积淀下来的历史遗留问题大部分得到了根本性的解决，为新万里在用人、用工机制上奠定了良好的基础。(3)、生产经营情况：2007年 8月至 2008 年一季度未，公司因职工要求解决万里在企业改制及职工国有身份等历史遗留问题造成停工停产，使员工队伍极不稳定,再加之受全球金融危机影响,公司产品原材料价格
42、爆涨骤降,均使公司在过去的一年里面临着巨大压力。但是公司经营领导班子团结一致，牢牢抓住“生产经营”、“企业搬迁”和“员工分流安置”的三条主线，同心协力,分线合作,逐步走出了困境,使生产得到较快恢复，新管理模式顺利运行。从 2008 年第二季度起,在公司生产逐步恢复的情况下，针对已逐步萎缩的销售渠道，全体营销人员深入市场，了解市场萎缩的原因，了解同行业的销售情况，建立了大量的用户信息档案，积极做好市场开拓工作。目前，主机厂配套市场恢复较好，产品供货量得到大幅回升，公司产能己逐步恢复到了已往正常年度水平。2、主营业务及其经营状况 报告期内公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力与前一报告期相比无大的
43、变化，主营业务为铅酸蓄电池生产和销售业务。主营业务分行业或产品情况表 单位：(人民币)万元 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008年年度报告 15分行业或 营业 营业 营业 营业收入 营业成本 营业利润 分产品 收入 成本 利润率 比上年增减 比上年增减 率比上年增减 铅酸蓄电池 4,212.37 3,682.40-27.76-33.31-39.52 增加17.66 个百分点 关联交易金额:0 关联交易的定价原则:无 关联交易必要性、持续性的说明:无 变动原因：营业收入、营业成本大幅下降系产销量下降所致。主营业务分地区情况表 单位：(人民币)万元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（）重
44、庆 1432.81-51.16 四川 300.42-60.89 湖北 1514.63 36.64 昆明、西安等其他省市 964.51-34.01 变动原因：营业收入地区变化系产品结构发生变化。3、主要供应商、客户情况 本报告期公司前 5名客户销售额为 2939.59 万元，占公司销售总额的 69.78%；向前 5 名供应商采购金额为 2991 万元，占公司采购总额的 79.33%。4、报告期内公司资产构成情况 单位：（人民币）万元 项目 2008 年 12 月 31 日 2007年 12月 31 日 增减幅度 总资产 14,371.48 14,823.43-3.05%应收账款 534.77 7
45、55.67-29.23%存货 1,927.22 1,863.05 3.44%固定资产 580.73 746.27-22.18%在建工程 3,188.33 754.07 322.82%短期借款 4,389.50 5,889.50-25.47%变动原因：在建工程大幅增长系新厂区工程投入增加所致。单位：（人民币）万元 项目 2008 年 2007 年 增减幅度 销售费用 229.14 525.93-56.43%管理费用 718.24 1767.43-59.36%财务费用 286.83 474.23-39.52%变动原因：三项费用大幅下降的系公司职工安置及产销量下降所致。5、报告期内公司现金流量构成情
46、况 单位：（人民币）万元 项目 2008 年 2007 年 增减幅度 经营活动产生的现金流量净额-496.99 773.78-164.23%投资活动产生的现金流量净额-32.35-236.15 86.30%筹资活动产生的现金流量净额-1773.14 1139.94-255.55%变动原因：经营活动产生的现金流量净额下降是因为 2008 年恢复生产资金投入多；投资活动产生的现金流量净额增长系 2007年投入交易性金融资产较多；筹资活动产生的现金流量净额下降较多系 2008年偿还了部分银行贷款。6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008年年度报告 16
47、公司名称 经营范围 注册资本（万元）公司所占权益比例 重庆万极机车有限公司 制造销售电动自行车 1000 51%重庆万里启动电源有限公司 制造销售车用铅酸蓄电池 1000 80%重庆万里工业电源有限公司 制造销售工业铅酸蓄电池 1000 80%重庆万里动力电源有限公司 制造销售车用动力铅酸蓄电池 1000 80%因企业整体搬迁,新厂房尚在建设中,上述子公司未有生产经营活动产生。7、对公司未来发展的展望(1)、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着社会的发展，能源的储备和转换在人们的日常生活中越来越重要，因此能源的储备和转换行业的市场空间巨大。现阶段因国家出台了一系列鼓励汽车产业发展政策，特
48、别是小排量车有关税费的减免，小排量型轿车销量大幅提升，随着汽车工业的飞速发展，铅酸蓄电池的用量也迅速增加。起动用蓄电池是汽车的重要部件，其使用寿命一般为 12 年，汽车在使用过程中需要定期更换，因而蓄电池的需求量与汽车的销售量和保有量密切相关。未来社会消费水平的整体上涨将继续促进电池用户行业增长，令电池行业的产品供应与销量持续增长，但是市场的竞争格局也相当激烈，只有具备相当的产业规模，再加上精细的管理和精良的设备、技术，才能分享汽车工业高速发展带来的蓄电池行业发展机会。(2)、公司未来的发展机遇 预计“十一五”期间国内蓄电池行业将保持持续增长。因此，汽车电池行业将伴随着汽车产业的振兴而不断发展
49、，我们将抓住这一历史机遇，利用企业整体搬迁的契机，引入新技术、新工艺，抓好产品结构调整，进一步整固原有主机配套厂，在做好配套市场的同时，努力扩大和提高零售比重，巩固现有的零售销售网络，拓展新市场、扩大销量，使企业产能规模得到迅猛提升。(3)、公司未来发展战略和新年度的经营计划 为确保企业搬迁后能持续稳定地健康发展，公司未来，一方面积极向铅酸蓄电池产业链上下游领域拓展，提升公司盈利水平;另一方面加快企业科技进步，向能源电池方向发展。新年度的经营计划：完成搬迁工作。根据目前工作进展情况，预计 2009年 5 月8 万多平方米的厂房将竣工；6 月生产设备进场安装；8 月调试完毕进入试生产；9 月正式
50、生产；12 月完成变迁。快速恢复生产。目前公司生产经营和销售已经恢复到以往正常年度的水平，预计以后还将有较大的增长，2010 年公司将进入快速发展阶段。(4)、公司未来发展风险因素和采取的对策 原辅材料价格风险。公司生产以电铅、合金、PP 塑料等为主要原材料，这些原辅材料价格上涨直接影响公司产品的生产成本及盈利能力。从国际大宗期货商品走势看，在未来几年，电铅价格仍然可能维持上升。为保证原辅材料的供应，公司将加强对国际国内电铅价格走势的跟踪分析，加强采购成本和生产过程控制，并通过对各生产环节加快技术创新，化解成本上涨带来的压力。市场竞争风险。竞管行业近几年来实现稳步发展，但行业市场竞争日趋激烈，
