1、1 新 时 代 证 券 股 份有 限 公 司 关 于 格 力 地 产 股份 有 限 公 司 2017 年度持续督导年度报告书 新时代证 券股份 有限公 司（以下 简称“新时代 证券”、“保荐 机构”）作为格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”、“公司”、“发行人”）2014 年公开发行可转换公司债券、2016 年非公开发行股 票 的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法（以下简称“保荐办法”）、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引、上 市公司监管指引第 2 号上市公司募集 资 金管理和使用的监管要求、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）等有关规定，新时代证券通过
2、日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对格力地产进行持续督导，具体情况如下：一、可 转换公 司债 券发行、上 市以及 募集 资金概 况（一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于核准格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可20141317 号文）核准，格力地 产于 2014 年 12 月 25 日公开发 行了 980 万张可转换 公司债券，每张面值 100 元，发行总 额 98,000 万元。发行 方式采用向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先 配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先 配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上
3、海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足 9.8 亿元的部分，由主承销商包销。（二）可转债上市情况 经上海证券交易所自律监管决定书20151 号 文同意，公司发行的 9.8 亿元可转换公司债券于 2015 年 1 月 13 日起在上 海证券交易所上市交易，可转债简称“格力转债”，可转债 交易 代码“110030”。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“105823”。（三）可转债募集资金情况 本次发 行可转 换公 司债 券募集 资金扣 除 部分 保 荐承销 费后的 余额 9.614 亿2 元 已由主承销商于 2014 年 12 月 31 日汇入公 司
4、指定的募集资金专项存储账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了瑞华核字201440040029 号 验证报告。二、公 司股票 发行、上市 以及 募集资 金概 况 经中国 证监会证监许可2016244 号 关于核 准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复文件核准，公司非公开发行不超过 156,576,200 股（含156,576,200 股）新股。2016 年 5 月 26 日，格力地产进行了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案的除权除息，方案实施完成后本次非公开发行募集资金总额不变，发行股数调整为不超过 442,477,876 股（含 442,477,876 股）。
5、公司于 2016 年 7 月向 6 名投资者非公开发行 442,477,876 股股票。本次发行新增股份于 2016 年 8 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登 记托管手续。2016 年 7 月 29 日，经 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 验资报告（致 同 验 字（2016）第 110ZC0498 号）验证，本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为2,999,999,999.28 元，扣 除 发 行 费 用 60,592,477.87 元，募 集 资 金 净 额 为2,939,407,521.41 元，其中：增加实收资本 442,477,876.00 元，
6、增 加资本公积2,496,929,645.41 元。三、保荐人 自上 市公司发 行证 券或前 次提 交 持 续督 导年度 报告 书 起 对上市 公司 持续督 导工 作情况 项目 工作内容 1、建 立健 全并 有效 执行 持 续督导 工作 制度，并 针对具体 的持 续督 导工 作制 定相应 的工 作计 划 已根据 工作 进度 制定 相应 工作计 划 2、根 据中 国证 监会 相关 规 定，在 持续 督导 工作 开始前，与上 市公 司或 相关 当事人 签署 持续 督导 协议，明 确双 方在 持续 督导 期间的 权利 义务，并 报上海证 券交 易所 备案 已与上 市公 司签 订保 荐协 议，该 协议
7、已明 确了 双方 在持 续督 导期间 的权利义 务 3、通 过日 常沟 通、定期 回 访、现 场检 查、尽职 调查等方 式开 展持 续督 导工 作 对上市 公司 进行 了尽 职调 查，对 其有关事 项进 行了 现场 核查，并对 其进行了 回访 4、持 续督 导期 间，按照 有 关规定 对上 市公 司违 法违规事 项公 开发 表声 明的，应于 披露 前向 上海 证券交易 所报 告，经上 海证 券交易 所审 核后 在指 定媒体上 公告 2017 年度，未 发生 须按 有 关规定 公开发表 声明 的发 行人 违法 违规事 项 3 项目 工作内容 5、持 续督 导期 间，上市 公 司或相 关当 事人
8、出现 违法违规、违 背承 诺等 事项 的，应 自发 现或 应当 发现之日 起五 个工 作日 内向 上海证 券交 易所 报告，报告内 容包 括上 市公 司或 相关当 事人 出现 违法 违规、违 背承 诺等 事项 的具 体情况，保 荐人 采取 的督导措 施等 2017 年度，无 违法 违规 情 况；相 关当事人 无违 背承 诺的 情况 6、督 导上 市公 司及 其董 事、监事、高 级管 理人 员遵守法 律、法规、部 门规 章和上 海证 券交 易所 发布的业 务规 则及 其他 规范 性文件，并 切实 履行 其所做出 的各 项承 诺 2017 年度，无 违法 违规 情 况；相 关当事人 无违 背承 诺
9、的 情况 7、督 导上 市公 司建 立健 全 并有效 执行 公司 治理 制度，包 括但 不限 于股 东大 会、董 事会、监 事会 议事规则 以及 董事、监 事和 高级管 理人 员的 行为 规范 核查了 上市 公司 执行 公 司章程、三会 议事 规则、关联交 易管理制 度、信息 披露 管理制度等 相关 制度 的履 行情 况，均 符合相关 法规 要求 8、督 导上 市公 司建 立健 全 并有效 执行 内控 制度，包括但 不限 于财 务管 理制 度、会 计核 算制 度和 内部审计 制度，以 及募 集资 金使用、关 联交 易、对外担保、对 外投 资、衍生 品交易、对 子公 司的 控制等重 大经 营决
10、策的 程序 与规则 等 对上市 公司 的内 控制 度的 设计、实施和有 效性 进行 了核 查，该等内 控制度符 合相 关法 规要 求并 得到了 有效执行，可 以保 证公 司的 规范运 行 9、督 导上 市公 司建 立健 全 并有效 执行 信息 披露 制度，审 阅信 息披 露文 件及 其他相 关文 件，并有 充分理由 确信 上市 公司 向上 海证券 交易 所提 交的 文件不存 在虚 假记 载、误导 性陈述 或重 大遗 漏 核查了 上市 公司 信息 披露 管理 制度等 文件，对 披露 文件 进行事前、事 后审 阅，确信 上市 公司披 露的文件 不存 在虚 假记 载、误导性 陈述或重 大遗 漏 10
11、、对上 市公 司的 信息 披 露文件 及向 中国 证监会、上 海证 券交 易所 提交 的其他 文件 进行 事前 审阅，对 存在 问题 的信 息披 露文件 应及 时督 促上 市公司予 以更 正或 补充，上 市公司 不予 更正 或补 充的，应 及时 向上 海证 券交 易所报 告 对相关 文件 进行 事前 审阅，上市 公司信息 披露 合法 合规 11、对上 市公 司的 信息 披 露文件 未进 行事 前审 阅的，应 在上 市公 司履 行信 息披露 义务 后五 个交 易日内，完成 对有 关文 件的 审阅工 作，对存 在问 题的信息 披露 文件 应及 时督 促上市 公司 更正 或补充，上 市公 司不 予更
12、 正或 补充的，应 及时 向上 海证券交 易所 报告 对相关 文件 进行 事后 审阅，上市 公司信息 披露 合法 合规 12、关注 上市 公司 或其 控 股股东、实 际控 制人、董事、监事、高 级管 理人 员受到 中国 证监 会行 政处罚、上海 证券 交易 所纪 律处分 或者 被上 海证 券交易所 出具 监管 关注 函的 情况，并督 促其 完善 内部控制 制度，采 取措 施予 以纠正 经核查，2017 年度 上市 公 司未发 生该等情 况 4 项目 工作内容 13、持续 关注 上市 公司 及 控股股 东、实际 控制 人等履行 承诺 的情 况，上市 公司及 控股 股东、实 际控制人 等未 履行
13、承诺 事项 的，及 时向 上海 证券 交易所报 告。原控股 股东、现 控股 股东、实际 控制人不 存在 违背 相关 承诺 的情况 14、关注 公共 传媒 关于 上 市公司 的报 道，及时 针对市场 传闻 进行 核查。经 核查后 发现 上市 公司 存在应披 露未 披露 的重 大事 项或与 披露 的信 息与 事实不符 的，应及 时督 促上 市公司 如实 披露 或予 以澄清；上市 公司 不予 披露 或澄清 的，应及 时向 上海证券 交易 所报 告 经核查，2017 年度 上市 公 司未发 生该等情 况 15、发现 以下 情形 之一 的，保荐 人应 督促 上市 公司做出 说明 并限 期改 正，同时向
14、上海 证券 交易 所报告：（一）上 市公 司涉 嫌违反 股 票上 市规则等 上海 证券 交易 所相 关业务 规则；（二）证券服务 机构 及其 签名 人员 出具的 专业 意见 可能 存在虚假 记载、误 导性 陈述 或重大 遗漏 等违 法违 规情形或 其他 不当 情形；（三）上 市公 司出 现 证券发行 上市 保荐 业务 管理 办法 第七 十一 条、第七十二 条规 定的 情形；（四）上 市公 司不 配合 保荐人持 续督 导工 作；（五）上海 证券 交易 所或 保荐人认 为需 要报 告的 其他 情形 经核查，2017 年度 上市 公 司未发 生该等情 况 16、制定 对上 市公 司的 现 场检查 工
15、作 计划，明 确现场检 查工 作要 求，确保 现场检 查工 作质 量 已制定 了现 场检 查的 相关 工作计划，并 明确 了现 场检 查的 工作要 求 17、上市 公司 出现 以下 情 形之一 的，应自 知道 或应当知 道之 日起 十五 日内 或上海 证券 交易 所要 求的期限 内，对上 市公 司进 行专项 现场 检查：（一）控股 股东、实 际控 制人或 其他 关联 方非 经营性占 用上 市公 司资 金；（二）违规 为他 人提 供担保；（三）违 规使 用募 集资金；（四）违规 进行证券 投资、套 期保 值业 务等；（五）关 联交 易显失公 允或 未履 行审 批程 序和信 息披 露义 务；（六）
16、业绩 出现 亏损 或营 业利润 比上 年同 期下降50%以 上；（七）上 海证 券交易 所要 求的 其他 情形 经核查，2017 年度 上市 公 司未发 生该等情 况 四、保 荐人对 上市 公司信 息披 露审阅 的情 况 根据中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 和 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等相关规定，保荐机构对格力地产自 2017 年 1 月 5日至 2017 年 12 月 31 日在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，5 对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。格力地产 2017 年度的 信息披露文件如下：序号 公告名称 披露日期 1 可转债 转股
17、 结果 暨股 份变 动公告 2017-01-05 2 控股股 东增 持股 份结 果公 告 2017-01-12 3 广东莱 特律 师事 务所 关于 格力地 产股 份有 限公 司控 股股东 增持 公司股份 的法 律意 见书 2017-01-12 4 董事会 决议 公告 2017-01-21 5 关于召 开 2017 年 第一 次 临时股 东大 会的 通知 2017-01-21 6 2017 年第 一次 临时 股东 大 会会议 资料 2017-01-21 7 关于拟 注册 和发 行中 期票 据的公 告 2017-01-21 8 2016 年年 度业 绩预 告 2017-01-21 9 2017 年
18、第 一次 临时 股东 大 会的法 律意 见书 2017-02-14 10 2017 年第 一次 临时 股东 大 会决议 公告 2017-02-14 11 董事会 决议 公告 2017-03-04 12 独立董 事关 于聘 任公 司高 级管理 人员 的独 立意 见 2017-03-04 13 关于财 务负 责人、董 事会 秘书变 更的 公告 2017-03-04 14 关于推 迟年 报披 露时 间的 公告 2017-03-29 15 可转债 转股 结果 暨股 份变 动公告 2017-04-06 16 股票交 易异 常波 动公 告 2017-04-13 17 实际控 制人 回执 函 2017-04
19、-13 18 控股股 东回 执函 2017-04-13 19 关联交 易公 告 2017-04-13 20 内部控 制审 计报 告 2017-04-17 21 2016 年度 内部 控制 评价 报 告 2017-04-17 22 监事会 决议 公告 2017-04-17 23 新时代 证券 股份 有限 公司 关于格 力地 产股 份有 限公 司 2016 年度募集资 金存 放与 使用 情况 的专项 核查 报告 2017-04-17 24 关于格 力地 产股 份有 限公 司发行 可转 换公 司债 券募 集资金 年度 存放与实 际使 用情 况的 鉴证 报告 2017-04-17 25 董事会 决议
20、公告 2017-04-17 26 董事会 审计 委员 会 2016 年度履 职情 况报 告 2017-04-17 27 审计报 告 2017-04-17 28 新时代 证券 股份 有限 公司 关于格 力地 产股 份有 限公 司 2016 年度持续督 导工 作报 告书 2017-04-17 29 关于确 认 2016 年 度日 常 关联交 易和 预 计 2017 年 度日常 关联 交易的公 告 2017-04-17 30 2016 年年 度报 告 2017-04-17 31 关于 2016 年 年度 募集 资 金存放 与实 际使 用情 况的 专项报 告 2017-04-17 32 关于格 力地
21、产股 份有 限公 司非公 开发 行股 票募 集资 金年度 存放 与实际使 用情 况的 鉴证 报告 2017-04-17 6 序号 公告名称 披露日期 33 关于对 公司 关联 方资 金占 用和对 外担 保情 况的 专项 说明和 独立 意见 2017-04-17 34 2016 年度 独立 董事 述职 报 告 2017-04-17 35 2016 年年 度报 告摘 要 2017-04-17 36 独立董 事关 于第 六届 董事 会第三 十二 次会 议相 关事 项的独 立 意 见 2017-04-17 37 关于格 力地 产股 份有 限公 司非经 营性 资金 占用 及其 他关联 资金 往来情况 汇
22、总 表的 专项 审核 报告 2017-04-17 38 关于格 力地 产股 份有 限公 司非公 开发 行公 司债 募集 资金年 度存 放与实际 使用 情况 的鉴 证报 告 2017-04-17 39 2016 年度 利润 分配 预案 说 明会预 告公 告 2017-04-25 40 2017 年第 一季 度报 告 2017-04-29 41 关于召 开 2016 年 年度 股 东大会 的通 知 2017-05-26 42 董事会 决议 公告 2017-05-26 43 关于当 年累 计新 增借 款的 公告 2017-05-26 44 2016 年年 度股 东大 会会 议 资料 2017-06-
23、09 45 可转换 公司 债 券 2017 年 跟踪评 级报 告 2017-06-17 46 2016 年年 度股 东大 会的 法 律意见 书 2017-06-17 47 关于“格力 转债”跟 踪信 用评级 结果 的公 告 2017-06-17 48 2016 年年 度股 东大 会决 议 公告 2017-06-17 49 董事会 决议 公告 2017-06-20 50 独立董 事关 于第 六届 董事 会第三 十五 次会 议相 关事 项的独 立 意 见 2017-06-20 51 关于召 开 2017 年 第二 次 临时股 东大 会的 通知 2017-06-20 52 2017 年第 二次 临时
24、 股东 大 会会议 资料 2017-06-24 53 实施 2016 年 度利 润分 配 时“格 力转 债”转股 连续 停牌的 提示 性公告 2017-06-29 54 2016 年年 度权 益分 派实 施 公告 2017-07-05 55 关于下 属公 司中 标土 地的 公告 2017-07-05 56 关于根 据 2016 年 度利 润 分配方 案调 整可 转换 公司 债券转 股价 格的公告 2017-07-05 57 2017 年第 二次 临时 股东 大 会的法 律意 见书 2017-07-06 58 可转债 转股 结果 暨股 份变 动公告 2017-07-06 59 2017 年第 二
25、次 临时 股东 大 会决议 公告 2017-07-06 60 关于补 充流 动资 金的 募集 资金归 还募 集资 金专 户的 公告 2017-07-18 61 关于当 年累 计新 增借 款的 公告 2017-07-21 62 新时代 证券 股份 有限 公司 关于格 力地 产股 份有 限公 司继续 使用 部分闲置 募集 资金 暂时 补充 流动资 金之 核查 意见 2017-07-21 63 关于继 续使 用部 分闲 置募 集资金 暂时 补充 流动 资金 的公告 2017-07-21 64 独立董 事关 于继 续使 用部 分闲置 募集 资金 暂时 补充 流动资 金的 独立意见 2017-07-21
26、 65 董事会 决议 公告 2017-07-21 66 监事会 决议 公告 2017-07-21 7 序号 公告名称 披露日期 67 新时代 证券 股份 有限 公司 关于格 力地 产股 份有 限公 司非公 开发 行限售股 上市 流通 事项 之核 查意见 2017-07-31 68 非公开 发行 限售 股上 市流 通公告 2017-07-31 69 2017 年半 年度 报告 2017-08-30 70 监事会 决议 公告 2017-08-30 71 2017 年半 年度 报告 摘要 2017-08-30 72 关于职 工代 表监 事辞 职及 补选职 工代 表监 事的 公告 2017-08-30
27、 73 关于 2017 年 上半 年募 集 资金存 放与 实际 使用 情况 的专项 报告 2017-08-30 74 董事会 决议 公告 2017-08-30 75 关于发 行中 期票 据获 准注 册的公 告 2017-09-02 76 新时代 证券 股份 有限 公司 关于格 力地 产股 份有 限公 司 2017 年持续督导 现场 检查 报告 2017-09-13 77 可转债 转股 结果 暨股 份变 动公告 2017-10-12 78 独立董 事关 于第 六届 董事 会第三 十八 次会 议相 关事 项的独 立 意 见 2017-10-31 79 监事会 决议 公告 2017-10-31 80
28、 董事会 决议 公告 2017-10-31 81 2017 年第 三季 度报 告 2017-10-31 82 关于调 整部 分募 投项 目实 施进度 的公 告 2017-10-31 83 新时代 证券 股份 有限 公司 关于格 力地 产股 份有 限公 司调整 部分 募投项目 实施 进度 的核 查意 见 2017-10-31 84 董事、监事、高 级管 理人 员关于 公司 房地 产业 务开 展情况 的承 诺函 2017-12-12 85 独立董 事关 于第 六届 董事 会第三 十九 次会 议相 关事 项的独 立 意 见 2017-12-12 86 关于增 加 2017 年 度日 常 关联交 易额
29、 度的 公告 2017-12-12 87 董事会 决议 公告 2017-12-12 88 珠海投 资控 股有 限公 司关 于格力 地产 股份 有限 公司 房地产 业务 开展情况 的承 诺函 2017-12-12 89 珠海市 人民 政府 国有 资产 监督管 理委 员会 关于 格力 地产股 份有 限公司发 行公 司债 券相 关事 项的承 诺函 2017-12-12 90 关于涉 及用 地及 房地 产开 发的专 项自 查报 告 2017-12-12 91 关于召 开 2017 年 第三 次 临时股 东大 会的 通知 2017-12-12 92 2017 年第 三次 临时 股东 大 会会议 资料 2
30、017-12-19 93 可转换 公司 债券 付息 公告 2017-12-19 94 2017 年第 三次 临时 股东 大 会决议 公告 2017-12-28 95 2017 年第 三次 临时 股东 大 会的法 律意 见书 2017-12-28 五、上市公 司是 否存在 保 荐办法 及上海 证券 交易 所相关 规则 规定应 向中国 证监 会和交 易所 报告的 事项 经核查，格力地产在本持续督导期间内不存在应向中国证监会和上海证券交8 易所报告的事项。（此页以下无正文）9（此页无正文，为 新时代证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司 2017年度持续督导年度 报告书之签署页）保荐代表人签名：段俊炜 席红玉 新时代证券股份有限公司 年 月 日
