1、证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2020-039 债 券代 码：135577、150385、143195、143226、151272 债 券简 称：16 格地01、18 格地 01、18 格地02、18 格地03、19 格地 01 格力地产股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、停 牌事 由和工 作安 排 为贯彻落实深化国有企业改革精神，公司 正在筹划以发行股份及支付现金方式购买珠 海市免 税企业 集团有限 公司（以下简 称
2、“交易 标的”或“免 税集团”）全体股东持有的 免税集团 100%的股权，同时，非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。本次交易预计构成 上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人变更。因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所有关规定，经申请，公 司 股 票 自2020 年 5 月 11 日（星期 一）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。公司将按照中国证监会公开发行证券的公司信息披
3、露内容与格式准则 26 号上市公司重大资产重组 的要求，经公司董事会审议通过 后，披露重组预案，并申请复牌。二、本 次重 组的基 本情 况（一）交易标的基本情况 公司名称：珠海市免税企业集团有限公司 统一社会信用代码：91440400192535738R 成立时间：1987 年 9 月 20 日 法定代表人：鲁君四 注册资本：50,000 万元人民币 企业类型：有限责任公司（国有控股）注册地址：珠海市吉大景乐路 38 号 经营范围：商业批发零售；免税烟草制品在海关监管区内经营；酒类的批发；食品的批发兼零售；工艺美术品的批发、零售；在珠海市免税商场内设计、制作、发布国内外各类广告。股权结构：截至
4、目前，免税集团的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元）股权比例 1 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 38,500 77%2 珠海城市建设集团有限公司 11,500 23%（二）交易对方基本情况 1、珠海市国资委 机构名称：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠 海市国资委”）地址：珠海市香洲梅华东路 362 号 2、城建集团 珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）为珠海市国资委全资下属 子公司，其基本情况如下：公司名称：珠海城市建设集团有限公司 统一社会信用代码：91440400726513016A 成立时间：2001 年 1 月 15 日 法定代表人：郭
5、凌勇 注册资本：370,443 万元人民币 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址：珠海市香洲区人民西路 635 号 18 楼 经营范围：城市基础设施及市政公用项目投资、融资、建设、运营、管理任务；资产经营和资本运作；实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（三）交易方式 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 珠 海 市 国 资 委 和 城 建 集团合计 持有的免税集团 100%的股权，同时，非公开发行股份募集配套资金。（四）交易定价 本次标的资产的交易价格将以
6、 符合 证券法 规定 的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的 并经珠海市国资委评估备案的 资产评估结果为基础，由交易各方进行协商后确定。三、其他 珠海市国资委已就本次重组事项发出了通知，拟同意公司依法依规依程序 购买免税集团全体股东持有的免税集团 100%的股权，同时，非公开发行股份募集配套资金。四、风 险提 示 目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍 在商讨 论证中，尚存在 一定不 确定性。本次交 易尚需 提交公 司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。格力地产股份有限公司 董事会 二二年五 月十一日
