1、 北 京市嘉 源律师事 务所 关于 格力地 产 股份有 限公司 要约 收购 报告书 的 法律意 见书 西城区 复兴 门内 大 街158 号远洋 大 厦 4 楼 中国 北京 二二 年 五 月 格力地产 要约 收购报告书 嘉源 法律意见书 1 目录 释义.1 正文.4 一、收购 人的基 本 情况及主 体资格.4 二、要约 收购目 的 及决定.13 三、本次 要约收 购 的方案.14 四、本次 要约收 购 的资金来 源.16 五、本次 要约收 购 的后续计 划.17 六、本次 要约收 购 对上市公 司的影 响 分析.18 七、收购 人与上 市 公司之间 的重大 交 易.20 八、前六 个月内 买 卖
2、上市交 易股份 的 情况.21 九、要约收 购报告 书的格 式与内 容.22 十、本次 要约收 购 的专业机 构.22 十一、结 论性意 见.23 格力地产 要约 收购报告书 嘉源 法律意见书 1 释义 除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：1、格力地 产、上市 公司 指 格力地 产股 份有 限公 司 2、海投公 司 指 珠海投 资控 股有 限公 司 3、鑫圆投 资 指 珠海鑫 圆投 资有 限公 司 4、玖思投 资、收购 人 指 珠海玖 思投 资 有 限公 司 5、珠海市 国资 委 指 珠海市 人民 政府 国有 资产 监督管 理委 员会，系收购人 的 实 际控 制人 6、免税集
3、 团 指 珠海市 免税 企业 集团 有限 公司 7、本次要 约收 购 指 收 购 人 以 要 约 价 格 向 除 海 投 公 司 以 外 的 所有其他股 东进 行的 部分 要约 收购 8、要约价 格 指 本次要 约收 购的 每股 要约 收购价 格 9、本次重 大资 产重 组 指 格力地 产发 行股 份及 现金 购买珠 免集 团 100%股权并 配套 融资 10、中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 11、上 交所 指 上海证 券交 易所 12、中登公 司上 海分 公司 指 中国证 券登 记结 算有 限 责 任公司 上海 分公 司 13、要约 收购 报告 书 指 格力 地产 股份 有
4、限 公司 要约 收 购报 告书 14、要约 收购 报告 书摘 要 指 格 力 地 产 股 份 有 限 公 司 要 约 收 购 报 告 书 摘要 15、公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 16、证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 17、收购 管理 办法 指 上市 公司 收购 管理 办法 18、上交 所上 市规 则 指 上海 证券 交易 所股 票上 市规则（2019 年 4月修订）19、17 号准 则 指 公开 发行 证券 的公 司信 息披露 内容 与格 式准则 第 17 号 要 约收 购 报告书（2020 年修订）格力地产 要约 收购报告书 嘉源 法律意见书 2 20、国海证券、
5、财务 顾问 指 国海证 券 股 份有 限公 司 21、本所 指 北京市 嘉源 律师 事务 所 22、相关自 查单 位和 人员 指 收购人 和收 购人 的董 事、监事、高 级管 理人 员及其直 系亲 属等 自查 在 要约收 购报 告书 摘要 公 告日 前 6 个月 内是 否 存在通 过证 券交 易所的证 券交 易买 卖上 市公 司股票 行为 的单 位及人员 23、中国 指 中华人 民共 和国，为方 便 表述，在 本法 律意 见书中不 包括 香港 特别 行政 区、澳 门特 别行 政区及台湾 地区 24、境内 指 中国境 内 25、元、万 元 指 人民币 元、万元 格力地产 要约 收购报告书 嘉源
6、法律意见书 3 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 香港 HONG KONG 广州 GUANGZHOU 西安 XI AN 致：格 力地产 股份 有限公 司 北 京 市 嘉 源 律 师事 务 所 关于 格 力 地 产股 份 有 限 公 司 要约 收购报告书 的法律意见书 嘉源（2020）-02-054 敬 启者：受 上 市 公 司 委 托，本 所 担 任 玖 思 投 资 部分 要 约 收 购 格 力 地 产 股份 的 专 项 法律顾问，就 玖思投资 部分要约收购格力地产的股份而编制的 要约收购报告书中的相关内容 出具本法律意见书。本所根据证券法、公司法、收购管理
7、办法、17 号准则等法律法规 和 规 范 性 文 件 的 规 定，按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准、道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责精神，出具本法律意见书。为 出 具 本 法 律 意 见 书，本 所 对 涉 及 收 购 人 本 次 要 约 收 购 的 有 关 事 实 和 法 律事 项 进 行 了 核 查，查 阅 了 本 所 认 为 必 须 查 阅 的 文 件，包 括 但 不 限 于 收 购 人 提 供的 有 关 批 准 文 件、记 录、资 料、证 明，并 就 本 次 要 约 收 购 有 关 事 项 向 收 购 人 做了必要的询问和讨论。在 上 述 调 查 过 程 中，本 所
8、 得 到 收 购 人 的 如 下 保 证：收 购 人 已 提 供 了 本 所 认为 出 具 本 法 律 意 见 书 必 须 的、真 实、完 整 的 原 始 书 面 材 料、副 本 材 料 或 口 头 证言，不 存 在 任 何 遗 漏 或 隐 瞒；其 所 提 供 的 所 有 文 件 及 所 述 事 实 均 为 真 实、准 确和 完 整；收 购 人 所 提 供 的 文 件 及 文 件 上 的 签 名 和 印 章 均 是 真 实 的；收 购 人 所 提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对 于 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实，本 所
9、 依 赖有关政府部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或收购人出具或在要约收购报告书中所做说明出具本法律意见书。格力地产 要约 收购报告书 嘉源 法律意见书 4 本 所 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 及 中 国 法 律 法 规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本 所 仅 就 要 约 收 购 报 告 书 中 相 关 内 容 涉 及 的 法 律 事 项 发 表 意 见，并 不对 有 关 审 计、投 资 决 策 等 发 表 评 论。本 所 在 本 法 律 意 见 书 中 对 有 关 会 计 报
10、表、审 计 报 告 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述，不 表 明 本 所 对 这 些 数 据、结 论 的 真 实 性 和 准确 性 做 出 任 何 明 示 或 暗 示 的 保 证。对 本 次 发 行 所 涉 及 的 财 务 数 据、投 资 分 析 等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。本所及经办律师依据 证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见书出具日以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实，严 格 履 行 了 法 定 职 责，遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实信 用 原 则，进 行 了 充 分 的 核
11、查 验 证，保 证 本 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实、准确、完 整，所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法、准 确，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本 所 同 意 收 购 人 在 要 约 收 购 报 告 书 中 按 照 法 律 法 规 的 要 求 引 用 本 法 律意见书的相关内容，但作出前述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解。本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 本 次 要 约 收 购 所 必 备 的 法 律 文 件，随 其 他 申报 材 料 一 起 上报。本 法 律 意 见 书 仅 供 收 购 人 为
12、 本 次 要 约 收 购 之 目 的 使 用，不 得用作任何其他目的。正文 一、收 购人 的 基本 情况 及主体 资格 玖思投资系本次 要约收购的收购人。（一）收购人基本情况 1、基本信息 根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2016 年 3 月 22 日核发的 营业执照（统一社会信用代码：91440400325201599N）及 珠海玖思投资有限公司 章程 并经本所律师核查，玖思投资 的基本情况如下：企业名称 珠海玖 思投 资有 限公 司 住所 珠海市 横琴 新区 宝华 路 6 号 105 室-1794 法定代表人 贾秀文 格力地产 要约 收购报告书 嘉源 法律意见书 5 注册资本 1,00
13、0 万元 公司类型 有限责 任公 司（非自 然人 投资或 控股 的法 人独 资）成立日期 2015 年 2 月 16 日 营业期限 长期 经营状态 在营（开业）企 业 经营范围 章程记 载的 经营 范围：项 目投资，创 业投 资，实 业 投资；资产管理，物业 管理，物 业租 赁；进 出口 贸易，建 材销 售，商 品批发零售（不 含许 可经 营项 目）(依 法须 经批 准的 项目，经相 关部门批 准后 方可 开展 经营 活动)股权结构 股东名称 出资额（万元）股权比例 鑫圆投 资 1,000 100%根 据 在“国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统”的 查 询 结 果，玖 思 投 资
14、的 登 记 状 态为“在营（开业）企业”。根据 玖思投资的书面确认并经本所适当核查，截至 要约 收 购 报 告 书 签 署 之 日，玖 思 投 资 不 存 在 根 据 法 律、法 规 和 其 公 司 章 程 规 定的可能导致其营业终止的情形。2、玖思投资所控制的核心企业及主营业务情况 根据玖思投资书面确认并经本所核查，截至 要约收购报告书 签署之日，玖思投资 不存在其他 控制的企业。（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系 1、收购人的控股股东、实际控制人 基本情况（1）鑫圆投资 玖思投资为鑫圆投资 的全资子公司，鑫圆投资 持有玖思投资 100%股权。根据珠海市横琴新区 工商行政管理局
15、于 2016 年 3 月 22 日核发的 营业执照（统 一 社 会 信 用 代 码：91440400324813454W）及珠 海 鑫 圆 投 资 有 限 公 司公司 章程并经本所律师核查，鑫圆投资基本情况如下：企业名称 珠海鑫 圆投 资 有 限公 司 住所 珠海市 横琴 新区 宝华 路 6 号 105 室-1403 法定代表人 贾秀文 注册资本 1,000 万元 公司类型 有限责 任公 司（非自 然人 投资或 控股 的法 人独 资）格力地产 要约 收购报告书 嘉源 法律意见书 6 成立日期 2014 年 12 月 8 日 营业期限 长期 经营状态 在营（开业）企 业 经营范围 章程记 载的
16、经营 范围：项 目投资，创 业投 资，实 业 投资；资产管理；物业 管理，物 业租 赁；进 出口 贸易，建 材销 售，商 品批发零售（不 含许 可经 营项 目）(依 法须 经批 准的 项目，经相 关部门批 准后 方可 开展 经营 活动)股权结构 股东名称 出资额（万元）股权比例 海投公 司 1,000 100%（2）海投公司 海投公司直接持有鑫圆投资 100%股权，为 玖思投资的间接控股股东。根据珠海市横琴新区 工商行政管理局于 2016 年 11 月 18 日核发的 营业执照（统一社会信用代码：914404000961565274）及 珠海投资控股 有限公司 公司 章程并经本所律师核查，海投
17、公司基本情况如下：企业名称 珠海投 资控 股 有 限公 司 住所 珠海市 横琴 新区 宝华 路 6 号 105 室-368 法定代表人 鲁君四 注册资本 35,000 万元 公司类型 有限责 任公 司(国 有独 资)成立日期 2014 年 3 月 27 日 营业期限 长期 经营状态 在营（开业）企 业 经营范围 股权结构 股东名称 出资额（万元）股权比例 珠海市 国资 委 35,000 100%（3）截至本法律意见书出具之日，收购人的实际控 制人为珠海市国资委。根 据 玖 思 投 资 书 面 确 认 并 经 本 所 核 查，收 购 人 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 最 近 两年未
18、发生变更。2、收购人的控股股东 及实际控制人控制的核心企业情况 根据 海 投 公 司 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查，截 至 要 约 收 购 报 告 书 签 署之日，除玖思投资外，鑫圆投资 不存在其他控制 的企业。格力地产 要约 收购报告书 嘉源 法律意见书 7 根据海投公司提供的资料 及书面确认，截至 要约收购报告书 签署之日，海投公司 直接持有的除 格力地产以外 的核心企业 及主营业务基本情况如下：根据珠海市国资委的 书面确认，截至 2020 年 5 月 20 日，珠海市国 资委 直接持有的 核心企业及主营业务基本 情况如下：序号 企业名 称 注册资本（万元）持有单位及持股
19、比例 主营业务 1 珠海格 力港 珠澳大桥珠 海口 岸建设管理 有限 公司 21,000 海投公 司持 股100%港 珠 澳 大 桥 珠 海 口 岸 及 其 交 通 枢 纽 设施、市政基础设 施、配套 项目的建设 投资（不 含许 可经 营项 目）。港珠澳 大桥 珠海口岸 房地 产开 发经 营；会 议会展 服务；停车场服务；商 业及房屋 租赁；广告 设计、策划、制作、发布及 经营；餐饮 服务；酒店管理；商务服务；商业策划；物业管理；旅游 服务；汽 车客运服务；物流服务；装卸 搬运；货 物运输代理；日用百 货及 批发 零售。(依 法须经 批准 的项目，经相关部 门批准后 方可开展经营活动)2 珠海
20、鑫 圆投 资 有限公司 1,000 海投公 司持 股100%项目投 资，创业 投资，实 业投资；资 产管理；物业 管理，物 业租 赁；进 出口 贸易，建 材销 售，商品 批发 零售（不含 许可经营 项目）(依法 须经 批 准的项 目，经相关部 门批 准后 方可 开展 经营活 动)序号 企业名称 注册资本（万元）持有单位及持股比例 主营业务 1 珠海港 控股 集团有限公 司 351,940 100%港口及 其配 套设 施的 建设、经营、管理，项目投 资。(依 法须 经批 准 的项目，经相关部门 批准 后方 可开 展经 营活动)。2 珠海交 通集 团有限公司 264,100 100%交通基 础设
21、施的 投资、融 资、开 发建 设、经营管 理；汽 油、柴油、润 滑油的 批发、零售；商业 批发、零 售；广告设 计、制作、发 布及 代理；互 联网 和相关 服务、软件和 信息 技术 服务。(依 法须经 批准 的项目，经相 关部 门批 准后 方可开 展经 营活动)。3 珠海市 联基 控股有限公 司 120,000 100%资产经 营；实业 投资 与开 发。根 据 珠海经济 特区 商事 登记 条例，经 营范 围不属登记 事项。以 下经 营范 围信息 由商 事主体提 供，该 商事 主体 对信 息的真 实性、合法性 负责：(依法 须经 批 准的项 目，经相关部 门批 准后 方可 开展 经营活 动)。格
22、力地产 要约 收购报告书 嘉源 法律意见书 8 4 珠海华 发集 团有限公司 111,978.97 100%房地产 开发 经营（凭 资质 证书经 营），房屋出租，轻 工业 品、黑金 属等商 品的 出口和轻 工业 品、仪器 仪表 等商品 的进 口（具体 按粤 经贸 进字1993254 号 文经营），保 税仓 储业 务（按 海 关批准 项目），转口贸 易（按粤 经贸 进字1993256 号文经营）；建 筑材 料，五金，工艺美 术品，服装，纺织 品的 批发、零 售；项 目投 资及投资 管理。5 珠海格 力集 团有限公司 80,000 100%章程记 载的 经营 范围：家 用电力 器具 制造；公 共设
23、 施和 市政 设施 投资建 设及 运营管理；酒 店投 资、建设 和运营 管理；国有资 产经 营、投资、管 理；国 有资 产优化配 置和 资本 运营；国 有产权 转让、租赁；企业 管理、策 划、服务；国有 资产收益 管理；商 务服 务（不含许 可经 营项目）(依 法须 经批 准的 项 目，经相 关部门批准 后方 可开 展经 营活 动)。6 珠海水 务环 境控股集团 有限 公司 64,900 100%主营：原水 及自 来水 的生 产、供 应、监测；污水 及其 他水的 处理、利 用、监测；水库、给排 水市 政设 施投 资与管 理；水利及供 排水 设施 工程 建筑；管道 工程建筑及设 备安 装；给 水
24、排 水市 政工程 设计、咨询、监理 和代 建；二次 供水服 务；水生态治 理；固体 废物 和危 险废物 治理；环境卫 生管 理；兼营：大 气污染 治理、土壤修 复；水处 理技 术开 发、更 新改 造、咨询服 务；水处 理药 剂开 发、生 产和 销售；物 流服 务，仓储 服务（不含 危险 品仓储），仪器 仪表、建筑 五 金、水 暖器 材、建筑材 料、金属 构件、通 用零部 件批 发及零售；物业 租赁 管理；海岛旅 游。(依法须经 批准 的项 目，经相 关部门 批准 后方可开 展经 营活 动)。7 珠海城 发投 资控股有限 公司 56,000 100%无(依法 须经 批准 的项 目，经相关 部门
25、批准后方 可开 展经 营活 动)。8 珠海市 农业 投资控股集 团有 限公司 50,000 100%资本运 作，资产 管理，项 目投资 与经 营管理，土地 与物 业租 赁；农业及 其关 联产业的 项目 投资，经 营管 理；农 业基 础建设等 业务；农、林、牧、禽、渔业 的生产，加工，收 购，仓储，物流，销 售及配送 业务；种 子，化肥，农药 等农 用物资专 营业 务；冷冻，鲜 活等农 产品 进出口贸 易；农业 观光 旅游；船舶 制造 与格力地产 要约 收购报告书 嘉源 法律意见书 9 维修，海洋 工程，海洋 捕捞 与水产 养殖；渔需品 供应。(依法 须经 批 准的项 目，经相关部 门批 准后
26、方可 开展 经营活 动)。9 珠海九 洲控 股集团有限 公司 50,000 100%旅游业、交通 运输 业的 投资 和投资 管理；项目投 资；房地 产开 发（取得资 质证 后方可经 营）；自 有物 业出 租；停车 服务。以下项 目限 分支 机构 经营：客运站 经营，住宿服 务，中餐 制售，酒、烟、日用 百货的零 售，棋 牌，健身。(依法须 经批 准的项目，经 相关 部门 批准 后方可 开展 经营活动)。10 珠海投 资控 股有限公司 35,000 100%(依法须 经批 准的 项目，经 相关部 门批 准后方可 开展 经营 活动)。11 珠海市 会展 集团有限公 司 33,000 100%按珠海
27、 市市 政规 划要 求，在已取 得的 土地使用 权的 土地 上，兴建 国际航 空航 天展览场 所及 其配 套设 施；承办国 际航 空航天展 览会 和各 类会 议及 展览活 动；旅游、住 宿和 餐饮；交 通运 输、仓 储；通用航空 服务；文 化、体育 和娱乐，文 化及相关 产业；商 业批 发、零售业；租 赁和商务 服务；广 告业；报 关服务；物 业管理；技能 培训、教 育辅 助及其 它教 育等。(依法 须经 批准 的项 目，经 相关 部门批准后 方可 开展 经营 活动)。12 珠海市 珠光 集团控股有 限公 司 15,000 100%资产经 营、实业 投资 与开 发。13 珠海公 共交 通运输集
28、团 有限 公司 13,866.10 100%对交通 运输 行业 的投 资及 投资管 理；批发零售 汽车 零部 件、摩托 车零部 件、仪器仪表、五 金交 电、化工 产品（不含 危险化学 品）、百 货、国产 汽 车（不含 小轿车）、国产 摩托车；设 计、制作、发布 和代理国 内外 各类 广告；物 业管理，物 业租赁，物业 代理，房 地产 咨询；信息 管理系统 研发、销 售；电子 产品研 发、销售；社 会经 济信 息咨 询。14 广东省 珠海 经济特区工 业发 展总公司 4,846 100%纺织品、轻 工业 品等 商品 的进出 口业 务（具体 按经 贸部 92 外 经贸管 体审 证字第 A19052
29、 号文 经营）委托、代理 上述进出 口业 务，开展 补偿 贸易和 转口 贸易。(依法 须经 批准 的项 目，经 相关 部门批准后 方可 开展 经营 活动)。15 珠海市 纺织 工业集团公 司 3,250 100%自营和 代理 第二、第 三类 商品出 口及 自营和代 理省 内进 口业 务 具体商 品按 省经贸委 粤经 贸进 字（1990）209 号文 执格力地产 要约 收购报告书 嘉源 法律意见书 10（三）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 根据上市 公司 提 供 的 资 料，截 至 要 约 收 购 报 告 书 签 署 之 日，玖 思 投 资未持有格力地产股票。玖思投资间接控股股东
30、海投公司 持有格力地产 847,339,780 股股份，占格力地产的股份总数的 比例为 41.11%。鉴 于 玖 思 投 资 为 海 投 公 司 全 资 控 制 的 下 属 企 业，本 次 要 约 收 购 完 成 后，海投公司和玖思投资将构成一致行动人。行。(依法 须经 批准 的项 目，经 相关 部门批准 后方 可开 展经 营活 动)。16 珠海市 铁路 有限公司 3,000 100%对广珠（澳）铁 路及 配套 设施建 设的 投资。(依法 须经 批准 的项 目，经 相关 部门批准后 方可 开展 经营 活动)。17 珠海保 安集 团有限公司 2,000 100%保安服 务；设计、安 装、保养、维
31、修 安全技术 防范 设施 工程 和保 安装置；安 全防范咨 询；印章 刻制；防 盗、防 火、报警等安 全设 备器 材的 销售；安全 风险 评估。18 珠海科 技创 业投资有限 公司 100,000 90%投资、私募 股权 基金 管理、资产 管理、产业园 区建 设及 运营、物 业管理、技 术服务。(依 法须 经批 准的 项 目，经相 关部门批准 后方 可开 展经 营活 动)。19 珠海市 免税 企业集团有 限公 司 50,000 77%商业批 发零 售；免税 烟草 制品在 海关 监管区内 经营；酒 类的 批发；食品 的批 发兼零售；工 艺美 术品 的批 发、零 售；在珠海市 免税 商场 内设 计
32、、制作、发布 国内外各 类广 告。根据 珠 海经济 特区 商事登记 条例，经营 范围 不 属登记 事项。以上经 营 范 围信 息由 商事 主体提 供，该商事主 体对 信息 的真 实性、合法性 负责：(依法须 经批 准的 项目，经 相关部 门批 准后方可 开展 经营 活动)。20 珠海航 空有 限公司 25,000 40.00%航空运 输（具体 按民 航运 企字 第 025 号经营许 可证 核准 的范 围执 行）（许可 证有效期 至 2012 年 10 月 25 日）；按 珠海 市外经委 批复 开展 进出 口业 务（具 体商 品按珠外 经字（1998）002 号 文执行）。(依法须经 批准 的项
33、 目，经相 关部门 批准 后方可开 展经 营活 动)。格力地产 要约 收购报告书 嘉源 法律意见书 11（四）收 购 人 近五 年 受 过行 政处 罚、刑事 处 罚、涉 及与 经 济 纠纷 有 关 的 重大民事诉讼或者仲裁情况 根据 玖 思 投 资 的 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 裁 判 文 书 网、中 国 执 行 信息公开网、中 国 证 监 会 网 站、深 圳 证 券 交 易 所、上 交 所 网 站 等 进 行 适 当 检 索，玖思投资 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚（与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外）和 刑 事 处罚，也未涉及与经济
34、纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。（五）收购人董事、监事及高级管理人员情况 根据 玖 思 投 资 提 供 的 资 料，截 至 要 约 收 购 报 告 书 签 署 之 日，玖 思 投 资的董事、监事及高级管理人员情况如下：姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权 贾秀文 执行董 事/经理 女 中国 珠海 无 刘毅 监事 男 中国 珠海 无 根据 玖 思 投 资 的 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 裁 判 文 书 网、中 国 执 行 信息 公 开 网、中 国 证 监 会 网 站、深 圳 证 券 交 易 所、上 交 所 网 站 等 进 行 适 当 检 索，
35、玖思投资 董 事、监 事 及 高 级 管 理 人 员 在 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚（与 证 券 市场 明 显 无 关 的 除 外）和 刑 事 处 罚，也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或者仲裁。（六）收 购 人 不存 在 收购 管理 办 法 第 六 条 规定 的不 得 收 购上 市 公 司 的情形 根据 玖 思 投 资 的 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查，玖 思 投 资 不 存 在 收 购管理办法第六条规定的下述不得收购上市公司的情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近 3
36、年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以 及中国证监会认定的不 得收购上市公司的其 他情形。格力地产 要约 收购报告书 嘉源 法律意见书 12（七）收购人及其 控股股东、实际控制人 拥有境内外上市公司5%以上股份的情况 根据 要约收 购 报 告 书 及 海 投 公 司 书 面 确 认，截 至 要约 收 购 报 告 书 签署之日，除海投公司持有格力地产 41.11%的股份以及格力地产正在收购上市公司 上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）18.63%股份外，玖思投资、鑫 圆 投 资 及 海投公司 不存在 其他于
37、 境 内、境 外 上 市 公 司 拥 有 权 益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。根据珠海市国资委 的书面确认，截至 2020 年 5 月 20 日，除格力地 产外，珠海市国资委 拥有境内外上市公司 5%以上股份的情况 如下：序号 证券简称 证券代码 持股方式 持股比例 1 华发股 份 600325.SH 间接持 股 27.66%2 珠海港 000507.SZ 间接持 股 29.64%3 华金资 本 000532.SZ 间接持 股 28.45%4 欧比特 300053.SZ 间接持 股 15.08%5 宝鹰股 份 002047.SZ 间接持 股 22.00%6 长园集 团 600
38、525.SZ 间接持 股 14.53%7 珠海控 股投 资 0908.HK 间接持 股 47.73%8 庄臣控 股 1955.HK 间接持 股 42.83%9 华金国 际资 本 0982.HK 间接持 股 36.88%（八）收购人及其控股股东、实际控制人 持有其他金融机构5%以上股权的情况 根 据 要 约 收 购 报 告 书 及 海 投 公 司 的 书 面 确 认，玖 思 投 资、鑫 圆 投 资 及海投公司 不存在直接持股 5%以上的 银行、信 托公司、证券公司、保 险公司等金融机构的情况。根据珠海市国资委的书面确认，截至 2020 年 5 月 20 日，珠海市国 资委 不存在直接持股 5%以
39、上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司等金融机构的情况。综上，本所认为：格力地产 要约 收购报告书 嘉源 法律意见书 13 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日，收购人 玖 思 投 资 系 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有限 责 任 公 司；收 购 人 及 其 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政处罚（与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外）和 刑 事 处 罚，也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁；收购人不 存 在 收 购 管理 办 法 第 六 条 规 定 的 不 得 收 购
40、上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。二、要约 收 购目的 及决 定（一）要约收购目的 根据 要约收 购 报 告 书 以 及 收 购 人 的 书 面 确 认，上 市 公 司 控 股 股 东 海 投公司 基 于 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 的 信 心 及 对 上 市 公 司 价 值 的 认 可，为进一步加 强 对 上 市 公 司 的 控 制 权，优化 上 市 公 司 法人 治理结构；同 时，也 便 于 上 市 公司 在 管 理 效 率、业务 经 营 等 方 面 进 行 进 一 步 的 改 进 与 改 善，决 定 采 用 部分要约收购的方式增持上市公司的股份。（二）要约收购决
41、定 截至本法律意见书出具之日，本次要约收购 已履行的决策程序如下：1、2020 年 5 月 20 日，玖思投资的股东 鑫圆投资作出股东决定，同意玖思投资进行本次要约收购；2、2020 年 5 月 21 日，珠海市国资委出具 关于玖思投资以部分要约方式收购格力地产股份事项的意见（珠国资2020152 号），同意本次要约收购。（三）未来十二个月内的股份 增持或处置计划 根 据 要 约 收 购 报 告 书 及 玖 思 投 资 的 书 面 确 认，除 本 次 要 约 收 购 以 及 收购人 的 实 际 控 制 人 珠 海 市 国 资 委 因 本次 重 大 资 产 重 组 进 一 步 增持 上 市 公
42、司 股份外，截至目前，收购人不 存在在未来 12 个月内继续增持 的可能性。若未来发生相 关 权 益 变 动 事 项，信 息 披 露 义 务 人 将 严 格 按 照 相 关 法 律 的 规 定 及 时 履 行 信 息披露义务。根据 要约收购报告书 及 玖思投资的书面确认，收购人未来 12 个月内不格力地产 要约 收购报告书 嘉源 法律意见书 14 存在减持上市公司股份的计划。综上，本所认为：本次要约收购已经履行了现阶段所需履行的 决策程序。三、本 次要 约收购 的方 案 根据要约收购报告书，本次要约收购的具体方案如下：（一）要约收购股份的情况 1、被收购公司名称：格力地产股份有限公司 2、被收
43、购公司股票简称：格力地产 3、被收购公司股票代码：600185.SH 4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）5、支付方式：现金支付 本 次 要 约 收 购 股 份 为 格 力 地 产 除 海 投 公 司 持有 的 上 市 公 司 股 份 以 外 的 其 他已上市流通普通股。具体情况如下：股份种类 要约价格（元/股）要约收购数量（股）占格力地产 已发行股份的比例 无限售 条件 流通 股 6.50 183,206,000 8.89%注：此 处的 无限 售条 件流 通股份 不包 含处 于质 押、冻结或 其他 受限 状态 的流 通股份。（二）要约价格及 其计算基础 本次要约收购的要约价格为 6.5
44、0 元/股。若上市公司在 要约收购报告书摘要 公 告 日 至 要 约 收 购 期 限 届 满 日 期 间 有 派 息、送 股、资 本 公 积 转 增 股 本 等 除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。根据 收购管理办法 第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约 收 购 的，对 同 一 种 类 股 票 的 要 约 价 格，不 得 低 于 要 约 收 购 提 示 性 公 告 日 前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”格力地产 要约 收购报告书 嘉源 法律意见书 15 要约收购报告书摘要 提示性 公告日前 6 个月内，除本次要约收购以及收 购 人 实 际 控
45、 制 人 珠 海 市 国 资 委 因 本 次 重 大 资 产 重 组 增 持 上 市 公 司 股 份 外，收购人 不 存 在 其 他 购买 格 力 地 产 股票 的 情 形，收 购 人 实 际 控 制 人 本 次 重 大 资 产 重组 认购上市公司股票的价格为 4.30 元/股；要约收购报告书摘要提示性 公告日前 30 个交易日，格 力地产 股票的每日加权平均价格的算术平均值为 4.48 元/股。经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为 6.50 元/股。要约价格符合收购管理办法第三十五条第一款的相关规定。（三）要约收购 的股份数量及 资金的有关情况 本次要约收购的股份数量为 183,2
46、06,000 股，占格力地产股份总数的 8.89%。基于要约价格每股人民币 6.50 元，收购数 量为 183,206,000 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人 民币 1,190,839,000.00 元。支付方式为现金支付。根据 玖 思 投 资 的 书面确认，本 次 要 约 收 购 所 需 资 金 将 来 源 于 收 购 人 自 有 资金或自筹资金。根据 要 约 收 购 报 告 书 及 玖 思 投 资 书 面 确 认，本 次 要 约 收 购 不 存 在 收 购资 金 直 接 或 间 接 来 源 于 被 收 购 公 司 或 其 下属关 联 方 的 情 形，亦 不 存 在 利 用 本次
47、要约收购 的 股 份 向 银 行 等 金 融 机 构 质 押 取 得 融 资 的 情 形。收 购 人 承 诺 具 备 本 次要 约 收 购 所 需 要 的 履 约 能 力。要 约 收 购 期 限 届 满，收 购 人 将 根 据 中 登 公 司 上 海分 公 司 临 时 保 管 的 预 受 要 约 的 股 份 数 量 确 认 收 购 结 果，并 按 照 要 约 条 件 履 行 收购要约。（四）要约收购期限 本次要约收购期限共计 34 个自然日，要约收购期限自 2020 年 5 月 27 日起至 2020 年 6 月 29 日 止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接
48、受。在 要 约 收 购 期 限 内，投 资 者 可 以 在 上 交 所 网 站（http:/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。（五）本次要约收购股份的情况 格力地产 要约 收购报告书 嘉源 法律意见书 16 本次要约收购为收购人向 海投公司以外的 格力地产其他所有 A 股股 东发出的部分收购要约，无其他约定条件。要 约 期 满 后，若 预 受 要 约 股 份 的 数 量 少 于 或 等 于 收 购 人 预 定 收 购 股 份 数 量的，则 收 购 人 按 照 收 购 要 约 约 定 的 条 件 购 买 格 力 地 产 股 东 预 受 的 股 份；预 受 要约
49、股份的数量超过预定收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。（六）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购不以终止 格力地产 上市地位为目的。综上，本所认为：要 约 收 购 报 告 书 披 露 的 本 次 要 约 收 购 方 案 符 合 证 券 法、收 购 管 理办法、中国证监会及上交所发布的有关规定。四、本 次要 约收购 的资 金来源 根据 玖 思 投 资 的 书面确认，本 次 要 约 收 购 所 需 资 金 将 来 源 于 收 购 人 自 有 资金 或 自 筹 资 金。本 次 要 约 收 购 资 金 不 直 接 或 者 间 接 来 源 于 上 市 公 司 或
50、者 其 下 属关联方。截至 2020 年 5 月 20 日，海投公司及其全资子公司鑫圆投资、孙公司玖思投资的货币资金余额合计为 65,672.70 万元（未经审计），其他流动资产中大额银行理财产品 19,200.00 万元（未经审计），占 本次要约收购金额上限的 71.27%。除 自 有 资 金 外，收 购 人 拟 通 过 对 外 借 款 方 式 筹 措 本 次 要 约 收 购 所 需 资 金。中国工商银行股份有限公司 广东省分行于 2020 年 5 月 20 日出具 承诺函，愿意 向 玖思 投 资安 排并 全面 承 担最 高 不超 过 人 民币 6.5 亿的 贷 款承 诺本次 要约 收购 提
