1、 1 河南莲花 健康产 业 股份有 限公司 独立董事 关于公 司 第六届 董事会第 四十 次 会议相关事 项 的独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则、独立董事 工作制度 及 公司章程 等有关规定，我们作为 河南莲花 健康 产业 股 份有限 公司（以 下简称“公司”）的独 立董事，基于 独立判断，就公司 第六届董事会 四十次会议的相关事项发表独立意见如下：一、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见 1、公司 本次非 公开发 行股票相 关议案 经公司 第六届董 事会四十 次会议 审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规
2、和 公司章程的规定。2、公司 本次非 公开发 行股票的 方 案符 合公 司法、证券 法、上 市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则 等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的 原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会三 十 三 次 会 议 决议公告日，发行价 格不低 于定价基 准日前 20 个 交易日公 司股票 交易均 价的 90%。若 本次发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。认购股
3、票的发行价格客观、公允，认购 人 浙江睿康投资有限公司 承诺在本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。4、在本 次公开 发行中，浙江睿 康投资 有限公 司 拟与公 司签署 附条件 生效的股份认购 协议，该股份认购事项构成关联交易。浙江睿康投资有限公司 参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司 实 际 控 制 人 对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。本次认购价格公允合理，不存在损 2 害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效
4、，关联董事 夏建统、李坚 回避了对相关议案的表决。二、关于 本次非公开发行股票募集资金 运用的独立意见 公司本次非公开发行股票募集资金主要用于生物和发酵高科技园区技改项目、年产 30 万吨植物 营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高 端健康食品工程、偿还借款等，这将优化公司的业务结构，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。三、本次非公开发行完成后，浙江睿康投资有限公司持有的公司股份超过公司已发行股份总数的 30%，且浙江睿康投资有限公司已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。现根据 上市公司收购管理办法 第
5、六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情 形。因 此,同 意董事会 提请股 东大会 批准睿康 投资免 于以要 约收购的方式认购本次非公开发行的股份。四、关于公司向 恒丰银行委托借款，浙江睿康投资有限公司 提供担保的独立意见 本次公司向恒丰银行委托借款，是为了满足公 司经营和发展的资金需求，有利于公司经营发展，符合公司整体利益。同时，公司控股股东 浙江睿康投资有限公司 为公司此次委托借款提供 连带责任保证担保，为上市公司融资提供有利条件，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东利益。公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事在该项议案表决中已回避表决。同
6、意浙江睿康投资有限公司 为公司向恒丰银行委托借款提供 连带责任保证担保。五、关于 终止公司第一期员工持股计划的独立意见 终止本次 公司第 一期员 工持股计 划，符 合莲 花健康第 一期员 工持股 计划以及中国证监会 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 的相关规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事在该项议案表决中已回避表决。综合考虑目前的市场环境、公司现状等因素，同意公司提出的决定终止第一期员工持股计划的议案。终止公司第一期员工持股计划不会对公司目前的生 3 产经营活动有实质性的影响，同意终止 公司 第一期员工持股计划。综上所述，我们同意公司按照 本次非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将 本 次非公 开发行 股票涉及 的交易 事 项及 相关 议案 提交公 司股东 大会审议，并经过中国证监会核准后实施。同意浙江睿康投资有限公司 为公司向 恒丰银行委托借款提供 连带责任保证担保。同意终止公司 第一期员工持股计划。独立董事：陈宁 刘建中 邓文胜 二一六年八月二十二 日
