1、 证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2019-005 可 转债 代码：110030 可 转债 简称：格力 转债 转 股代 码：190030 转 股简 称：格 力转 股 债 券代 码：135577、150385、143195、143226 债 券简 称：16 格地01、18 格地 01、18 格地02、18 格地03 格力地产股份有限公司 关 于 修 改 公 司 章 程、股 东 大 会 议 事 规则和董事会议事规则的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证券
2、监督管理委员会于 2018 年 9 月30 日发布的修订后的 上市公司治理准则 等法律法规，结合公司实际情况，对公司 章程、股 东大会议事规则和董事会议事规则 相关条款进行修改。公司章程修订如下：序号 原文 修订后 1 第三十六条 股东 作为 公 司的所 有者，享有法 律、行政 法规 和本 章 程规定 的各 项合法权利。第 三 十 六 条 股 东 依 照 法 律 法 规 和 公司章程 享有 权利 并承 担义 务。公司章 程、股东 大会 决议 或 者董事 会决议等应 当依 法合 规，不得 剥 夺或 者 限制 股东的法定 权利。2 第 三 十 七 条 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的种类享
3、有权 利，承担 义务；持有同 一种 类股份的股 东享 有同 等权 利，承担同 种义 务。第 三 十 七 条 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的种类享 有权 利，承担 义务；持有同 一种 类股份的股 东享 有同 等权 利，承担同 种义 务。公司应 当依 法保 障股 东权 利，注 重保 护中小股 东合 法权 益。3（第四章）第三节 控股股 东及实际控制人（第四章）第三节 控股股 东、实际控制人及其关联方 4 第 四 十 六 条 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 第四十六条 控股 股东、实 际控制 人对 对公司 和公 司其 他股 东负 有诚信 义务。控 股股东在 行使 表决 权时，不 得
4、作出有 损 于 公司和其他 股东 合法 权益 的决 定。公司及 其他 股东 负有 诚 信 义务。控股 股东 应当依法 行使 股东 权利，履 行股东 义务。控 股股东、实际 控制 人不 得利 用 其控制 权损 害公司及其 他股 东的 合法 权益，不得利 用对 公司的控制 地位 谋取 非法 利益。控股股 东、实际 控制 人及 公 司有关 各方作出的 承诺 应当 明确、具 体、可执 行，不得承 诺 根 据 当 时 情 况 判 断 明 显 不 可 能 实 现 的事项。承诺 方应 当在 承诺 中 作出履 行承 诺声明、明 确违 反承 诺的 责任，并切实 履行 承诺。公司控制权发 生变更的，有关各方应 当
5、采 取 有 效 措 施 保 持 公 司 在 过 渡 期 间 内 稳 定经营。出现 重大 问题 的，公 司应向 中国 证监会及其 派出 机构、证 券交 易所报 告。5 第 四 十 九 条 控 股 股 东 与 公 司 应 实 行人员、资产、财 务分 开，机构、业务 独立，各自独 立核 算、独立 承担 责任和 风险。第四十九条 控股 股东、实 际控制 人 与公司应 实行 人员、资 产、财务分 开，机构、业务独 立，各自 独立 核算、独立承 担责 任和风险。6 第五十条 公 司 人 员 应 独 立 于 控 股 股东。公司 的总 裁、财务 负 责人、营 销负 责人和 董 事 会 秘 书 在 控 股 股
6、东 单 位 不 得 担 任 除董事以 外的 其他 职务。控 股 股东高 级管 理人员兼任 公司 董事 的，应保 证 有足够 的时 间和精力承 担上 市公 司 的 工作。第五十条 公 司 人 员 应 独 立 于 控 股 股东。公 司 的 高级 管理 人员 在 控股股 东单 位不得担任 除董 事、监事 以外 的其他 行政 职务。控股股 东高 级管 理人 员兼 任公司 董事、监 事的，应 保证 有足 够的 时 间 和 精力承 担公 司的工作。7 第 五 十 一 条 控 股 股 东 投 入 公 司 的 资产应独 立完 整、权属 清晰。控股股 东以 非货币性资 产出 资的，应 办理 产权变 更手 续，明
7、确界定 该资 产的 范围。公 司 应当对 该资 产独立登记、建 帐、核算、管 理。控股 股东 不得占用、支配 该资 产或 干预 公 司对该 资产 的经营管理。第 五 十 一 条 控 股 股 东 投 入 公 司 的 资产应独 立完 整、权属 清晰。控股股 东 以 非货币性资 产出 资的，应 办理 产权变 更手 续，明确界定 该资 产的 范围。公 司 应当对 该资 产独立登记、建 帐、核算、管 理。控 股股 东、实际控制 人及 其关 联方 不得 占用、支配 该资 产或干预 公司 对该 资产 的经 营管理。8 第五十二条 公司 应按 照 有关法 律、法规的要 求建 立健 全的 财务、会计 管理 制度
8、，独立核 算。控股 股东 应尊 重 公司财 务的 独立性，不 得干 预公 司的 财务、会计 活动。第五十二条 公司 应按 照 有关法 律、法规的要 求建 立健 全的 财务、会计 管理 制度，独立核 算。控股 股东、实 际 控制人 及其 关联方应尊 重公 司财 务的 独立 性，不 得干 预公 司的财务、会 计活 动。9 第五十三条 公司 的董 事 会、监事 会及其他内 部机 构应 独立 运作。控股股 东及 其职能 部 门 与 公 司 及 其 职 能 部 门 之 间 没 有 上 下第五十三条 公司 的董 事 会、监事 会及其他内 部机 构应 独立 运作。控股 股东、实际控 制 人 及 其 内 部
9、机 构 与 公 司 及 其 内 部 机 构 级关系。控 股股 东及 其下 属 机构不 得向 公司及 其 下 属 机 构 下 达 任 何 有 关 公 司 经 营 的 计划和指 令，也不 得以 其他 任 何形式 影响 其经营管理 的独 立性。之间没 有上 下级 关系。控股股 东、实际 控制 人及 其 关联方 不得违反法 律法 规、公司 章程 和 规定程 序干 涉公司的具 体运 作，不得 影响 其 经营管 理的 独立性。10 第五十四条 控股 股东 对 公司董 事、监事候选 人的 提名，应 严格 遵循法 律、法规 和本章程 规定 的条 件和 程序。控股股 东提 名的董事、监事 候选 人应 当具 备
10、相关专 业知 识和决策、监督 能力。控 股股 东 不得对 股东 大会人 事 选 举 决 议 和 董 事 会 人 事 聘 任 决 议 履 行任何批 准手 续；不得 越过 股东大 会、董事 会任免公 司的 高级 管理 人员。第五十四条 控股 股东 对 公司董 事、监事候选 人的 提名，应 严格 遵循法 律、法规 和本章程 规定 的条 件和 程序。控股股 东提 名的董事、监事 候选 人应 当具 备 相关专 业知 识和决策、监督 能力。控 股股 东 不得对 股东 大会人 事 选 举 结 果 和 董 事 会 人 事 聘 任 决 议 设 置任何批 准手 续。公司控 股股 东、实际 控制 人 及其关 联方不
11、得干 预高 级管 理人 员的 正常选 聘程 序，不得越过 股东 大会、董 事会 直 接任免 高级 管理人员。11 第 五 十 五 条 控 股 股 东 不 应 当 从 事 与公司构 成直 接或 者间 接竞 争的经 营业 务。第 五 十 五 条 公 司 业 务 应 当 独 立 于 控股股东、实 际控 制人。控股股 东、实际 控制 人及 其 控制的 其他单位不 应从 事与 公司 相同 或者相 近的 业务。控股股 东、实际 控制 人应 当 采取有 效措 施避免同业 竞争。12 第 五 十 六 条 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关联交易 应签 订书 面协 议。协 议的签 订应 当遵循平等、自 愿、
12、等价、有 偿 的原则，协 议 内容应明 确、具体。公 司应 将该协 议的 订立、变更、终止 及履 行情 况等 事 项按照 有关 规定予以披 露。第 五 十 六 条 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关联交易 应签 订书 面协 议。协 议的签 订应 当遵循平等、自 愿、等价、有 偿 的原则，协 议内容应明 确、具 体、可执 行。公司应 将该 协议的订立、变 更、终止 及履 行 情况等 事项 按照有关规 定予 以披 露。13 第 五 十 七 条 公 司 应 采 取 有 效 措 施 防止 关 联 方 以 垄 断 采 购 和 销 售 业 务 渠 道 等 方式干预 公司 的经 营，损害 公司利 益。关
13、联 交易活动 应遵 循商 业原 则，关 联交易 的价 格原则 上 应 不 偏 离 市 场 独 立 第 三 方 的 价 格 或 收费的标 准。公司 应对 关联 交 易 的定 价依 据予以充分 披露。第五十七条 公司 应采 取 有效措 施防止关联 方以 垄断 采购 或者 销售业 务渠 道等方式干 预公 司的 经营，损 害公司 利益。关联交易应 当具 有商 业实 质，价格应 当公 允，原则上不 偏离 市场 独立 第三 方的价 格或 者收费标准 等交 易条 件。公司 应 对 关联 交易 的定价依据 予以 充分 披露。14 第 六 十 四 条 公 司 应 采 取 有 效 措 施 防止 股 东 及 其 关
14、 联 方 以 各 种 形 式 占 用 或 者 转移公司 的资 金、资产 及其 他资源。第 六 十 四 条 公 司 应 采 取 有 效 措 施 防止 股 东 及 其 关 联 方 以 各 种 形 式 占 用 或 者 转移公司 的资 金、资产 及其 他资源。公 司 及 其 关 联 方 不 得 利 用 关 联 交 易输 送利益 或者 调节 利润，不 得 以任何 方式 隐瞒关联关 系。15 第 六 十 七 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力机构，依法 行使 下列 职权：（二）选 举 和 更 换 董 事，决 定 有 关董事的报酬事项；（四）选举 和更 换由 股东 代 表出任 的监事，决 定有 关监
15、 事的 报酬 事项；上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的形式由 董事 会或 其他 机构 和个人 代为 行使。第 六 十 七 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力机构，依法 行使 下列 职权：（二）选 举 和 更 换 除 职 工 代 表 董 事以外的董事，决定有关董事的报酬事项；（四）选举 和更 换除 职工 代 表监事 以外的监事，决 定有 关监 事的 报酬事 项；上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的形式由 董事 会或 其他 机构 和个人 代为 行使。16 第七十四条 股东 大会 应当 设置 会场，以现场 会议 形式 召开；并 应当按 照
16、法 律、行政法规、中 国证 监会 或公 司章程 的规 定，采用安全、经 济、便捷 的网 络 或其他 方式 为股东参加 股东 大会 提供 便利。第 七 十 四 条 股东大 会 会 议 应 当 设 置会场，以现 场会 议与 网络 投 票相结 合的 方式召开。现场 会议 时间、地 点 的选择 应当 便于股 东 参 加。公 司 应 当 保 证 股 东 大 会 会 议 合法、有效，为 股东 参加 会 议提供 便利。股东大会应 给予 每个 提案 合理 的讨论 时间。17 第 一 百 三 十 八 条 董 事 和 股 东 代 表 监事由董 事会、监 事会、单 独 或合并 持有 公司股份 3%以上 的股 东提
17、名，由股东 大会 选举决定。第 一 百 三 十 八 条 除职工代表董事以外 的 董 事 和 除 职 工 代 表 监 事 以 外 的 监事由董事会、监 事会、单 独或 合 并持有 公司 股份3%以上 的股 东提 名，由股 东大会 选举 决定。18 第一百四十三条 公 司选 举董事、监 事采用累 积投 票制，董 事和 独 立董事 分别 投票选举。第 一 百 四 十 三 条 公司 股 东 大 会 选举董事、监事 采用 累积 投票 制，董 事和 独立 董事分别 投票 选举。19 第 一 百 四 十 七 条 召 集 人 应 当 保 证 会议记录 内容 真实、准 确 和 完整。出席 会议 的董事、监事、董
18、 事会秘 书、召集人 或其 代表、会议主 持人 应当 在会 议记 录上签 名。会议 记录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出席的委 托书、网 络及 其他 方 式表决 情况 的有效资料 一并 保存,保 存期 限 不少于 十年。第 一 百 四 十 七 条 召 集 人 应 当 保 证 会议记录 内容 真实、准 确和 完整。出席 会议 的董事、董 事会 秘书、召 集 人或其 代表、会议主持人 应当 在会 议记 录上 签名。会议 记录 应当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的委托书、网 络及 其他 方式 表 决情况 的有 效资料一并 保存,
19、保 存期 限不 少 于十年。20 第 一 百 五 十 一 条 董 事 由 股 东 大 会 选举 或更 换，任 期三 年。董 事任期 届满，连选可以连 任。董事 在任 期届 满以前，股 东大 会不得无 故解 除其 职务。第一百五十一条 董事 任 期三年，除职工 代 表 董 事 以 外 的 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或更换，职工 代表 董事 由公 司 职工民 主选 举产生或更 换。董事 任期 届满，连选 可以 连任。董事在 任期 届满 以前，股 东 大会不 得无 故解 除其职 务。董 事 候 选 人 应 当 在 股 东 大 会 通 知 或 职工民主 选举 结果 公告 前作 出书面 承诺，
20、同 意接 受 提 名，承 诺 公 开 披 露 的 候 选 人 资 料 真实、准确、完 整，并 保证 当 选后切 实履 行董事职责。21 第一百五十五条 董 事应 当遵守 法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：（六）法 律、行政 法规、部 门规章 及本章程规 定的 其他 勤勉 义务。第 一 百 五 十 五 条 董 事 应 当 遵 守 法 律法规及 公司 章程 有关 规定，忠 实、勤勉、谨慎履职，并 履行 其作 出的 承诺。董事 对公 司负有下 列勤 勉义 务：（六）应当 保证 有足 够的 时 间和精 力履行其应 尽的 职责；（七）法律、行 政法 规、部 门规章 及本章程规 定的 其他
21、勤勉 义务。22 第 一 百 五 十 九 条 董 事 应 以 认 真 负 责的态度 出席 董事 会，对所 议 事项表 达明 确的意见。董事 确实 无法 亲自 出席董 事会 的，可以 书 面 形 式 委 托 其 他 董 事 按 委 托 人 的 意 愿代为投 票。第 一 百 五 十 九 条 董 事 应 以 认 真 负 责的态度 出席 董事 会，对所 议 事项表 达明 确的意见。董事 确实 无法 亲自 出席董 事会 的，可以 书 面 形 式 委 托 其 他 董 事 按 委 托 人 的 意 愿代为投票,委 托人应当 独立 承担法律责 任。独立董 事不 得委 托非 独立 董事代 为投 票。23 第 一
22、百 六 十 五 条 董 事 会 决 议 违 反 法律、行 政法 规或 者本 章程，致使公 司遭 受损失的，参与 决议 的董 事对 公司负 赔偿 责任。但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会议记录 的，董事 可以 免除 责任。第 一 百 六 十 五 条 董 事 应 当 对 董 事 会的决议 承担 责任。董 事会 的 决议违 反法 律法规或者 本章 程、股东 大会 决议，致使 公司 遭受严重 损失 的，参与 决议 的 董事对 公司 负赔偿责任。但 经证 明在 表决 时 曾表明 异议 并记载于会 议记 录的，该 董事 可以免 除责 任。24 第 一 百 六 十 八 条
23、 公 司 董 事 会 成 员 中应当有 三分 之一 以上 独立 董事，其中 至少 有一名会 计专 业人 士。第 一 百 六 十 八 条 公 司 董 事 会 成 员 中应当有 三分 之一 以上 独立 董事，其中 至少 有一名会 计专 业人 士。独 立 董 事 不 得 在 公 司 兼 任 除 董 事 会 专门委员 会委 员外 的其 他职 务。独 立 董 事 不 得 与 公 司 及 其 主 要 股 东 存在可能 妨碍 其进 行独 立客 观判断 的关 系。25 第 一 百 七 十 九 条 独 立 董 事 应 当 忠 实履行诚 信、尽责 义务，遵 守法律、法 规、规范性文 件及 本章 程的 规定，维护
24、公司 利益，尤 其 要 关 注 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 不受侵害。第 一 百 七 十 九 条 独 立 董 事 应 当 依 法履行董 事义 务，充分 了解 公 司经营 运作 情况和董事 会议 题内 容，维护 公 司和全 体股 东的利益，尤其 关注 中小 股东 的合法 权益 保护。独立董 事应 当按 年度 向股 东大会 报告 工作。公司股 东间 或者 董事 间发 生冲突、对 公司经营 管理 造成 重大 影响 的，独 立董 事应 当主动履 行职 责，维护 公司 整体利 益。26 第 一 百 八 十 二 条 独 立 董 事 除 具 有 董事的一 般职 权外，还 具有 下列特 别
25、职 权：（五）董事 会作 出决 议前，独立 董 事认为审议 事项 资料 或论 证不 充分，提议 暂缓 表决时，董事 会应 予以 采纳；第 一 百 八 十 二 条 独 立 董 事 除 具 有 董事的一 般职 权外，还 具有 下列特 别职 权：（五）董事 会作 出决 议前，两名及 以上独 立 董 事 认 为 资 料 不 完 整 或 者 论 证 不 充 分的，可 以联 名书 面向 董事 会 提出延 期召 开会议或者 延期 审议 该事 项，董 事会应 当予 以采纳，公 司应 当及 时披 露相 关情况；27 第 一 百 九 十 六 条 董 事 会 由 九 名 董 事组成（其中 独立 董事 不少 于 三分
26、之 一比 例），设置董 事长 一人。第 一 百 九 十 六 条 董 事 会 由 九 名 董 事组成，其中 独立 董事 不少 于三分 之一 比例，职工代 表董 事一 名。设置 董事长 一人。28 第 二 百 一 十 八 条 公 司 董 事 会 可 以 设立战略、审计、提 名、薪 酬 与考核 等专 门委员会。专门 委员 会成 员全 部由董 事组 成，其中审计 委员 会、提名 委员 会、薪 酬与 考核 委员会中 独立 董事 应占 多数 并担任 召集 人，审计 委 员 会 中 至 少 应 有 一 名 独 立 董 事 具 有 会计专业 背景。第 二 百 一 十 八 条 公 司 董 事 会 应 当 设立审
27、计 委员 会，并可 以根 据需要 设立 战略、提名、薪酬 与考 核等 相关 专门委 员会。专 门委员会 对董 事会 负责，依 照 公司章 程和 董事会授权 履行 职责。专 门委 员 会成员 全部 由董事组成，其中 审计 委员 会、提 名委 员会、薪酬 与 考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 应 占 多 数 并 担任召集 人，审计 委员 会的 召 集人应 当为 会计专业人 士。29 第 二 百 二 十 条 审 计 委 员 会 的 主 要 职责是：（一）提议 聘请 或更 换外 部审计 机构；.（三）负责 内部 审计 与外 部 审计之 间的沟通；（五）审查 公司 的内 控制 度；第 二 百 二
28、十 条 审 计 委 员 会 的 主 要 职责是：（一）监督 及评 估外 部审 计工作，提 议聘请或 更换 外部 审计 机构；（三）监督 及评 估内 部审 计工作，负 责内部审 计与 外部 审计 的协 调；（五）审查 公司 的内 控制 度，监 督及 评估公司 的内 部控 制；（七）负责 法律 法规 和董 事 会授权 的其他事项。30 第 二 百 二 十 一 条 提 名 委 员 会 的 主 要职责是：第 二 百 二 十 一 条 提 名 委 员 会 的 主 要职责是：（一）研 究董 事、总裁、财 务负责 人的选择标 准和 程序 并提 出建 议；（二）广 泛搜 寻合 格的 董 事、总裁、财务负责 人的
29、 人选；（三）对 董事 候选 人、总 裁、财务 负责人的人 选进 行审 查并 提出 建议。（一）研究 董事、高 级管 理 人员的 选择标准和 程序 并提 出建 议；（二）遴选 合格 的董 事人 选 和高级 管理人员人 选；（三）对董 事人 选和 高级 管 理人员 人选进行审 核并 提出 建议。31 第 二 百 二 十 二 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会的主要 职责 是：（一）研究 董事 与总 裁考 核的标 准，进行考核 并提 出建 议；（二）研究 和审 查董 事、高 级管理 人员的薪酬 政策 与方 案。第 二 百 二 十 二 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会的主要 职责 是：（一）研究
30、董 事 与高 级管 理 人员考 核的标准，进行 考核 并提 出建 议；（二）研究 和审 查董 事、高 级管理 人员的薪酬 政策 与方 案。32 第 二 百 二 十 三 条 各 专 门 委 员 会 可 以聘请中 介机 构提 供专 业意 见，有 关费 用由 公司承担。第 二 百 二 十 三 条 专 门 委 员 会 可 以 聘请中介 机构 提供 专业 意见。专 门 委 员 会 履 行 职 责 的 有 关 费 用 由 上市公司 承担。33 第二百二十五条 董 事会 闭会期 间，董事 长 有 权 决 定 单 项 金 额 不 超 过 公 司 最 近 经审计净 资产 百分 之五 的对 外投资、购 买或 者出
31、售资 产、贷款 等经 营行 为。董 事 长 作 出 的 上 述 决 定 应 符 合 公 司 利益，并 在事 后向 董事 会报 告。第二百二十五条 董 事会 闭会期 间，董事 长 有 权 决 定 单 项 金 额 不 超 过 公 司 最 近 经审计净 资产 百分 之五 的对 外投资、购 买或 者出售资 产、贷款 等经 营行 为。董 事 长 作 出 的 上 述 决 定 应 符 合 公 司 利益，并 在事 后向 董事 会报 告。公司重 大事 项应 当由 董事 会集体 决策，不 得 将 法 定 由 董 事 会 行 使 的 职 权 授 予 董 事长、总 裁等 行使。34 第 二 百 二 十 六 条 监 事
32、 由 股 东 代 表 和公司职 工代 表担 任。公司 职 工代表 担任 的监事不得 少于 监事 人数 的三 分之一。第 二 百 二 十 六 条 公 司 职 工 代 表 担 任的监事 不得 少于 监事 人数 的三分 之一。35 第二百二十八条 监 事每 届任期 三年。股东担 任的 监事 由股 东大 会选举 或更 换，职工担任 的监 事由 公司 职工 民主选 举产 生或更换。监事连 选可 以连 任。监事 在 任期届 满以前，股 东大 会不 得无 故解 除其职 务。监 事 任 期 自 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起计算，至本 届监 事会 任期 届满时 为止。第二百二十八条 监 事每 届任
33、期 三年。除职工 代表 监事 以外 的监 事由股 东大 会选举或更 换，职工 代表 监事 由 公司职 工民 主选举产生 或更 换。监事连 选可 以连 任。监事 在 任期届 满以前，股 东大 会不 得无 故解 除其职 务。监 事 任 期 自 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起计算，至本 届监 事会 任期 届满时 为止。36 第二百三十九条 公司 设 监事会。监事会由三 名监 事组 成，其中 股东代 表 2 名，公司职工代表 1 名。监 事会 设监事会主席 一第二百三十九条 公司 设 监事会。监事会 由 三 名 监 事 组 成，其 中 职 工 代 表 监事 1名。监 事会 设监 事会 主席
34、 一名，以全 体监 事 名，以 全 体 监 事 的 过 半 数 选 举 产 生 或 者 罢免。监 事会 主席 不能 履行 职责时，应 当由 该监事会 主席 指定 一名 监事 代行其 职权。的过半 数选 举产 生或 者罢 免。监 事 会 主席 不能履行 职责 时，应当 由该 监 事会主 席指 定一名监事 代行 其职 权。37 第二百四十三条 在公 司 控股股 东、实际 控 制 人 单 位 担 任 除 董 事 以 外 其 他 职 务 的人员,不得 担任 公司 的高 级 管理人 员。第二百四十三条 在公 司 控股股 东、实际控制 人单 位担 任除 董 事、监事 以 外其 他 行政 职务的人员,不得担
35、任公司的高级管理人员。38 第 二 百 四 十 六 条 公 司 应 和 总 裁 签 订聘任合 同，明确 双方 的权 利义务 关系。第 二 百 四 十 六 条 公 司 应 和 高 级 管 理人员签 订聘 任合 同，明确 双 方的权 利义 务关系。高 级 管 理 人 员 的 聘 任 和 解 聘 应 当 履 行法定程 序，并及 时披 露.。39 第 二 百 五 十 五 条 公 司 应 建 立 公 正 透明的董 事、监事 和总 裁的 绩 效评价 标准 和程序。第 二 百 五 十 五 条 公 司 应 建 立 公 正 透明的董 事、监事 和高 级管 理 人员绩 效与 履职评价标 准和 程序。40 第 二
36、百 五 十 六 条 董 事 和 总 裁 的 绩 效评 价 由 董 事 会 或 其 下 设 的 薪 酬 与 考 核 委 员会负责 组织。独 立董 事、监 事的评 价应 采取自我评 价与 相互 评价 相结 合的方 式进 行。第 二 百 五 十 六 条 董 事 和 高 级 管 理 人员 的 绩 效 评 价 由 董 事 会 或 其 下 设 的 薪 酬 与考核委 员会 负责 组织，公 司 可以委 托第 三方开展绩 效评 价。独立 董事、监事的 履职 评价采取自 我评 价、相互 评价 等方式 进行。41 第 二 百 五 十 九 条 公 司 应 建 立 总 裁 的薪 酬 与 公 司 绩 效 和 个 人 业
37、绩 相 联 系 的 激 励机制，以吸 引人 才，保持 总裁的 稳定。第 二 百 五 十 九 条 公 司 应 当 建 立 薪 酬与公司 绩效、个 人业 绩相 联系的 机制，以 吸引人才，保 持高 级管 理人 员 和核心 员工 的稳定。42 第 二 百 六 十 条 公 司 对 总 裁 的 绩 效 评价 应 当 成 为 确 定 总 裁 薪 酬 以 及 其 它 激 励 方式的依 据。第 二 百 六 十 条 公司对 高 级 管 理 人 员的 绩 效 评 价 应 当 作 为 确 定 高 级 管 理 人 员 薪酬以及 其他 激励 的重 要依 据。43 第 二 百 九 十 九 条 公 司 应 鼓 励 职 工
38、通过与董 事会、监 事会 和总 裁 的直接 沟通 和交流，反 映职 工 对 公司 经营、财务状 况以 及涉及职工 利益 的重 大决 策的 意见。第 二 百 九 十 九 条 公 司 应 当 加 强 员 工权益保 护，支持 职工 代表 大会、工会 组织 依法行使 职权。董 事会、监 事 会和管 理层 应当建立与 员工 多元 化的 沟通 交流渠 道，听取 员工对公 司经 营、财务 状况 以 及涉及 员工 利益的重大 事项 的意 见。44 第三百条 公司 在保 持公 司持续 发展、实现股 东利 益最 大化 的同 时，应 关注 所在 社区的福 利、环 境保 护、公 益事业 等问 题，重视公司 的社 会责
39、 任。第三百条 公 司 应 当 积 极 践 行 绿 色 发展理念，将 生态 环保 要求 融 入发展 战略 和公司治理 过程，主 动参 与生 态文明 建设，在 污染防治、资 源节 约、生态 保 护等方 面发 挥示范引领 作用。公司在 保持 公司 持续 发展、提升经 营业 绩、保 障股 东利 益的 同时，应当在 社区 福利、救灾助 困、公益 事业 等方 面，积 极履 行社 会责任。对股东大会议事规则修改如下：序号 原文 修订后 1 第二十一条 公司 应当 在 公司住 所地或公 司章 程规 定的 地点 召开股 东大 会。股东大 会应 当设 置会 场，以现场 会议形式召 开,并应 当按 照法 律、行政
40、 法规、中国证 监会 或公 司章 程的 规定，采用 安全、经 济、便 捷的 网络 或 其他方 式为 股东参加股 东大 会提 供便 利。股东通 过上 述方式参加 股东 大会 的，视为 出席。股东可 以亲 自出 席股 东大 会并行 使表决权，也可 以委 托他 人 代为出 席和 在授权范围 内行 使表 决权。第二十一条 公司 应当 在 公司住 所地或公 司章 程规 定的 地点 召开股 东大 会。股东大 会会 议应 当设 置会 场，以现 场会议与 网络 投票 相结 合的 方式召 开。现 场会议时 间、地点 的选 择应 当便于 股东 参加。股 东通 过上 述方 式参 加股东 大会 的，视为出 席。公 司
41、应 当保 证 股东大 会会 议合法、有 效，为 股东 参加 会 议提供 便利。股东大会 应给 予每 个提 案合 理的讨 论时 间。股东可 以亲 自出 席股 东大 会并行 使表决权，也可 以委 托他 人 代为出 席和 在授权范围 内行 使表 决权。2 第五十条 公 司 股 东 大 会 决 议 内 容违反法 律、行政 法规 的无 效。公 司控 股股 东、实 际 控制人 不得 限制或者阻 挠中 小投 资者 依法 行使投 票权，不得损害 公司 和中 小股 东的 合法权 益。股东大 会的 会议 召集 程序、表 决方 式违反法 律、行政 法规 或者 公司章 程，或者决议内 容违 反公 司章 程的，股 东可
42、 以自 决议作出 之日 起六 十日 内，请求人 民法 院撤销。第五十条 公 司 股 东 大 会 决 议 内 容违反法 律、行政 法规 的无 效。公 司控 股股 东、实 际 控制人 不得 限制或者阻 挠其 他股 东依 法行 使投票 权，不 得损害公 司和 其他 股东 的合 法权益。股东大 会 的 会议 召集 程序、表 决方 式违反法 律、行政 法规 或者 公司章 程，或者决议内 容违 反公 司章 程的，股 东可 以自 决议作出 之日 起六 十日 内，请求人 民法 院撤销。对董事会议事规则修改如下：序号 原文 修订后 1 第三十一条 董事 会作 出 决议前，独立董事 认为 审议 事项 资料 或讨论 不充 分，提议暂 缓表 决时，董 事会 应予以 采纳。第 三 十 一 条 董 事 会 作 出 决 议前，两名 及以 上独 立董 事 认为资 料不 完整或者 论证 不充 分的，可 以联名 书面 向董 事 会 提 出 延 期 召 开 会 议 或 者 延 期 审议该事 项，董 事会 应当 予 以采纳，公司应当及 时披 露相 关情 况。该项议案已经公司第六届董事会第 五十 三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。特此公告。格力地产股份有限公司 董事会 二一九年一月三日
