1、 1 证券代码：600184 股票简称：光电股 份 编号：临 2015-42 北 方 光电 股 份有 限 公司 关于 最 近 五年 被 证券 监 管部 门 和交 易 所 采 取 监管 措 施或 处 罚以 及 整改 情 况的 公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个 别 及 连 带 责 任。公司严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则 等法律法规及公司 章程 的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健 康发展。根据中国证券监督管理委员
2、会（以下简称“中国证监会”）出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（150624 号）（以下简称“反馈意见”的要求，对公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易 所采取处 罚或监管 措施的情 况进行公 告如下：一、最 近 五 年，公司 被 证 券 监 管 部 门 和 交 易 所 处 罚 的 情 况 不存在。二、最 近 五 年，公司 被 证 券 监 管 部 门 和 交 易 所 采 取 监 管 措 施 的 情 况（一）2011 年10 月17 日 中 国 证 监 会 湖 北 监 管 局 发 出 的 湖 北 证 监 局关于对北方光电股份有限公司的监管关注函（鄂证监公司字201131号）1、监管
3、 关注函的 主要内容（1）公 司独立性 方面问题：人 员 独立性问 题。2011 年3 月18 日至4 2 月2 日，公司经全 员竞聘、总经理办 公会讨论、公示等 程序任命 了一批中层管理人员。而光电集团认为光电股份中公司层管理人员任用应经过其最终审定同意，故于4 月6 日 向 公 司 下 发 关 于 公 司 中 层 经 营 管 理 人 员 竞聘工作的意见，要求公司中层经营管理人员的任用需光电集团审定和备案。机构独立性问题。光电集团的下属部门存在通过下发文件等方式，要求公司承担额外责任的个别情况。2011 年5 月和6 月，光电集团资产运营部两次致函公司的子公司光电防务要求其组织实施员工社区路
4、灯改造及安装监控。财务独立性问题。公司存在个别替光电集团支付零星费用的情况。此外，2010 年12 月，光 电 集 团 就 公 司 为 天 达 公 司 提 供 担保进行了 批复。（2）“三 会”运 作 方面问题：会 议 记录格式 不规范。公司董事 会会议记录注明“摘要记录发言要点及讨论要点”，与上市公司治理准则第四十七条的相关规定不尽相符。光电股份与第四届董事会的董事签了保密合同，但没有签订聘任合同，与上市公司治理准则第三十二条的 规定不尽 相符。（3）财 务工作方 面：尚 未建立光 电股份的 财务制度。光电股 份重组后沿用北方光电有限公司相关财务会计制度，出具关注函当时正在清理，该问题已在光
5、电股份年报“内部控制存在的缺陷”中披露。光电股份相关财务管理制度在重组之前制定，已经不适合光电股份现有状态。未对变更研发支出核算方法予以必要披露。公司为了更方便的享受高新技术企业研发费用可加计扣除的税收优惠政策，光电股份将以往研发支出先计入生产成本和管理费用，在申报税收优惠时再统一归集的做法，调 整为将研 发支出直 接在管理 费用中归 集。（4）关 联交易问 题：光 电 股份设有 产业园建 设部，专 门负责由 光电集团出资 的产业园 建设项目。由于 产 业园项目2009年开 工，2014 年完工，3 期限较长，项目不仅涉及光电股份拟租用资产，光电股份设立的产业园建设部相关劳务等指出与光电集团构
6、成关联交易，该部分交易如何管理和核算，光电股份和光电集团尚未明确。光电股份应履行相关程序，确保关联交 易的合规 性。2、整改 措施（1）公 司独立性 方面 针对上述关于中层管理人员任免的问题，光电股份中层经营管理人员的任免程序按照上市公司治理准则和光电股份章程严格执行，光电 集团不再 干预此项 工作。机构独立性方面，光电集团其及其下属部门不再通过行政命令的方式向光电股份及其下属部门下达指令，不再让光电股份承担除自身应承担之外的责任。虽然光电集团通过下文等方式提出相关要求，但光电股份并未 按光电集 团的要求 承担上述 额外责任 和费用。光电股份存在个别替光电集团支付零星费用的情况，主要是由于光电
7、股份 于2010年9 月实施 重大资产 重组，对2010年全年的相关 费用未能严格划分造成的。光电股份将保证今后不再发生替光电集团承担费用的情况，保证光电股份财务方面的独立性。针对天达公司提供担保是通过光电股份董事会和股东大会的决策程序进行的，光电集团在光电股份股东大会上 行使表决 权，无需 控股股东 再行单独 同意或批 复。（2）三 会运作方 面 公司已经及时删除了公司董事会会议记录格式中的“摘要记录发言要点及 讨论要点”，进一 步规范了 会议记录 格式。2011年7 月15日，光电股份 与全体董 事补充签 订了 董 事聘任合 同书，合同书中明确了光电股份和董事之间的权利义务和董事的任期等内
8、容。4（3）财 务工作方 面 光电股份已经梳理完成制度建设框架，第一批制度建设目录已经下发。根据企业内部控制基本规范等相关规定，在光电股份制度、流程建设 工作的总 体安排下，制定和 颁布了 货币资金 管理办法、财务基础审 计实施办 法、财务工作 要点、内部控 制审计管 理办法、财务风 险控制与 指标检测 预警管理 办法、资产减值 准备管理 办法、财务信 息化管理 办法 和 全面预 算管理办 法等财 务管理制 度。光 电 股 份 子 公 司 新 华 光2010 年 度 对 未 形 成 无 形 资 产 的 研 究 开 发 费用，由原来计入“制造费用”核算改为计入“管理费用”核算，2010 年度新华
9、光发生未形成无形资产的研究开发费1669 万 元，计 入 当 期“管 理费用”核 算。该次 核算办法 的改变，未对新华 光当期损 益造成影 响。（4）关 联交易方 面 为保障光电股份未来生产经营场所能够满足光电股份的业务需求，光电股份 于2011年3 月28 日召开第四 届董事会 第四次会 议审议通 过 关于组织机构设置的议案，设立产业园建设管理部，专门负责协助光电集团西安经开区泾渭新城建设产业园。经与光电集团协商，由光电集团向光电股份支付直接参与产业园建设工作相关人员的工资及办公运行等费用，预计此项费用每年不超过400 万 元 人 民 币，此 事 项 已 经 光 电 股 份 于2011年8
10、月25日召开的第四 届董事会 第六次会 议审议通 过。（二）2013年12月9 日 中 国 证 监 会 湖 北 监 管 局 发 出 的 湖 北 证 监 局 关于 对 北 方 光 电 股 份 有 限 公 司 的 监 管 关 注 函（鄂 证 监 公 司 字201385 号）1、监管 关注函主 要内容 公司2013 年12 月4 日 公 告，公 司 已 于2013 年4 月 转 让 给 大 股 东 光 电 集团的原子公司天达公司目前已停止经营，无力支付到期债务。截止2013年12月3 日，公 司 为天达公 司提供担 保18,000 万元，天 达公司应 付公司账 5 款总额23,733 万元，公司存在
11、不能全额收回天达公司欠款以及承担连带担保责任的风险。光电集团在受让天达公司股权时承诺，经工商登记成为天达公司股东之日起二年内，妥善解决公司对天达公司提供的委托贷款、担保 以及天达 公司应付 公司的全 部往来款 问题。请公司及时督促光电集团，切实履行承诺，妥善解决天达公司欠款和担保 问 题，避免 给公司经 营状况和 未来发展 造成不利 影响。2、光电 集团履行 承诺情况 说明 收到“监 管关注函”后，公 司向湖北 证监局汇 报了进展 情况，并2014年7 月25日召开第 四届董事 会第三十 三次会议，审议 通 过了 关 于明确光电集团“妥善解决”承诺含义的议案，虽然光电集团在做出“妥善解决”的承
12、诺时，未明确解决的具体方式，但光电集团并未就公司对天达公司的委托贷款、担保及往来款问题，做出代天达公司偿还或与天达公司承担连带责任或为天达公司提供担保的任何意思表示。结合公司与天达公司之间关联担保及债权债务形成的过程和光电集团做出承 诺 的 背景，将“妥善解决”承诺的含义理解为“光电集团作为天达公司的控股股东将努力改善天达公司经营状况，积极督促天达公司多渠道筹措资金清偿对公司债务并进而解决公司对天达公司的担保问题”，符合承诺做出当时的 实际情况。公司已 按照有关 规定履行 了信息披 露义务。2015 年4 月16 日，公 司 公 告 关 于 光 电 集 团“妥 善 解 决”承 诺 履 行情况的
13、公 告（编 号：临2015-25）：光电集团 仍在督促 天达公司 依法积极解决对公司的债务问题，公司也将通过财产保全、法院执行等手段尽快收回部 分欠款。截 止 本 反 馈 意 见 回 复 日，公 司 通 过 诉 讼 手 段 收 回2,305.60 万元，对天达公司的剩余应收款项正通过法院执行等手段依法清收鉴于上述情况，公司 董事会认 为光电集 团不存在 违反相关 承诺的情 况。6（三）2014年4 月23 日 上 交 所 关 于 北 方 光 电 股 份 有 限 公 司 加 强 规 范动 作 的 监 管 工 作 函（上 证 公 函20140312 号）1、监管 工作函的 主要内容 2013 年
14、底，公 司 除 前 期 已 披 露 的 应 收 天 达 公 司 往 来 款 及 逾 期 委 贷 本金、利息及代付担保借款利息2.29 亿 元 之 外，还 存 在 浙 江 华 东 光 电 仪 器有 限 公 司（以 下 简 称“浙 江 华 东 公 司”）非 经 营 性 占 用 公 司 资 金4,000万元。公 司对该笔 款项的形 成予以详 细说明，要求公司 于4 月25 日前提交书面回复；同时，督促浙江华东公司于2014 年5 月22 日 前（1 个 月 内）归还占用的 资金。2、整改 措施（1）浙 江华东公 司非经营 性占用公 司资金的 形成情况 2009 年，天 达 公 司 拟 与 浙 江 华
15、 东 公 司 合 资 成 立 新 公 司 在 嘉 兴 建 设 太阳 能 电 池 生 产 及 研 发 基 地，内 容 详 见 公 司 于2009 年2 月27 日 披 露 的 临2009-05 关于 子 公司签订 太阳能电 池项目协 议的公告，当时 为抓住市场机遇，光电集团 借款给浙 江华东公 司4,000 万元拟用 于项目建 设，2010年公司重 大资产重 组时，将 应收浙江 华东公司4,000 万元计入了 公司。公司于2010 年 上 半 年 从 浙 江 华 东 公 司 借 款4,000 万元（2010 年4 月22 日 召 开三届二十 五次董事 会审议通 过），公 司两笔往 来款在合 并层
16、面相 互抵销，2013年12月，公 司 归还浙江 华东公司4,000 万元，往 来 款不再抵 消，在合并层面形 成资金占 用。（2）解 决措施 2014年5 月21 日，公司全资 子公司西 安北方光 电科技防 务有限公 司收到浙江华东公司以现金方式归还的4,000 万 元 欠 款。浙江华东公司已于2014年5 月22日前（1 个月 内）归还 占用的资 金。（四）2014年5 月30 日 上 交 所 关 于 对 北 方 光 电 股 份 有 限 公 司 及 有 关 7 责 任 人 予 以 监 管 关 注 的 决 定（上 证 公 监 函20140042 号）1、监管 关注决定 的主要内 容（1）公司
17、2013年度 实际归属 于上市公 司股东的 净利润为-1.66 亿元，但公司于2014年1 月30日披露的2013 年年度业 绩预增公 告中称“预计公司2013年度 实现归属 于上市公 司股东的 净利润为8,000 万元左右，约比上年同期增长2550%”。直 至2014 年3 月28 日，公司发布2013 年 度 业 绩 预 告 更正公告，称“预计公司2013 年度业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净 利润为-16,600 万元左右。”尽管公司 在前期业 绩预告 中，就“未对应收天达公司款项及对天达公司的担保计提减值”做了特别说明，但公司前后 预告盈亏 性质发生 变化，致 使信息披 露不
18、够谨 慎、准确。（2）公 司上述行 为违反了 上海证 券交易所 股票上市 规则（以下简称“股票上市规则”）第2.1 条、第2.6 条 等 有 关 规 定；董 事 长 刘海虹、董事兼总经理李克炎、财务总监张少峰、董事会秘书孙峰、审计委员会召集人陈雪松未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反 了 股 票 上 市 规 则 第2.2 条、第3.1.4 条、第3.1.5 条、第3.2.2 条的规定以及在董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书中做出的承诺，对此 予以关注。（3）希 望公司积 极整改，组织董事、监事和 高级管理 人员认真 学习有关法律法规和股票上市规则，进一步加强公司规范运作和信息披露
19、管理工 作。2、整改 措施（1）相 关责任人 进行自我 批评 2014年6 月，公司 组织召开 规范运作 和信息披 露管理工 作培训会 议，在会议上相关责任人做出了自我批评检讨，会议要求相关人员加强学习有关法律法规和股票上市规则，以进一步加强公司规范运作和信息 8 披露管理 工作。（2）加 强学习，提高 公司 规范运作 和 信息披 露 管理工 作 质量 应进一步组织加强相关信息披露义务人认真学习公司法、证券法、股票上市规则等法律、法规、制度的规定，深刻理解掌握相关规则 制度；强 化相关信 息披露义 务人 认真 履行声明 承诺的责 任意识；进一步加强责任意识教育和责任追究力度，认真履行信息披露义务，保证光电股份的信息披露及时、谨慎、准确、完整，促进光电股份进一步规范运作、健康、持续发展。除上述事 项外，公 司最近五 年内无其 他被证券 监管部门 和上海证 券交易所采 取监管措 施或处罚 的情形。特此公告。北方光电 股份有限 公司 董事 会 二一 五 年 七月八 日
