1、 北 方 光电 股 份有 限 公司 2018 年第 一 次临 时 股东 大 会会 议 资料 二一八 年四 月 四 日 北方光电股份有限公司 2018 年 第一次临时股东大会资料 1 北 方 光 电 股 份 有限 公 司 2018 年第 一 次 临时 股 东 大 会 议 程 一、现场 会议召 开 时间：2018 年4 月4 日下午2:30；网 络 投 票 时 间：2018 年4 月4 日，采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统，通过交易系统投票 平台的投票时间为 股东大会召开当日 的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
2、平台的投票时间为股东大 会召开 当 日的9:15-15:00。二、现场 会议地 点：陕西省 西安市 长 乐中路35 号公司 会 议中心 三、会 议 召 开 方 式：现 场 投 票 与 网 络 投 票（上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会网络投票 系统）相 结合的方 式。四、议程：（一）主 持人宣 布 会议开始，并介 绍 会议出席 情况（二）推 举会议 监 票人和计 票人（三）宣 读、审 议 本次股东 大会 的 议案 北 方 光 电 股 份 有 限 公 司 关 于 全 资 子 公 司 防 务 公 司 使 用 自 有 闲 置 资 金购买信托 理财产 品 暨关联交 易的议 案（四）股 东发言
3、和 高管人员 回答股 东 提问（五）参 会股东 及 股东代表 对上述 议 案进行投 票表决（六）股 东代表 和 监事点票、监票、汇总（七）主 持人宣 读 股东大会 决议（八）与 会董事 签 署股东大 会决议、股东大会 记录（九）律 师宣读 关 于本次股 东大会 的 法律意见 书（十）主 持人宣 布 会议闭幕 北方光电股份有限公司 2018 年第 一次临时股东大会资料 2 议案 北 方 光 电 股 份 有限 公 司 关 于 全 资子 公 司 防 务 公 司 使用自有闲置 资 金 购 买 信 托理 财 产 品 暨 关 联交 易 的议案 各位股东：为了更好的提高公司资金的使用效率，北方光电股份有限公
4、司（以下简称“公司”）全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“防务 公司”）拟 使用自有闲置资 金 与 中 兵 财 富 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司（以 下 简 称“中 兵 财富”）共 同 认购五矿国际 信托有 限公 司（以下简 称“五矿 信 托”）发行 的信托 产品 即 五矿信托-幸福 11 号集合资金信托 计划（以下简称“信托产品”）。一、关 联交易 概述 为进一步提高公司货币资金 的管理效率和收益水平，防务公司拟利用 闲置自有资金50,000 万元人民币购买五矿信托发行的 B 类信托单位，其中20,000 万元人民币期限6 个月，预期年化收益率 5%；30,000 万
5、元 期限3 个月，预期年化收益率 4.5%。同时，中兵财富拟认购该信托产品 Z 类信托单位，拟认购金额 16,670 万元。中兵财富和公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据 上海证券交易所股票上市规则 以及 关联交易实施 指引 规定，中兵财富 为公 司的关联法人，此次共同认购同一信托产品事项构成关联交易。至 本 次 关 联 交 易 为 止，过 去 12 个 月 内 公 司 与 中 兵 财 富 的 关 联 交 易 金 额 为 50,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 22.29%。本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组。二、关 联方的 基本 情况
6、 1、关联方名称：中兵财富 资产管理有限责任公司 2、企业性质：有限责任公司 3、住所：深圳市前海 深港合作梦海大道 4008 号前海深港创新中心 C 组团2 楼07A 号 4、成立时间：2017 年9 月28 日 5、法定代表人：唐斌 6、注册资本：300,000 万元 北方光电股份有限公司 2018 年第 一次临时股东大会资料 3 7、经 营 范 围：受 托 资 产 管 理（不 得 从 事 信 托、金 融 资 产 管 理、证 券 资 产 管 理及其他限制项目）；股 权投资、投资管理、投 资咨询（不得从事 信托、金融资产管理、证券资产管理 及其 他限制项目）；受 托管 理股权投资基金（不得
7、以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）8、实际控制人：中国兵器工业集团有限公司 9、近一年经营状况：投资情况较为良好。10、财务情况：因中兵财富成立时间不足一年，现 说明其主要股东 中兵投资管理有限责任公司的财务情况如下：截至 2017 年 12 月 31 日，中兵投资管理有限责任公司 资产总额为 3,808,179.70 万 元，资 产 净 额 为 963,884.37 万元，2017 年 度 营 业 收 入 为127,151.64 万元，净利润为 46,599.41 万元（经审计数据）。11、关联关系或其他利益关系说明：中兵财富和公司的实际控制人同为中国兵器工业集团
8、有限公司，中兵财富没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。三、交 易受托 人的 基本情 况 1、名称：五矿国际信托有限公司 2、住所：青海生物科技产业园纬二路 18 号 3、法定代表人：任珠峰 4、注册资本：人民币 600,000 万元 5、组织形式：有限责任公司 6、经营范围：资 金 信 托；动 产 信 托；不 动 产 信 托；有 价 证 券 信 托；其 他 财 产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受 托经营国务院有关
9、部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代 保管及保管箱业务；存放同业、拆放 同业、贷款、租赁、投 资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从 事同 业拆借；法律法规 规定 或中国银行业监督 管理 委员会批准的其他业务。公司已对中兵 财富、五矿信托的基本情况、信用评级及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，公司与中兵 财富、五矿信托之间不存在产权、业务、资产、债权北方光电股份有限公司 2018 年第 一次临时股东大会资料 4 债务、人员等方面的其它关系。四、信 托合同 的主 要内容 1、名称：五矿信托-幸福11 号集合资金信托计划 2、信托计划类型：集合资金信托计划 3、信托
10、规模：除信托 文件另有规定，信托计划的募集总规模不低于 3000 万元（大写叁仟万元整，以 实际募集资金规模 为准），分若干期募集。各 类各期信托资金规模以相应投资确认书约定为准。4、信托单位预期存续期限：本次拟使用 闲置自有资金 50,000 万元人民币购买五矿信托发行的 B 类信托单位，其中 20,000 万元人民币期限 6 个月，预期年化收益率5%；30,000 万元 期限3 个月，预期年化收益率 4.5%。5、信托单位预期年化收益率：期限 6 个月的 信托产品预期年化收益率 5%；期限3 个月的信托产品预期年化收益率 4.5%。6、信托单位核算日：信托单位到期日。7、信托计划成立条件：
11、信托资金 的募集规模 不低于 3,000 万元且 本信托计划的推介期 届满。8、信 托 财 产 的 运 用 及 处 分：本 信 托 计 划 为 指 定 型 资 金 信 托 计 划。全 体 委 托 人授权并一致同意中兵财富（Z 类委托人）为委托人指令权人。本信托计划为委托人指令权人管理运用信托资金，受托人应根据委托人指令权人 的投资指令确定信托资金的投资标的、投资期限及对应的交易文件，其中，投资标的范围为受托人认可的包括但不限于单一信托、集合资金信托计划，资管计划，信托贷款，信托受益权的收益权、保险公司/证 券 公 司/基金管理公司/基金子公司的资管计 划 收 益 权、债 权收益权，股权，有限合
12、 伙份额，银行存款、银 行理财产品、货币基金、票据等高流动低风险资产，信托业保障基金，或其他受托人认可的投资标的。五、本 次关联 交易 的目的 及对 公司的 影响 1、本次公司拟认购五矿信托发行的信托产品 B 类信托单位，有 利于提高公司资金的使用效率。2、本 次 关 联 交 易 不 影 响 公 司 的 独 立 性，公 司 主 要 业 务 没 有 因 上 述 关 联 交 易 而对关联人形成依赖。本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。3、公司利用自有闲置资金投资信托产品不会对正常的生产经营造成不利影响。中兵财富作为该信托产品 Z 类委托人，风险可控，投资收益较为客观，符合公司及北方光电股
13、份有限公司 2018 年第 一次临时股东大会资料 5 全体股东的利益。六、风 险控制 措施（一）投资风险 本次拟投资的信托计划主要风险有：法律法规、政策风险和市场风险、信用风险、流动性风险、保管 风险、受托人的管理风险、信托计划提前终止或信托计划期限延长的风险、操作风险、指令管理风险、现状分配风险、投资标的风 险、不可抗力及其他风险。（二）风险控制措施 1、公 司 本 着 维 护 全 体 股 东 和 公 司 利 益 的 原 则，将 风 险 防 范 放 在 首 位，对 投 资的产品严格把关、谨慎决策。严格执行证券投资的操作程序，有效控制和规避操作风险。在上述产品存续期间内，公司将与产品发行人保持
14、密切联系，及时跟踪产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。2、中兵财富作为本信托计划 Z 类受益人，将及时跟踪所投资的五矿信托 计划运作情况等并承担较高风险来确保 B 类委托人的利益。在本信托单位项下公司所认购信托单位的任一核算日，信托财产专户内可供分配的现金类信托财产不足以偿付Z 类受益人以外的各类各期受益人信托本金（如有）及预期信托收益的，则 Z 类委托人应认购/申购 Z 类信托单位以提供流动性支持，直至确保 Z 类受益人以外的各类各期受益人信托 利益 得到足额分配，否 则该 类该期信托单位延 期至 信托财 产全部变现或Z 类受益人以外的各类各期受益人信托本金及预期信托收益实现之日（以孰 先 者 为 准）。如 投 资 本 金 受 损 或 年 化 收 益 率 未 达 到 预 期 约 定 的，中 兵 财 富 负 责 向公司补足。本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议 审议通过，现提请公司 2018 年第一次 股东大会审议。请各位股东审议。
