1、广东生益科技股份有限公司 内幕信息 知情人 备 案管理制 度（2021 年修订）第 一章 总则 第一条 为 进 一 步 完善 广 东生 益 科技 股 份 有 限公 司（以 下 简称“公 司”）的 治 理结 构，确 保 信息披露 的真 实、准确、完 整和及 时、公平、有 效，防范内 幕信 息知 情人 员滥 用知 情 权、泄 漏 内 幕 信息、进行 内 幕交 易，根 据 中 华人 民 共和 国 公 司 法 中 华人 民 共和 国 证券 法 上市 公 司治 理 准则 上 市 公司 信 息披 露 管理办 法 上海 证 券交 易 所股票 上市规则 关于 上市 公司 内 幕信息 知情 人登 记管 理制 度
2、的规 定 上 海证 券交 易 所上市公司内 幕信 息知 情人 报送 指引 等 有关 法律、法 规 文件以 及 公 司章 程 的 规定，制定本制 度。第二条 董事会 是公 司内 幕信 息的 管理机 构，保证 内幕 信息 知情人 报备 表 真 实、准确 和完整，董事长 为主 要负 责人。第三条 公司监 事会 对本 制度 的实 施情况 进行 监督。第四条 董事会办公室是公司内幕信息管理的工作机构。董事会秘书负责公司内幕信息的监管、办 理公 司内 幕信 息知 情人的 登记 入档 及信 息披 露工作。第五条 由董事 会秘 书和 证券 事务 代表 统 一负 责证 券监 管机 构、证券 交易 所、证券 及
3、基金公司等 机 构 及 新闻 媒 体、股 东的 接 待、咨询（质询）、服务 工 作。公司 任 何部 门 和个 人 不得向外 界泄 露、报道、传 送有关 涉及 公司 内幕 信息 及信息 披露 的内 容。第六条 公司董 事、监事、高 管人 员及其 他内 幕信 息知 情人 必须严 格做 好保 密工 作。第七条 本制度 适用 于公 司下 属各 部门、分 公司、控 股子 公 司及公 司能 够对 其实 施重 大影响 的参股公 司。第 二章 内幕 信息及 其知 情人 员的范 围 第八条 本制度 所指 内幕 信息 是 根 据 证券 法 第五 十二 条 规定，涉 及公 司的 经营、财务或 者对公司 股票 及衍
4、生品 种的 交易价 格有 重大 影响 的、以及准 备公 开但 尚未 公开 的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事 项。证券 法 第八 十条 第二 款、第 八十 一条 第二 款所 列重大 事件 属于 内 幕 信息。第九条 本制度 所指 内幕 信息 的范 围包括 但不 限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公 司的 重 大投 资 行为，公 司 在一 年 内购 买、出 售 重 大 资产 超 过公 司 资产 总 额百分 之 三十，或者 公 司营 业用 主 要资 产 的抵 押、质 押、出 售或 者 报废 一 次超 过该 资 产的 百 分之三
5、十；（三）公 司订 立 重要 合 同、提 供 重 大担 保 或者 从 事关 联 交 易，可 能 对公 司 的资 产、负债、权 益和 经营 成果 产生 重要影 响；（四）公司 发生 重大 债务 和未能 清偿 到期 重大 债务 的违约 情况；（五）公司 发生 重大 亏损 或者重 大损 失；（六）公司 生产 经营 的外 部条件 发生 的重 大变 化；（七）公 司的 董 事、三 分之 一 以 上 监事 或 者经 理 发生 变 动，董事 长 或者 经 理无 法 履行职责；（八）持 有公 司 百分 之 五以 上 股 份 的股 东 或者 实 际控 制 人 持 有股 份 或者 控 制公 司 的情况 发 生较
6、大 变化，公司 的实 际 控制 人 及其 控 制的 其他 企 业从 事 与公 司 相同 或者 相 似业 务 的情况发生 较大 变化；（九）公 司分 配 股利、增资 的 计 划，公 司 股权 结 构的 重 要 变 化，公 司减 资、合 并、分立、解 散及 申请 破产 的决 定，或 者依 法进 入破 产程 序、被 责令 关闭；（十）涉 及公 司的 重大 诉 讼、仲裁，股 东大 会、董 事会决 议被 依法 撤销 或者 宣告无 效；（十 一）公司 涉 嫌犯 罪 被司 法 机 关 立案 调 查，公 司的 控 股 股 东、实 际控 制 人、董 事、监事、高级 管理 人员 涉嫌 犯罪被 司法 机关 采取 强
7、制 措施；（十 二）中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 认 定 的 对 证 券 交 易 价 格 有 显 著 影 响 的 其 他 重 要信息。如 公 司 公 开发 行 公司 债 券，在 公 司 债券 存 续期 内，本 制 度 所 指内 幕 信息 的 范围 同 时包括但不 限于：（一）公司 股权 结构 或者 生产经 营状 况发 生重 大变 化；（二）公司 债券 信用 评级 发生变 化；（三）公司 重大 资产 抵押、质押、出 售、转让、报 废；（四）公司 发生 未能 清偿 到期债 务的 情况；（五）公司 新增 借款 或者 对外提 供担 保超 过上 年末 净资产 的百 分之 二十；（六
8、）公司 放弃 债权 或者 财产超 过上 年末 净资 产的 百分之 十；（七）公司 发生 超过 上年 末净资 产百 分之 十的 重大 损失；（八）公 司分 配 股利，作出 减 资、合并、分立、解散 及 申 请 破产 的 决定，或者 依 法进入破产 程序、被 责令 关闭；（九）涉及 公司 的重 大诉 讼、仲 裁；（十）公 司涉 嫌 犯罪 被 依法 立 案 调 查，公 司的 控 股股 东、实 际控 制 人、董 事、监 事、高级管 理人 员涉 嫌犯 罪被 依法采 取强 制措 施；（十一）国 务院 证券 监督 管理机 构规 定的 其他 事项。第十条 本制度 所指 的内 幕 信 息知 情 人是 指 证 券
9、法 第 五 十一条 规定 的，公 司内 幕 信息公 开前直接或者间接获取内幕信息的人。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。包括 但 不限 于：（一）公司 的董 事、监事、高级 管理 人员；（二）持有 公司 5%以 上股 份的股 东 及 其董 事、监事、高级 管理 人员，公 司的 实际控 制人及其 董事、监 事、高级 管理人 员。（三）公司控股 或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于 所任 公司 职务 或者因 与公 司业 务往 来 可 以获取 公司 有关 内幕 信息 的人员；（五）公 司收 购 人或 者 重大 资 产 交 易方 及 其控 股 股东、实 际 控制 人、董
10、 事、监 事 和高级管理 人员；（六）因 职务、工作 可 以获 取 内 幕 信息 的 证券 交 易场 所、证 券公 司、证 券 登 记 结 算机构、证 券服 务机 构的 有关 人员；（七）因职 责、工作 可以 获取内 幕信 息的 证券 监督 管理机 构工 作人 员；（八）因 法定 职 责对 证 券的 发 行、交易 或 者对 公 司及 其 收 购、重 大 资产 交 易进 行 管理可以获 取内 幕信 息的 有关 主管部 门、监管 机构 的工 作人员；（九）国务 院证 券监 督管 理机构 规定 的可 以获 取内 幕信息 的其 他人 员。第 三章 内幕 信息保 密和 管理 第十一 条 公司对 内幕 信
11、息 知情 人实 行登记 备案 管理,一 事一 记。第十二 条 公司应 当如 实、完 整 填 写 上市公 司内 幕信 息知 情人 报备表（见附 件），及时 记录记录商 议筹 划、论 证咨询、合 同订 立等 阶段 及 报告、传 递、编制、审 核、披 露等各 环节所有 内幕 信息 知情 人名 单，及其 知悉 内幕 信息 的 时间、地 点、依据、方 式、内 容等信息。并 按照 广东 证监 局 的要求，将内 幕信 息知 情 人 报备 表 报 送广 东证 监局 备案。内幕信息 知情 人应 当进 行确 认。公司 董事 会应 当对 备 案名单 的真 实性、准确 性 和完整 性负责。第十三 条 公司控股股东、实
12、 际控制 人及其关联方研究、发起 涉及公司的重大事 项以及 发生对公 司证 券交 易价 格可 能产生 重大 影响 的其 他事 项时，应 该填 写内 幕信 息 知情人 报备表。收购人、重 大资 产重 组交 易对方 以及 其他 涉及 公司 并对公 司证 券交 易价 格有 重 大影响事 项的 其他 发起 方，应该填 写内 幕信 息知 情人 报 备表。证券公 司、会 计师 事务 所、律 师事 务所 及其 他 中 介 机构接 受公 司委 托从 事证 券服务业务，该 受托 事项 对公 司股价 有重 大影 响的，应 该填写 内幕 信息 知情 人报 备表。上 述 主 体 应 当 根 据 事 项 进 程 将 内
13、 幕 信 息 知 情 人 报 备 表 分 阶 段 送 达 公 司 董 事 会 办公室，但完整的内幕信息知情人报备表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕 信息 知情 人报 备 表应当 按照 本制 度附 件的 要求进 行填 写，并 由内 幕 信息知 情人进行 确认。公司应 当做 好其 所知 悉的 内幕信 息流 转环 节的 内幕 信息知 情人 的登 记，并 做 好第一款至 第三 款涉 及各 方内 幕信息 知情 人报 备表 的汇 总。第十四 条 公司在 披 露 前 按 照相 关 法律 法 规 政 策 要 求 需经 常 性向 相 关 行 政 管 理 部门 报 送信息的，在报 送部 门、内 容等
14、 未发生 重大 变化 的情 况下，可将 其视 为同 一内 幕信 息事项，在同一 张表 格中 登记 行政 管理部 门的 名称，并持 续 登记报 送信 息的 时间。除 上述情 况外，内幕 信息 流转 涉及 到 行政管 理部 门时，公司 应 当按照 一事 一记 的方 式在 知情人 报备表中 登记 行政 管理 部门 的名称、接 触内 幕信 息的 原因以 及知 悉内 幕信 息的 时间。第十五 条 公司发生下列事项 的，应 当按照本制度的规 定向上 海证券交易所报送 内幕信 息知情人档案信息：（一）重大 资产 重组；（二）高比 例送 转股 份；（三）导致 实际 控制 人或 第一大 股东 发生 变更 的权
15、益变动；（四）要约 收购；（五）发行 证券；（六）合并、分 立；（七）回购 股份；（八）中 国证 监会 和上 海 证券交 易所 要求 的其 他可 能对公 司股 票及 其衍 生品 种的市 场价格有 重大 影响 的事 项。第十六 条 公司应当按照证 券法 所规定的内幕信息 知情人 范围，根据内幕信 息的实 际扩散情 况，真实、准 确、完整地 填写 内幕 信息 知情 人档案 并向 上海 证券 交易 所报送。公司如 发生 第十 五条（一）至（七）项 所列 事项 的，报 送的 内幕 信息 知情 人 至少包 括下列人 员：（一）公司 及其 董事、监 事、高 级管 理人 员；（二）公司 控股 股东、第 一大
16、股 东、实际 控制 人，及其董 事、监事、高 级管 理人员；（三）公 司收 购人 或者 重 大资产 交易 方及 其控 股股 东、实际 控制 人、董事、监事和 高级管理 人员（如 有）；（四）相关 事项 的提 案股 东及其 董事、监 事、高级 管理人 员（如有）；（五）为 该事 项提 供服 务 以及参 与本 次方 案的 咨询、制 定、论证 等各 环节 的 相关专 业机构及 其法 定代 表人 和经 办人（如有）；（六）接收 过公 司报 送信 息的行 政管 理部 门及 其经 办人员（如 有）；（七）前述（一）至（六）项自 然人 的配 偶、子女 和父母；（八）其他 通过 直接 或间 接方式 知悉 内幕
17、 信息 的人 员及 其 配偶、子 女和 父母。第十七 条 公司进行收购、重 大资产 重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回 购 股份等重大 事项，除按 照本 制 度 附件 填写 公司 内幕 信息 知情人 报备 表外，还应 当 制作重 大事项进 程备 忘录，并 按要求 在内 幕信 息依 法公 开披 露后五 个交 易日 内 向 上海 证券交 易所报送。重大 事项 进程 备 忘录应 记载 重大 事项 的每 一具体 环节 和进 展情 况，包括方 案论证、接 洽谈 判、形成 相 关意向、作出 相关 决议、签署相 关协 议、履 行报 批 手续等 事项的时 间、地点、参与 机 构和人 员。在首 次报 送后
18、，内 幕信 息知情 人范 围发 生变化 的，公司应 当及 时补 充报 送。董事会秘书负责督 促备忘 录 涉 及 的 相 关 人 员在 备 忘录 上 签 名 确 认。公司 股 东、实际控 制人 及其 关联 方等 相关主 体应 当配 合制 作重 大事项 进程 备忘 录。第十八 条 公司在报送内幕信 息知情 人档案和重大事项 进程备 忘录时应当出具书 面承诺，保证所 填报 内幕 信息 知情 人信息 及内 容的 真实、准 确、完整，并 向全 部内 幕 信息知 情人通报 了有 关法 律法 规对 内幕信 息知 情人 的相 关规 定。董事长 为主 要责 任人，董 事会秘 书负 责办 理公 司内 幕信息 知情
19、 人的 报送 事宜。董事长与 董事 会秘 书应 当在 前款规 定的 书面 承诺 上签 署确认 意见。监事 会应 当 对内幕 信息知情 人报 送工 作进 行监 督。第十九 条 公司筹 划重 大资 产重 组（包括发 行股 份购 买资 产），应当于 首次 披露 重组 事项 时向上海 证券 交易 所所 报送 内幕信 息知 情人 档案。首 次披露 重组 事项 是指 首次 披露筹 划重组、披露 重组 预案 或披 露重组 报告 书的 孰早 时点。公司首 次披 露重 组事 项至 披露重 组报 告书 期间 重组 方案重 大调 整、终止 重组 的，或者首 次披 露重 组事 项未 披露标 的资 产主 要财 务指 标
20、、预估 值、拟定 价等 重要 要素的，应当于 披露 重组 方案 重大 变化或 披露 重要 要素 时补 充提交 内幕 信息 知情 人档 案。第二十 条 公司董事、监事、高级管 理人员及各职能部 门、分 公司、子 公 司 及 其主 要 负责人及其 他内 幕信 息知 情人 应当积 极配 合公 司做 好内 幕信息 知情 人登 记备 案工 作，应当及时主动向董事会秘书申报公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第二十 一条 公司内幕信息知情 人登记 备案材料由公司董 事会办 公室统一保存，自 记录之 日起（含补 充完 善）至少 保 存十年。中国 证监 会、广 东证监 局、上 海证 券交
21、易 所可查 询内幕信 息知 情人 报备 表。第二十 二条 公司向控股股东、实际控 制人或者其他内幕 信息知 情人员提供未公开 信息的，应在提 供之 前，确认 公司 已经与 其签 订保 密协 议或 其对公 司负 有保 密义 务。第二十 三条 公司 全体 董事、监事、高 级管 理人 员 及 其他知 情人 员在 公司 信息 尚未公 开披 露前，应 将信 息知 情范 围控 制到最 小。第二十 四条 公 司 内 幕 信 息 尚 未公 布 前，内 幕 人 员 不 得 通过 任 何方 式 将 有 关 内 幕 信息 内 容向外界泄 露、报道、传 送。不得将 公司 季度、中 期、年度报 表及 有关 数据 向外
22、界泄露，在正式 公告 之前，不 得在 公司内 部 知 情人 范围 外 以 任何形 式进 行传 播。第二十 五条 公司向控股股东、实际控 制人以及其他内幕 信息知 情人提供未公开信 息的，应在提供 之前，确认 已经 与 其签署 保密 协议 或签 署保 密承诺、发送 禁止 内幕 交 易告知 书等方式 明确 内幕 信息 知情 人的保 密义 务，以 及对 违 反规定 人员 的责 任追 究等 事项。对控股股 东、实 际控 制人 没 有合理 理由 要求 公司 提供 未公开 信息 的，公 司董 事 会应予 以拒绝。第四 章 责任 追究 第二十 六条 公司根据中国证监 会的规 定，对内幕信息知 情人买 卖本公
23、司股票及其 衍生品 种的情况 进行 自查。发现 内 幕信息 知情 人进 行内 幕交 易、泄露 内幕 信息 或者 建 议他人 利用内幕 信息 进行 交易 的，公司应 当进 行核 实并 依据 其内幕 信息 知情 人登 记管 理制度 对相关人 员进 行责 任追 究，并在 2 个工 作日 内将 有关 情况及 处理 结果 报送 广东 证监局 和上海证 券交 易所。第二十 七条 内幕信息知情人违 反本制 度擅自泄露相关信 息、或 者由于失职导致违 规，给 公司造成 严重 影响 或损 失时，公 司将 视情 节轻 重，按 相关制 度进 行处 罚。如 在 社会上 造成严重 后果，构成 犯罪 的，将 移交 司法
24、机关 依法 追 究其刑 事责 任。中 国证 监 会、上海证券交 易所 等监 管部 门的 处罚不 影响 公司 对其 进行 处罚。第二十 八条 为公司履行信息披 露义务 出具专项文件的保 荐人、证券服务机构及其 人员，持有公 司5%以上 股份 的股 东、公 司的 实际 控制 人，若 擅自披 露公 司信 息，给 公 司造成 损失的，公司 保留 追究 其责 任的权 利。第 五章 附则 第二十 九条 本制度 未尽 事宜，按 公 司法 证 券法 上市 公 司治理 准则 上市 公司 信 息披露管 理办 法 上 海证 券 交易所 股票 上市 规则 关 于上市 公司 内幕 信息 知情 人登记管理制 度的 规定
25、及 上 海证券 交易 所上 市公 司内 幕信息 知情 人报 送指 引 等有关 法律、法 规、规范 性文 件及 公司 章程 的 规定 执行。第三十 条 本制度 由公 司董 事会 负责 解释和 修订。第三十 一条 本制度 自 公 司董 事会 通过 之日起 生效 并实施。广东生 益科 技股 份有 限公 司 董事会 2021 年3 月26 日 附件：上市公 司内幕信息知情人 报备表 内幕信息事项（注1）：序号 内幕信息知情人姓名或名称 身份证号码或统一社会信用代码 知情人身份 所在单位/部门 职务/岗位 知悉内幕信息时间（注2）知悉内幕信息地点 知悉内幕信息方式（注3）内幕信息内容 内幕信息所处阶段（注4）登记时间 登记人 公司简称：公司代码：法定代表人签字：公司盖章：注1：内幕 信息 事项 应采 取一事 一记 的方 式，即每 份内幕 信息 知情 人档 案仅 涉及一 个内 幕信 息事 项，不同内 幕信 息事 项涉 及的 知情人 档案 应分 别记 录。注2：知悉 内幕 信息 时间 是指内 幕信 息知 情人 知悉 或应当 知悉 内幕 信息 的第 一时间。注3：知悉 内幕 信息 方式，包括 但不 限于 会谈、电 话、传 真、书面 报告、电 子邮件 等。注4：内幕 信息 所 处 阶段，包括 商议 筹划，论 证咨 询，合 同订 立，公司 内部 的报告、传 递、编制、决 议等。
