1、 法 律意见 书 1 广州市天河区珠江东路 32 号利 通广场 3701-3702 室 邮编/Zip Code:510623 电话/Tel:86-020-37392666 传真/Fax:86-020-37392826 电子邮箱/E-mail：北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼 和浩特 北 京 市康 达（广 州）律 师 事务 所 关 于 广东 生 益科 技 股份 有 限公 司 2020 年 年度 股东 大 会 的 法 律意 见 书 康达 股会 字2021 第 0137 号 致：广 东生益 科技 股份有 限公 司 北京市康达（广州）律师事务所（下称“本
2、所”）接受广东生益科技股份有限公司（下称“生益科技”或“公司”）委托，指派 律师出席公司 2020 年 年度股东大会。根据 中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、中华人民共和国证券法（下称“证券 法”）、上 市公司 股 东 大 会 规 则（下称“股东大会规则”）、上海证券 交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（下称“上交所网 络投 票实 施细 则”）等 法律、法 规、规范性 文件 以及 广 东 生益 科 技股份有限公司章程（下 称“生益科技 公司章 程”）的规定，本所 律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。为出
3、具本法律意见书，本所律师对生益科技本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为生益科技本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并 法 律意见 书 2 公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本 次股东 大会 的召集 与召 开程序（一）本次股东大会的召集 本次股东大会由生益科技董事会根据第九届董事会第三十九次会议决议召集，生益科技董事会于 2021 年 3 月 30 日在上海证券报、中国证券报、证券
4、时报 及上海证券交易所网站(http:/)刊载了 广东生益科技股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大 会 的通知，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相 关事项。（二）本次股东大会的召开程序 生益科技本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于 2021 年 4 月 22 日下 午 14 点在广东省东莞 市万江区莞穗大道 411 号公司营业楼一楼报告厅如期召开，会议由公司董事长刘述峰先生主持。生益科技董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和
5、互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 4 月 22 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 4 月 22 日 9:15-15:00。经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、程序、审议 事项均与会议通知中的有关内容一致。综上，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集和召开程序符合 公司法、股东大会规则、上交所网络投票实施细则 等法律、法规及规范性文件和生益科技公司章程的规定。法 律意见 书 3 二、本 次股东 大会 审议的 议案（一
6、）本次股东大会审议的议案 如下：1.2020 年度财务决算报告；2.2020 年度利润分配预案；3.2020 年度报告及摘要；4.2020 年度董事会报告；5.2020 年度监事会报告；6.2020 年度独立董事述职报告；7.关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构并议定 2021 年度审计费用的议案；8.关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度内部控制审计机构并议定 2021 年度内部控制审计费用的议案；9.关于预计 2021 年度日常关联交易的议案：9.01关于预计 2021 年度与扬州天启、万容科技及其下属公司日常关联交易的议案；9.0
7、2关于预计 2021 年度与联瑞新材、上海蛮酷和江苏蛮酷日常关联交易的议案。10.关于修改的议案；11.关于选举董事的议案：11.01关于选举刘述峰先生为公司第十届董事会董事的议案；11.02关于选举陈仁喜先生为公司第十届董事会董事的议案；11.03关于选举邓春华先生为公司第十届董事会董事的议案；11.04关于选举许力群女士为公司第十届董事会董事的议案；11.05关于选举唐英敏女士为公司第十届董事会董事的议案；11.06关于选举朱丹先生为公司第十届董事会董事的议案；11.07关于选举谢景云女士为公司第十届董事会董事的议案。12.关于选举独立董事的议案：法 律意见 书 4 12.01关于选举储小
8、平先生为公司第十届董事会独立董事的议案；12.02关于选举李军印先生为公司第十届董事会独立董事的议案；12.03关于选举韦俊先生为公司第十届董事会独立董事的议案；12.04关于选举卢馨女士为公司第十届董事会独立董事的议案。13.关于选举监事的议案：13.01关于选举庄鼎鼎先生为公司第十届监事会监事的议案。（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。三、出 席本次 股东 大会会 议投 票人员 的资 格 经查验生益科技股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计 62 人，均为 20
9、21 年 4 月 15 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的生益科技股东，该等股东持有及代表的股份 1,365,872,366 股，占生益科技股份总数的 59.6097%。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代 表）16 人，代表有表决 权股份 888,456,720 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 38.7743%；通过网络投票参与表决的股东 46 人，代表有表决权股份 477,415,646 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 20.8354%。中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
10、他股东，下同）所持有的股份为 167,182,089 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 7.2962%。经验证，出席本次股东大会人员的资格符合 公司法、股东大会规则、上交所网络投票实施 细则和生益科技公司章程的有关规定。四、本 次股东 大会 的表决 程序 和表决 结果（一）表决程序 1.现场会议表决程序 本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表 法 律意见 书 5 决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据公司法、股东大会规则和生益科技 公司章程 的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。2.网络投票表决程序 生益科技通过上海证券交易所交易系统
11、和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决 权。（二）表决结果 经验证，本次股东大会 审议的全部议案均 经出席生益科技股东大会的股东或股东代理人审议并获得通过。议案表决结果如下：1.2020 年度财务决算报告 同意 1,365,761,766 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9919；反对 27,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0019；弃权 83,400 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0062。其中，中小股东表决情况：同意 167,071,489
12、股，占出席会议 中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9338%；反对 27,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0162%；弃权 83,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0500%。2.2020 年度利润分配预案 同意 1,365,765,666 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9921；反对 74,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0054；弃权 31,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总 数的0.0025。其中，中小股东表决情况：同意 167,075,389 股，占出席会议中小股
13、东所持有效表决权股份总数的 99.9361%；反对 74,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0447%；弃权 31,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0192%。3.2020 年度报告及摘要 法 律意见 书 6 同意 1,365,761,766 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9919；反对 27,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股 份总数的0.0019；弃权 83,400 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0062。其中，中小股东表决情况：同意 167,071,489 股，占出席会议中小股东所
14、持有效表决权股份总数的 99.9338%；反对 27,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0162%；弃权 83,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0500%。4.2020 年度董事会报告 同意 1,365,761,766 股，占出席会议所有股东所持有效表决权 股份总数的99.9919；反对 27,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0019；弃权 83,400 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0062。其中，中小股东表决情况：同意 167,071,489 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
15、99.9338%；反对 27,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0162%；弃权 83,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0500%。5.2020 年度监事会报告 同意 1,365,761,766 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9919；反对 27,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0019；弃权 83,400 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0062。其中，中小股东表决情况：同意 167,071,489 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9338%；反对 2
16、7,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0162%；弃权 83,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0500%。6.2020 年度独立董事述职报告 同意 1,365,761,766 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9919；反对 27,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0019；弃权 83,400 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 法 律意见 书 7 0.0062。其中，中小股东表决情况：同意 167,071,489 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9338%；反对
17、27,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0162%；弃权 83,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0500%。7.关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构并议定 2021 年度审计费用的议案 同意 1,358,372,723 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.4509；反对 4,072,836 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.2981；弃权 3,426,807 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.2510。其中，中小股东表决情况：同意 159,682,446 股，
18、占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 95.5140%；反对 4,072,836 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 2.4361%；弃权 3,426,807 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 2.0499%。8.关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度内部控制审计机构并议定 2021 年度内部控制审计费用的议案 同意 1,365,767,566 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9923；反对 72,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0053；弃权 31,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决
19、权股份总数的0.0024。其中，中小股东表决情况：同意 167,077,289 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9373%；反对 72,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0436%；弃权 31,900 股，占出席会议中小股东所持有效 表决权股份总数的 0.0191%。9.关于预计 2021 年度日常关联交易的议案 9.01关于预计 2021 年度与扬州天启、万容科技及其下属公司日常关联交易的议案 同意 1,021,790,384 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9941；反对 28,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权
20、股份总数的 法 律意见 书 8 0.0027；弃权 31,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0032。其中，中小股东表决情况：同意 167,121,989 股，占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的 99.9640%；反对 28,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0168%；弃权 31,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0192%。9.02关于预计 2021 年度与联瑞新材、上海蛮酷和江苏蛮酷日常关联交易的议案 同意 1,365,812,266 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9955；反对
21、28,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0020；弃权 31,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0025。其中，中小股东表决情况：同意 167,121,989 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9640%；反对 28,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0168%；弃权 31,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0192%。10.关于修改的议案 同意 1,365,812,266 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9955；反对 28,200 股，占出席会议所有股
22、东所持有效表决权股份总数的0.0020；弃权 31,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0025。其中，中小股东表决情况：同意 167,121,989 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9640%；反对 28,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0168%；弃权 31,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0192%。11.关于选举董事的议案 11.01关于选举 刘述峰先生为公司第十届董事会董事的议案 得票数为 1,360,256,057 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.5888。其中
23、，中小股东表决情况：得票数为 161,565,780 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 96.6406%。刘述峰先生当选为公司第十届 法 律意见 书 9 董事会董事。11.02关于选举陈仁喜先生为公司第十届董事会董事的议案 得票数为 1,358,990,884 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.4961。其中，中小股东表决情况：得票数为 160,300,607 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 95.8838%。陈仁喜先生当选为公司第十届董事会董事。11.03关于选举邓春华先生为公司第十届董事会董事的议案 得票数为 1,357,964,169 股
24、，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.4210。其中，中小股东表决情况：得票数为 159,273,892 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 95.2697%。邓春华先生当选为公司第十届董事会董事。11.04关于选举许力群女士为公司第十届董事会 董事的议案 得票数为 1,360,301,858 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.5921。其中，中小股东表决情况：得票数为 161,611,581 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 96.6679%。许力群女士当选为公司第十届董事会董事。11.05关于选举唐英敏女士为公司第十届董事会董事的
25、议案 得票数为 1,360,301,858 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.5921。其中，中小股东表决情况：得票数为 161,611,581 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 96.6679%。唐英敏女士当选为公司第十届董事会董事。11.06关于选举朱丹先生为公司第十届董事会董事的议案 得票数为 1,360,311,358 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.5928。其中，中小股东表决情况：得票数为 161,621,081 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 96.6736%。朱丹先生当选为公司第十届董事会董事。11.07关
26、于选举谢景云女士为公司第十届董事会董事的议案 法 律意见 书 10 得票数为 1,360,311,358 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.5928。其中，中小股东表决情况：得票数为 161,621,081 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 96.6736%。谢景云女士当选为公司第十届董事会董事。12.关于选举独立董事的议案 12.01关于选举储小平先生为公司第十届董事会独立董事的议案 得票数为 1,365,801,573 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9948。其中，中小股东表决情况：得票数为 167,111,296 股，占出席会议中
27、小股东所持有效表决权股份总数的 99.9576%。储小平先生当选为公司第十届董事会独立董事。12.02关于选举李军印先生为公司第十届董事会独立董事的议案 得票数为 1,361,670,219 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.6923。其中，中小股东表决情况：得票数为 162,979,942 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.4864%。李军印先生当选为公司第十届董事会独立董事。12.03关于选举韦俊先生为公司第十届董事会独立董事的议 案 得票数为 1,365,801,574 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9948。其中，中小股东
28、表决情况：得票数为 167,111,297 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9576%。韦俊先生当选为公司第十届董事会独立董事。12.04关于选举卢馨女士为公司第十届董事会独立董事的议案 得票数为 1,365,811,075 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9955。其中，中小股东表决情况：得票数为 167,120,798 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9633%。卢馨女士当选为公司第十届董事会独立董事。13.关于选举监事的议案 13.01关于选举庄鼎鼎先生为公司第十届监事会监事的议案 法 律意见 书 11 得票数为 1,32
29、9,764,840 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 97.3564。其中，中小股东表决情况：得票数为 131,074,563 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 78.4022%。庄鼎鼎先生当选为公司第十届监事会监事。上述第 10 项议案为特别决议议案，已经由生益科技 本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过；除第 10 项议案外的其他议案均为普通决议议案，已经由生益科技本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过。第 9 项议案涉及关联交易事项，关联股东回避了该议案的表决。第 11、12、13 项议案采用累积投票制投票。综上，本所律师认为，生益科技本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合 公司法、股东大会规则、上交所网络投票实施细则 等法律、法规、规范性文件和生益科技公司章程的规定，表决结果合法、有效。五、结 论意见 综上所述，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决方式、表决程序和表 决结果，均符合 公司 法、证券法、股东大会规 则、上交所网络投 票实施细则 等法律、法规、规范性文件和生益科技公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。本法律意见书壹式叁份。本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。（本页以下无正文）
