1、-1-中 山 证券有 限 责任公 司 关于 广 东 生益科 技 股份有 限 公司 详 式 权益变 动 报告书 之 财 务 顾问核 查 意见 二一八 年 十 月-2-声明 根据 中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范、本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式 权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考
2、。为此，本财务顾问特作出如下声明：1、本财 务顾问 依据的 有关资料 由信息 披露义 务人提供。信息 披露义 务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本财 务顾问 已按照 规定履行 了尽职 调查义 务，对信 息披露 义务人 披露的 广东生益科技股份有限公司 详式权益变动报告书 进行了 核查，确 信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。3、
3、本财 务顾问 特别提 醒投资者 注意，本财务 顾问核查 意见不 构成对 本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。4、本财 务顾问 就本次 广东生 益科技 股份有 限公司 详 式权益 变动报 告书所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解 释或者说明。5、本财 务顾问 特别提 醒本次交 易相关 主体及 投资者认 真阅读 信息披 露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。-3-6
4、、在担 任财务 顾问期 间，本财 务顾问 执行了 严格的保 密措施 及内部 防火墙制度。-4-目 录 声明.2 目 录.4 释 义.5 一、对 详式权 益变 动报告 书内 容的核 查.6 二、对 信息披 露义 务人及 其一 致行动 人基 本情况 的核 查.6 三、对 信息披 露义 务人本 次权 益变动 目及 决策的 核查.16 四、对 信息披 露义 务人的 权益 变动方 式的 核查.17 五、对 信息披 露义 务人资 金来 源的核 查.18 六、对 信息披 露义 务人后 续计 划的核 查.18 七、对 本次权 益变 动对上 市公 司影响 的核 查.19 八、对 信息披 露义 务人与 上市 公司
5、之 间重 大交 易 的核 查.23 九、对 信息披 露义 务人前 六个 月内买 卖上 市交易 股份 情况的 核查.23 十、对 是否存 在其 他重大 事项 的核查.24 十 一、对 信息 披露 义务人 是否 存在 收购 办法 第六 条规定.24 情 形及 是否能 够按 照收 购办 法第 五十 条提供 文件 的核查.24 十 二、财务顾 问结 论意见.24-5-释 义 除非特别说明，以下简称在本报告书中 有如下特定意义：详式权 益变 动报 告书 指 广东 生益 科技 股份 有限 公司 详 式权 益变 动报 告书 核查意 见、本核 查意 见 指 中山 证券 有限 责任 公司 关于 广 东生 益科
6、技股 份有 限公司详式权 益变 动报 告书 之财 务顾问 核查 意见 本次权 益变 动、本次 交易 指 2018 年 10 月 11 日至 2018 年 10 月 18 日，信息 披露 义务人通过上 海证 券交 易所 集中 竞价交 易方 式累 计增 持生 益科技6,120,544 股股 份，占生 益 科技总 股本 的 0.29%，增 持总金额为 55,611,471.42 元。本 次交易 完成 后，广新 集团 及其一致行动 人合 计持 有生 益科 技 20.00%的 股份。本公司、广 新集 团、信息披露 义务 人 指 广东省 广新 控股 集团 有限 公司 一致行 动人、省 外贸 指 广东省 外
7、贸 开发 有限 公司 本 财务 顾问、中 山证 券 指 中山证 券有 限责 任公 司 生益科 技、上市 公司 指 广东生 益科 技股 份有 限公 司 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 收购 办法 指 上市 公司 收购 管理 办法 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 上交所 指 上海证 券交 易所 元、万 元 指 人民币 元、人民 币万 元 注：本 核查 意见 中若 出现 总数与 各分 项 数 值之 和尾 数不符 的情 况，均为 四舍 五入原 因 造 成。-6-一、对详式权益 变动报告 书内容的核查 信息披露义务人编制的广东生益
8、科技股份有限公司详式权益变动报告书分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务 人的财 务资料、其他重 大事项、备查 资料。本财务 顾问对 信息披露义务人进行了审慎性的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书披露的内容真实、准确、完整，符 合 上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动 报告书、公开发行证券的公司
9、信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等法规的要求。二、对 信息 披露义务人 及 其一致行动人 基本 情况 的核查（一）对 信息披露义务人 及其一致行动人 的 主体资格的核查 1、对信 息披露 义务 人基 本情 况核查 经核查，截至本核查意见出具之日，广新集团 基本情况如下：信息披 露义 务人 名称 广东省 广新 控股 集团 有限 公 司 注册地 址 广东省 广州 市海 珠区 新港 东路 1000 号 1601 房 法定代 表人 黄平 注册资 本 16.2 亿元 企业社 会信 用代 码 91440000725063471N 企业类 型 国有独 资 经营范 围 股权管 理；股 权投
10、 资及 股权 咨询；组 织企 业资 产重 组、优化配 置；资本营 运及 管理；资 产托 管，国 内贸 易，自营和 代 理各类 商品 和技术的 进出 口，但 国家 限定 公司经 营或 禁止 进出 口的 商品和 技术除外；信息 服务业 务。（依 法须经批准 的项目，经相 关部门批 准后方可 开展 经营 活动）。经营期 限 长期 股东名称 广东省 人民 政府 联系电 话 02089203051-7-2、对信 息披露 义务 人 的 一致 行动人 基本 情况核 查 经核查，截至本核查意见出具之日，省外贸 基本情况如下：一致行 动人 名称 广东省 外贸 开发 有限 公司 注册地 址 广东省 广州 市天 河
11、区 天河 路 351 号广 东外 经贸 大 厦 15-18 楼 法定代 表人 魏高平 注册资 本 2943 万元 统一社 会信 用代 码 91440000190337009A 企业类 型 法人独 资 经营范 围 批发危 险化 学品（无储 存 设施）；批 发兼 零售：预 包 装食品（主营：酒精饮 料）（以 上项 目凭 本公司 有效 许可 证经 营）。货物 及技 术进出口（法律、行 政 法 规禁 止的项 目除 外；法律、行 政法规 限制 的项目须取 得许 可证 方可 经营），自 有办 公楼 租赁、物 业管理、房 产中介（由 分支 机构 办照 经营），批 发、零售 本公 司出 口转内 销商 品和进口
12、内 销商 品（不含 专营、专控 商品），销售 木材、电子 计算 机软硬件及 配件、家 用电 器、通讯器 材（不含 卫星 电视 广播地 面接 收设备）、音响 器材、办 公设 备，对 外经 济贸 易咨 询。成立日 期 1984 年 8 月 25 日 经营期 限 长期 股东名 称 广东省 广新 控股 集团 有限 公司 联系电 话 02038800804 经核查，本财务顾问认为，广新集团及其一致行动人省广贸 为依法设 立并有效存续的有限责任公司，其不存在 收购办法 第六条规定的以下不得收购上市公司的 权益 变动的主体资格。（二）对 信息披露义务人 及其一致行动人 股 东及股权结构 的核 查 1、对信
13、息披露 义务 人及 其一 致行动 人 股 权控制 关系 的核查 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人 及其一致行动人股权控制结构图如下：广东省 人民 政府 广东省 广新 控股 集团 有限 公司 广东省 外贸 开发 有限 公司 100%100%-8-广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 是 经 广 东 省 人 民 政 府 办 公 厅（粤 办 发20009号文）批准，于 2000 年 9 月 6 日注册成立的 大型企业集团公司。广东省人民政府为广新集团的唯一股东。本财务顾问核查了信息披露义务人 及其一致 行动人的工商登记资料，信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中所披露的控
14、股股东、实际控制人及其股权控制关系是真实、准确和完整的。本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。2、对 信 息 披 露 义 务 人、一 致 行 动 人 控 制 的 核 心 企 业、关 联 企 业 基 本 情 况的 核查 截至 本核查意见出具之日，信息披露义务人 控制的核心企业、关联企业 有关情况 如下：序号 企业名称 持股比例（%）注册资本（元）主营业务 1 广东省 外贸开发有 限公司 100.00 29,430,000.00 五金建 材、食 品轻 工、机 电设备、矿冶化工等 货物 及技 术的 进出 口，自有 办公楼租赁、物 业管
15、 理等 2 广东省 东方进出口 公司 100.00 74,240,000.00 纺织服 装、电子电 器的 进 出口业 务、兼营物业 租赁 业务 3 新晟期 货有限公司 51.00 120,000,000.00 期货经 纪 4 广东省 机械五矿进 出口集团有 限公司 100.00 21,330,000.00 货物及 技术 进出 口；对 销贸 易和转 口贸易 5 金沃国 际融资租赁 有限公司 59.00 300,000,000.00 融资租 赁业 务 6 广东广 新信息产业 股份有限公 司 60.79 76,000,000.00 食品行业流通溯源与防伪认证技术及服务，电子 商务技 术及 服 务，户
16、 内外 传媒联播 网管 理平 台技 术及 服务，企 业信息化咨 询、建设 以及 相关 配套服 务 等。7 广东广 新盛特金属 有限100.00 200,000,000.00 钢铁及 有色 金属 生产 及贸 易-9-序号 企业名称 持股比例（%）注册资本（元）主营业务 公司 8 广东肇庆 星湖生物科 技股份有限 公司 17.34 645,393,465.00 生产、销 售化学 原料药、核苷（酸）类及氨基酸类生化产品；食用调味剂、调味 产品等。9 佛山佛塑 科技集团股 份有限公司 26.01 967,423,171.00 生产、销 售各类 高分子 聚 合物、塑 料化工新材 料、塑 料制品、包装及印
17、 刷复合制品、热缩 材料、工 程塑料制 品、建筑及装 饰材料、聚 酯切 片和化纤 制品。10 广东省广 告集团股份 有限公司 16.30 578,249,700.00 广告及相 关业务 11 广东省食 品进出口集 团有限公司 100.00 111,770,000.00 股权投资、物 业经营 以及 下属企业 商品进出口 业务。12 广新控股 有限公司 100.00 1,152,907,300.00 港元 投资控股，物业 经营和 燃 料油贸易 13 广东广新 投资控股有 限公司 100.00 298,590,000.00 战略投资、产 业重组、资 本运作，以及投资实 体企业。14 广新海事 重工股
18、份有 限公司 31.36 343,981,560.00 生产经营 特种船 舶和高 性 能船舶。15 广东省广 新创新研究 院有限公司 100.00 10,000,000.00 研究和实 验发展，专业 技 术服务，科技推广和 应用服 务。16 国义招标 股份有限公 司 35.60 140,020,000.00 招 标 代 理 服 务;招 标 后 续 采 购 服 务(招标增值 服务)17 兴发铝业 控股有限公 司 29.99 418,000,000.00 研究、开 发、制 造、销 售：铝型材 及其系列产 品，幕 墙铝合 金，硬质合 金，复合材料，建 筑新合 金材 料及相关 产品。18 广东省粤 新
19、资产管理 有100.00 30,000,000.00 资产收 购，资 产重 组，资 产经营，接受委托管 理和 处置 资产，与资 产管理 业务-10-序号 企业名称 持股比例（%）注册资本（元）主营业务 限公司 相关的 咨询 业务；物 业出 租。19 广东广青 金属科技有 限公司 48.72 1,050,000,000.00 镍、铜、锰、铬、钼、特 钢生产配 套加工及销 售；镍、铬、铁、锰原料 矿石仓储；金属 材料、五金 交电、汽车配件、电子产 品、建筑材 料、化 工原料（不 含危险 化学品）的 销售；机械零部件加工及设备维修；货物进出口、技 术进出 口（法律、行政法规 禁止的项目 除外，法律、
20、行 政法规限 制的 项 目 须 取 得 行 政 许 可 后 方 可 经营）。20 广东广新 新兴产业基 金管理有限 公司 100.00 10,000,000.00 创业投资;为创业企业提供创业管理服 务 业 务;股 权 投 资 管 理;股 权 投 资;受托管理股权投资基金;企业自有资金投资;21 佛山市金 辉高科光电 材料股份有 限公司 63.30 120,000,000.00 生产、销售锂 离子电 池隔 膜等离子 渗透微孔薄 膜、功 能性聚 合 物膜片、绝缘薄膜、各种 用途半 透膜 等环保用 有机膜 22 广东生 益科技股份 有限公司 12.33 2,117,490,910 阻燃型 环氧 玻
21、纤 布覆 铜板、复合基 材环氧覆铜板及多层板用系列半固化片的生产及 销售。截至 本核查意见出具之日，一致行动人控制的核心企业、关联企业有关情况如下：序号 企业名称 持股比例（%）注册资本(元)主营业务 1 广 东 陆 海 国 际 货 运代理有 限公 司 100 6,000,000.00 承办海 运、空 运进 出口 货物 的国际运输代 理业 务，包括：揽货、订 舱、仓储、中 转、集 装箱 拼装 拆 箱、结算运杂 费、报 关、报验、保 险、相关的短 途运 输服 务及 咨询 业务，货物进出 口、技 术进 出口（法 律、行政法规 禁止 的项 目除 外；法律、行政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得
22、 许 可 证方可经营）；销售：鞋 靴、服装、箱包。-11-序号 企业名称 持股比例（%）注册资本(元)主营业务 2（澳门）汇 隆有 限公司 100 500,000.00 澳门 元 建筑业，不 动产 及进 出口。3 广 东 广 新 建 材 物 资有限公 司 100 15,000,000.00 国内贸 易（法 律法 规禁 止的 不得经营，国家 专营 专控 商品 持有 效的批准文件经营），货物进 出口、技术进出口（法律、行 政法 规禁 止的项目除外；法律、行 政法 规限 制的项目须取 得许 可后 方可 经营）。4 广 东 生 益 科 技 股 份有限公 司 7.67 2,117,490,910 阻燃型
23、 环氧 玻纤 布覆 铜板、复合基材 环 氧 覆 铜 板 及 多 层 板 用 系 列 半固化片 的生 产及 销售。5 广 东 广 新 家 具 有 限公司 51 30,000,000.00 家具、灯 饰、不 锈钢 制品、铝及铝制品、水 暖器 材的 设计 制造、组 装、仓储；家具、灯 饰、不锈 钢制品、铝及铝 制品，水暖 器材 的 批发、零售、佣金 代理（拍卖 除外）及进出口业务（不设 店铺，不 涉及 国营贸易管理 商品 及配 额，许 可证 管理商品的按 国家 有规 定办 理）。6 广东 省 轻工 进 出 口股份有 限公 司 73.75%128,680.000 货物进 出口，技术 进出 口；经营仓储
24、业、物 资供 销业（不含 汽 车、金、银、化学危 险品）；批 发兼 零售；预包装食品（含酒精 饮料）、乳制品（含婴 幼儿 配方 乳粉），农产品、现货冰 虾，水产 品，冻肉，百货，餐厨用 品，家 用电器，服装，服 饰、鞋帽，箱 包，纸品；提 供信 息服务，自由物业出 租和管理。（已发 须经批准的 项目，经相 关部 门批 准后方可开展 经营 活动）经查阅国家企业信用信息系统及第三方数据库，本财务顾问认为，信 息披露义务人已 在 详 式 权 益 变 动 报 告 书 中 充 分 披 露 了 广 新 集 团 控 制 的 核 心 企 业 及 关 联企业的情况。（三）对信息披 露义务人、一致 行动人 从事
25、的主要业务及最近 三年财务状况 的核查-12-1、对信 息披露 义务 人从 事的 主要业 务及 最近三 年财 务状况 的核 查 广新集团是由广东省人民政府批准成立的国有独资企业，注册资本 16.20 亿元。具体而言，广新集 团的主要业务包括 资产经营和管理以及 五大板块主营业务（先进制造、新能源新材料、生物医药大健康、大数据营销、新型外贸）。广新集团最近三年财务状况如下：单位：元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总 额 58,934,917,806.74 56,341,167,446.03 45,109,726,5
26、85.53 负债总 额 38,654,942,272.29 37,651,130,310.99 33,776,720,568.72 少数股 东权 益 9,915,804,736.27 10,552,396,166.99 7,528,854,345.35 归属母 公司 股东权益 10,364,170,798.18 8,137,640,968.05 3,804,151,671.46 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收 入 56,893,151,186.93 46,194,436,389.52 49,436,465,690.88 净利润 682,167,173.86 1,0
27、43,402,532.36 632,962,880.60 资产负 债率 65.59%66.83%74.88%净资产 收益 率 3.36%5.58%5.59%注：广 新集 团 2015 年度、2016 年度、2017 年 度财 务报表 已经 审计 2、对 一 致行动 人 人 从事 的主 要业务 及最 近三年 财务 状况的 核查（1）广东省外贸开发有限公司从事的主要业务相关介绍 企业的商业模式主要包括出口贸易、进口业务、内销业务。企业盈利模式包括：1）贸易 业务主 要盈利 模式是通 过贸易 赚取差 价，和通 过提供 专业化 的服务获得相应佣金。2）物业经营获得收益。3）投资产业链相关项目获得收益。
28、广东省外贸开发有限公司 最近三年财务状况如下：-13-单位：元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总 额 2,869,369,532.89 2,025,821,308.04 1,580,266,414.54 负债总 额 910,597,057.09 637,976,373.03 501,914,395.55 少数股 东权 益 27,252,394.54 11,229,573.09 8,117,944.18 归属母 公司 股东权益 1,931,520,081.26 1,376,615,361.92 1,070,234,
29、074.81 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收 入 1,378,313,663.17 1,294,043,868.56 1,635,959,568.56 净利润 43,907,844.68 51,000,299.04 34,057,409.24 资产负 债率 31.74%31.49%31.76%净资产 收益 率 2.24%3.67%3.16%注：广 东省 外贸 开发 有限 公司 2015 年度、2016 年 度、2017 年度 财务 报表 已经审 计 经核查 广新集团 及省外贸的工商资料及财务报表，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中已充分披
30、露了主要业务及近三年财务状况。（四）对信息披 露义务人 及其一致行动人 最 近五年内的行政处 罚、刑事处罚、重大民事诉讼和 仲裁 情况 的核查 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人 及其一致行动人 最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（五）对信息披 露义务人 及其一致行动人 董 事、监事和高级管 理人员情况 1、对信 息披露 义务 人董 事、监事和 高级 管理人 员情 况的核 查 截至本 核查意见出具 之日，广新集团的董事、监 事和高级管理人员情况如下：姓名 性别 国籍 职务情况 长期居住地 是否
31、取得其他国家或 地区居住权 黄平 男 中国 党委书 记、董事 长 广州 否-14-吴晓 晖 女 中国 党委副 书记、董 事、总经理 广州 否 张秀中 男 中国 党委副 书记、董事、工会主 席 广州 否 李科让 男 中国 外部董事 广州 否 夏赛秋 女 中国 外部董事 广州 否 温卫东 男 中国 监事会 主席 广州 否 任喜文 女 中国 监事 广州 否 陈艳 女 中国 监事 广州 否 黄海舟 男 中国 监事 广州 否 张磊 女 中国 职工监 事 广州 否 谢坤明 男 中国 职工监 事 广州 否 吴育生 男 中国 党委副 书记、纪委书 记 广州 否 白明韶 男 中国 党委委 员、副总 经理 广州
32、否 陈南生 男 中国 党委委 员、副总 经理 广州 否 陈树钟 男 中国 党委委 员、副总 经理 广州 否 莫仕文 男 中国 党委委 员、副总 经理 广州 否 李静 女 中国 副总经 理 广州 否 2、对一 致行动 人董 事、监事 和高级 管理 人员情 况的 核查 截至本核查意见出具之日，省外贸主要负责人的人员情况如下：姓名 性别 国籍 职务及兼职情况 长期居住地 是否取得其他国家或 地区 居住权 魏高平 男 中国 党委书 记、董事 长 广州 否 马爱丽 女 中国 党委副 书记、董事、总 经理 广州 否 谢坤明 男 中国 外部董 事 广州 否 张云 女 中国 外部董 事 广州 否 王玉红 女
33、中国 党委副 书记、纪 委书记、工会 主席、监事会 主席 广州 否 李朝欣 男 中国 副总经 理 广州 否 潘清华 女 中国 副总经 理 广州 否 吴重阳 男 中国 董事、副总 经理 广州 否 姚文骏 男 中国 副总经 理 广州 否-15-经核查，信息披露义务人 及其一致行动人 的董事、监事及高级管理人员，最近五年均 未受过 行政处 罚（与证 券市场 明显无 关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（六）对信息披 露义务人、一致 行动人控 制 的其他上市公司和 金融机构股份 比例超过5%情况的 核查 1、对信 息披露 义务 人控 制的 其他上 市公 司和金
34、融机 构股份 比例 超过 5%情况 的核 查 信息披露义务人 广新集团持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（股票代码：600866.SH）11,102.91 万股股份，占该公司总股本的 17.20%；持 有广东省广告集团股份有限公司（股票代码：002400.SZ）28,421.02 万股股份，占该公司总股本的 16.30%；持有佛山佛塑科技集团股份有限公司（股票代码：000973.SZ）25,053.92 万股股份，占该公司总股本 26.01%。此外，信息披露义务人通过全资子公司香港广新铝业有限公司持有 在香港联合交易所上市的 兴发铝业控股有限公司（股票代码：00098.HK）12,536.0
35、0 万股股份，占该公司总股本的 29.99%。信息披露义务人广新集团直接和通过全资子公司广新控股有限公司分别持有 金沃国际 融资租赁有限公司 10,200.00 万元 和 7,500.00 万元出资额，占比分别为 34.00%和 25.00%，占比合计为 59.00%；信 息披露义务人广新集团持 有新晟期货 有限公司 6,120.00 万元出资额，占比 51.00%；信息披露义务人广新集团 持有广东广新新兴 产业投资基金管理有限公司 1,000 万元出资额，占比 100.00%。2、对一 致行动 人控 制的 其他 上市公 司和 金融机 构股 份比例 超过 5%情 况的核查 截至本 核查意见出具
36、之日，一致行动人省外贸不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。经核查，截至本核查意见出具之日，除上述披露的公司外，信息披露义务人及其一致行动人 不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过-16-该公司已发行股份 5%的情形，也不存在持有其他金融机构 5%以上股权的情形。三、对 信息披露义务人本 次权益变动目及决 策的核查（一）对本次权益变动目 的的核查 信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了陈述：信息披露义务人 本次权益变动的目的是基于维护市场稳定，以及对生益科技行业发展前景及公司价值的认可。经核查，本财
37、务顾问认为，信息披露义务人本次增持股份的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。（二）对信息披露义务人本 次权益变动决定所 履行的相关决策程 序的核查 本次交易已提交广新集团 2015 年第 8 次董事 会审议通过并获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会 关于广新控 股集团增持生益科技股份的意见(粤国资函2015786 号)的 批复。经查阅广新集团董事会决议文件、批复文件 及 广东省省属企业投资监督管理办法 的有关规定，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益变动所必要的授权和批准程序。（三）对信息披露义务人 在未来 12 个月继续 增持或减持计划的 核查 经核查，信息披露
38、义务人无在未来 12 个月内 处置上市公司股份的计划。信息披露义务人将在未来 12 个月内，以自有 资金通过上海证券交易所集中竞价、大宗交易或协议转让等方式增持上市公司股份,计划增持金额下限为 1,000 万元，增持 金额上限为 3,000 万元。未来增持价格区间将根据股票价格波动情况及资本市场整体趋势确定。若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准，信息披露义务人将根据 证券法、收购管理办 法、15 号准则 16 号准则等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。-17-四、对 信息披露义务人的 权益变动方式的核 查（一）对信息披露义务人 本次权益变动情况 的核查 经核查，
39、本 次 权 益 变 动 前，信 息 披 露 义 务 人 广 新 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司254,996,590 股，占公司总股本的 12.04%；一致行动人广东省外贸开发有限公 司（以下简称“省外贸”)持有生益科技 162,418,122 股，占公司总股本的 7.67%。广新集团及其一致行动人省外贸合计持有生益科技 417,414,712 股，占公司总股本的 19.71%，为生益科技第一大股东。截至本核查意见出具之日，信息披露义务人增持上市公司股份的方式为：2018 年 10 月 11 日至 2018 年 10 月 18 日，信息披露义务人广新集团通过上海证券交易所集中竞价交易方
40、式增持生益科技 6,120,544 股股份，占生益科技总股本的 0.29%。本次权益变 动 完 成 后，信息披露义务人广新集团直接持有 上 市 公 司 261,117,134 股，占 公 司 总 股 本 的 12.33%；一致行动人省外贸持有生益科技 162,418,122 股，占公司总股本的 7.67%。广新 集团及其一致行动人省外贸合计持有生益科技 423,535,256 股，占公司总股本的 20.00%，仍为生益科技第一大股东。本次权益变动前后上市公司的股权结构如下：股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股）持股比例 持股数量（股）持股比例 广东省 广新 控股 集团 有限 公司 2
41、54,996,590 12.04%261,117,134 12.33%广东省 外贸 开发 有 限 公司 162,418,122 7.67%162,418,122 7.67%其他股 东 1,700,076,198 80.29%1,693,955,654 80.00%总股本 2,117,490,910 100%2,117,490,910 100%综上所述，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。（二）对信息披露义务人拥 有权益的上市公司 股份存在权利限制 情况-18-的核查 经核查，截至本核查意见出具之日，本次信息披露义务人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。五、
42、对 信息披露义务人资 金来源的核查 经核查，本次用于增持生益科技的资金为自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于生益科技或者其关联方的情况，不存在通过与生益科技进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人用于本次权益变动的资金来源合法。六、对 信息披露义务人后 续计划的核查 根据信息披露义务人出具的后续计划书面说明文件，经核查，截至本 核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：（一）主营业务调整计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无意在未来 12 个月内改 变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整。（二）资产重组计划
43、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人目前 暂无在未来 12 个月 内 对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或建议，或拟购买或置换资产的重组计划或建议。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。（三）上市公司董事、监 事以及高级管理人 员的变动计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对其董事、监事、高级管理人员进行更换的具体计划。-19-（四）上市公司章程修改 的计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂未有对生益科技的 公司章程进行修改的计划。未来若修改该章程，须按照 公司法 及 广东
44、生 益科技股份有限公司章程的有关规定执行。（五）上市公司组织结构 调整计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂未有对上市公司组织结构进行调整的计划。（六）上市公司现有员工 聘用调整计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂未有对 上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。（七）分红政策的变化 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有对 上市公司现有 分红政策作出重大变动的计划，但根据中国现有法律、法规、规范性文件要求修改除外。（八）其它有重大影响的 调整计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。七、对 本次权益变动对上 市公司影
45、响的核查（一）本次权益变动对上 市公司独立性的影 响 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，本公司与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。信息披露义务人出具了承诺，详细内容如下：1、资产 独立-20-（1）保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之 下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）保证本公司及本公司控制的企业不违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司控制的企业的债务提供担保。2、人员 独立（1）保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与信息
46、披露义务人完全独立；（2）信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。3、财务 独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；（2）保 证上市 公司独 立在银行 开户，不与本 公司及本 公司控 制的企 业共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保 证上市 公司能 够独立作 出财务 决策，本公司及 本公司 控制的 企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用和
47、调度。4、机构 独立（1）保 证上市 公司依 法建立健 全的股 份公司 法人治理 结构，拥有独 立、完整的组织机构；（2）保 证上市 公司的 股 东大会、董事 会、独 立董事、监事会、高级 管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保 证上市 公司拥 有独立、完整的 组织机 构，与本 公司及 本公司 控制的-21-企业间不存在机构混同的情形。5、业务 独立 1、保证 上市公 司拥有 独立开展 经营活 动的资 产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证 尽量减 少本公 司及本公 司控制 的企业 与上市公 司的关 联交易，对于无法避免或有合理原因的关联交易，保
48、证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。（二）本 次权益变动对上 市公司同业竞争的 影响 经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人 及其控制的 公司与生益科技 及其控制的公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。为避免同业竞争，信息披露义务人承诺如下：1、本公司及本公司控制的企业目前不存在从事与生益科技及其子公司构成实质性竞争业务的情形；2、本公司及本公司控制的企业今后不会从事与生益科技及其子公司业务有实质性竞争的业务活动；3、本公司将来设立的子公司将不会从事与生益科技及其子公司有实质性竞争的业务活动；4、在持有上市公司股票期
49、间，本公司将对 本公司及本公司控制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来 本公司 及本公司控制的企业的产品或业务与生益科技及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本公司将采取以下措施解决：（1）本公司及 本公司控制的企业从任何第三者处获得的任何商业机会与上市公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知上市公司，由上市公司决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本公司 及本公司 控制的企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款-22-让与上市公司；（2）如本公司 及本公司控制的企业与上市公司及其 子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，
50、则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（3）上市公司认为必要时，本公司及本公司 控制的企业将进行减持直至全部转让 本公司 及本公司 控制的企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由 本公司承担赔偿责任。（三）权益变动对上市公 司关联交易的影响 1、信息 披露义 务人 与上 市公 司发生 的关 联交易 情况 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人之一致行动人广东省外贸开发有限公司为上市公司代垫社保情况如下：单位：元 时间 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
