1、1 广东生益科技股份有限公司 2020 年 年 度股 东 大 会 会 议 资 料 2 021 年 4 月 2 2 日2 广 东 生益 科 技股 份 有限 公 司 2020 年 年度 股东 大 会议 程 会议召开时间：2021 年4 月22 日下午14:00 会议召开地点：东莞市万江区莞穗大道 411 号公司营业楼一楼报告厅 会议主持人：刘述峰董事长 议程：1、2020 年度财务决算报告；2、2020 年度利润分配 预案；3、2020 年度报告及摘要；4、2020 年度董事会报告；5、2020 年度监事会报告；6、2020 年度独立董事述职报告；7、关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2、 2021 年度 审计机构并议定2021 年度审计费用的议案；8、关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度 内部控制审计机构并议定2021 年度内部控制审计费用的议案；9、关于预计2021 年度日常关联交易的议案；9.01 关于预计2021 年度与扬州天启、万容科技及其下属公司 日常关联交易的议案 9.02 关于预计2021 年度与联瑞新材、上海蛮酷和江苏蛮酷 日常关联交易的议案 10、关于修改公司章程的议案；11、关于选举第十届董事会 董事的议案；12、关于选举第十届董事会独立 董事的议案；13、关于选举庄鼎鼎先生为公司 第十届监事会监事 的议案。广东生益科技股份有限公
3、司 董事会 2021 年 4 月 22 日3 议案1 广 东 生 益 科 技 股份 有 限 公 司 2020 年 度 财 务 决算 报 告 各 位股 东：公司财务决算报告包括2020 年12 月31 日资产 负债表、2020 年度利润 表、2020年度股东权益变动表、2020 年度现金流量表。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了无保留意见的审计报告。一、2020 年度 财务 状况综述 2020 年突如其来的新冠疫情重创全球经济，但电子行业需求实现了以“宅经济”为主题的增长，公司很好地抓住 5G 基站建设带来的通讯订单行情，以及成功抓 住 细 分 市 场 的 动 态 变 化，及
4、时 调 整 市 场 策 略。同 时 在 资 源 有 限 情 况 下，充 分 发挥集团 优 势 使 集 团 产 能 利 用 率 最 大 化，取 得 了 较 好 的 协 同 效 益 以 及 产 品 结 构 提 升效果，业绩再创新高。2020 年实现营业收入1,468,734 万元，比上年同期增长10.9%；实现归属于股东的净利润 168,051 万元，比上年同期增加 16.0%，其中实现扣非后归属于股东的净利润 160,435 万元，比上年同期增加 15.1%。实现每股收益 0.74元/股，比上年同期增加 0.08 元/股。二、财 务状 况及现 金流 量分析 1.资产构成及变动情况 货币单位：万元
5、 项目 本期数 上期数 变动比例 货币资金 84,991.55 106,184.52-19.96%交易性金融资产 12,333.60 11,906.29 3.59%应收账款 488,782.36 459,798.45 6.30%应收款项融资 111,790.10 68,264.31 63.76%存货 251,888.25 210,044.20 19.92%长期股权投资 35,812.26 38,297.91-6.49%4 项目 本期数 上期数 变动比例 固定资产 637,438.08 500,300.01 27.41%在建工程 124,311.47 96,266.23 29.13%无形资产 4
6、3,458.37 38,017.84 14.31%商誉 9,743.09-不适用 其他 35,195.44 24,411.02 44.18%资产总计 1,835,744.57 1,553,490.79 18.17%主要项目变动原因：（1）应收款项融资：主要系公司本期收到的银行承兑汇票大于背书及到期托收承兑 金额所致。（2）固定资产：主要 系江西生益一期工程（73,812 万元）、吉安高 密度印制线路板（一期）（36,403 万元）等根据完工情况结转固定资产，本期全资子公司东 莞 生 益 资 本 投 资 有 限 公 司 收 购 广 东 绿 晟 环 保 股 份 有 限 公 司 并 纳 入 合 并
7、范 围，确认被合并方的固定资产（36,083 万元），以及本期处置或报废固定资产（28,706万元）所致。（3）在 建 工 程：主 要 系 本 期 吉 安 高 密 度 印 制 线 路 板（一 期）（投 入 72,579万元，转固 36,403 万元）、生益电子 2020 年东城工厂产能优化提升及配套工程（投入27,894 万元，转固7,197 万元）、江西生益一期工程（投入 19,696 万元，转固 73,812 万元）、江苏生益一期工程（投入 12,545 万元，转固 13,668 万元）及生益科技研发办公大楼建设项目（投入 12,244 万元，无转固）建设所致。（4）商誉：主要系本 期全资
8、子公司东莞生益资本投资有限公司收购广东绿晟环 保 股 份 有 限 公 司 并 纳 入 合 并 范 围，合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认净资产公允价值份额所致。（5）其他：主要系本期增值税进项税留抵增加而 增加其他流动资产，以及本期 计 提 的 信 用 减 值 损 失 及 存 货 跌 价 准 备、相 关 子孙公司本 期 可 弥 补 亏 损 增 加、本期 计 提 股 票 期 权 成 本 及 预 计 未 来 期 间 可 抵 扣 的 金 额 增 加，以 及 收 到 与 资 产 相 关 政府补助增加而相应 增加递延所得税资产 所致。5 2.负债构成及变动情况 货
9、币单位：万元 项目 本期数 上期数 变动比例 金融机构借款 348,675.46 266,667.98 30.75%应付票据 13,678.08 582.92 2246.47%应付账款 290,282.60 265,635.66 9.28%应付职工薪酬 49,815.88 44,636.65 11.60%应交税费 12,548.11 11,631.71 7.88%递延收益 26,687.26 17,924.80 48.88%其他 29,725.13 11,049.36 169.02%负债合计 771,412.52 618,129.08 24.80%主要项目变动原因：（1）金融机构借款：主要系公
10、司根据日常经营需要增加借款所致。（2）应付票据：主要 系下属子公司生益电子股份有限公司开具票据支付货款所致。（3）递延收益：主要 系本期本公司及下属子公司生益电子股份有限公司收到资产相关政府补助增加所致。（4）其他：主要系本 期全资子公司东莞生益资本投资有限公司收购广东绿晟环 保 股 份 有 限 公 司 并 纳 入 合 并 范 围，确 认 被 合 并 方 应 付 保 证 金 款、往 来 单 位 款 项和 计 提 待 付 费 用 等；以 及 全 资 子 公 司 东 莞 生 益 资 本 投 资 有 限 公 司 确 认 待 支 付 股 权交易余款所致。3.所有者权益构成及变动情况 货币单位：万元 项
11、目 本期数 上期数 变动比例 股本 229,082.01 227,619.13 0.64%资本公积 279,527.47 250,533.44 11.57%盈余公积 112,230.49 96,547.04 16.24%6 项目 本期数 上期数 变动比例 未分配利润 369,010.05 307,690.13 19.93%少数股东权益 75,424.59 51,970.66 45.13%其他-942.55 1,001.30-194.13%股东权益合计 1,064,332.05 935,361.71 13.79%主要项目变动原因：（1）少数股东权益：主要系本期全资子公司东莞生益资本投资有限公司收
12、购广东绿晟环保股份有限公司并纳入合并范围，确认少数股东权益所致。（2）其他：主要系本期汇率变动，合并境外子公司确认的外币报表折算 差异变动 所致。4.现金流量情况 货币单位：万元 项目 本期数 上期数 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 175,796.75 169,237.44 3.88%投资活动产生的现金流量净额-183,289.44-156,642.42 不适用 筹资活动产生的现金流量净额-21,543.36-17,311.50 不适用（1）投资活动产生的现金流量净值：主要系本期吉安高密度印制线路板（一期）、生益电子2020 年东城工厂产能优化提升及配套工程项目投入增加所致。三、主 要
13、财 务指标（合 并）指标项目 单位 2020 年 2019 年 盈利能力 每股净资产 元 4.32 3.88 基本每股收益 元 0.74 0.66 净资产收益率（加权平均）%18.19 19.67 营运能力 存货周转率 次 6.36 6.88 应收账款周转率 次 3.10 3.15 偿债能力 资产负债率%42.02 39.79 7（1）净资产收益率（加权平均）：主要系 2019 年第二季度可转换公司债券转股导致所有者权益大幅增加，该事项对 2020 年的加权平均净资产的影响大于 2019年（由于按转股月份加权），导致本期净资产收益率（加权平均）有所下降。以上请各股东审议。广东生益科技股份有限公
14、司 董事会 2021 年 4 月 22 日8 议案2 广 东 生 益 科 技 股份 有 限 公 司 2020 年 度 利 润 分配 预案 各 位股 东：经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度按母公司税后净利润1,568,344,313.53 元计提10%的法定公积金156,834,431.35 元后，截至2020年12 月 31 日可供股东分配的利润为 2,684,996,923.71 元。拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 4.00元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。若以公司 2020 年12 月31日
15、总股本2,290,820,090 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 4.00 元（含税），共 派现金红利 916,328,036.00 元。以上请各股东审议。广东生益科技股份有限公司 董事会 2021 年 4 月 22 日9 议案3 广 东 生 益 科 技 股份 有 限 公 司 2020 年 度 报 告及摘 要 各 位股 东：根据公司法、证券法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号年度报告的内容与格式（2017 年修订）、上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）、上 海证券交易所 关于做 好主板上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知等有关规定,公司编制了202
16、0 年年度报告及摘要。公司2020 年年度报告及摘要已于 2021 年 3 月30 日在上海证券交易所网站（http:/）和 中国证券报 上海证券报 证券 时报 公开披露，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。一、2020 年主 要经营情 况 生产各类覆铜板 10,382.84 万平方米，比上年同期增长 12.99%；生产粘结片14,010.31 万米，比上年同期增长 13.12%；生产印制电路板 82.20 万平方米，比上年同期增长 1.88%。销售各类覆铜板 10,253.58 万平方米，比上年同期增长 10.01%；销售粘结片13,829.70 万米，比上
17、年同期增长 11.72%；销售印制电路板 81.12 万平方米，比上年同期增长 4.01%。二、主 要会计 数据 单位：人民币 亿元 主要会计数据 2020 年 2019 年 本期比上年同期增减(%)2018 年 营业收入 146.87 132.41 10.92 119.81 归 属 于 上 市 公 司 股东的净利润 16.81 14.49 16.00 10.00 归 属 于 上 市 公 司 股东 的 扣 除 非 经 常 性损益的净利润 16.06 13.94 15.22 9.25 10 主要会计数据 2020 年 2019 年 本期比上年同期增减(%)2018 年 经 营 活 动 产 生 的
18、 现金流量净额 17.58 16.92 3.88 13.37 2020 年末 2019 年末 本期末比上年同期末增减（%）2018 年末 归 属 于 上 市 公 司 股东的净资产 98.89 88.34 11.94 64.03 总资产 183.57 155.35 18.17 128.86 三、主 营业务 毛利 率情况 单位：人民币亿元 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）覆铜板和粘结片 108.49 80.78 25.54 8.46 7.34 增加0.78 个百分点 印制线路板 35.58 26.31 26.05 16.
19、99 21.71 减少2.87 个百分点 合计 144.07 107.09 25.67 10.45 10.54 减少0.06 个百分点 2020 年度报告的 具体内容请见公司印刷版年报 或上网查阅。以上请各股东审议。广东生益科技股份有限公司 董事会 2021 年 4 月 22 日11 议案4 广 东 生 益 科 技 股份 有 限 公 司 2020 年 度 董 事会报 告 各 位股 东：现将2020 年度董事会 报告主要内容向股东汇报如下：一、2020 年回 顾 原本对2020 年充满了期待，但“新冠病毒”如黑天鹅般给全球经济活动蒙上了阴影，打乱了我们原来规划好的工作节奏。面对突如其来的疫情，生
20、益人主动担当，积极响应，果断执行，在疫情应急工作小组以及全体员工的努力下，我们实现了提前复工复产，在较短的时间内率先转入了正常的生产运营阶段，很好地抓住了年后开局由5G 基站建设带来的通讯订单行情。随着疫情防控的变化，以及中美贸易争端的影响，市场开始下行，海外汽车电子、消费类电子等订单下滑严重。营销团队快速反应，具体分析每个客户每个订单需求，灵活施策。跨过年中的低谷后，以手机、笔 记本电脑、家电为代表的消费类电子以及汽车电子需求逐渐回暖，订单需求持续增长，形成了传统产品的市场爆发。在原材料端，由于需求向好以及大宗商品价格不断攀升，供求关系在 9 月份开始逐渐发生了较大的转变，铜箔和玻璃布出现结
21、构性“供不应求”。面对“难以捉摸”的市场形势，供应链团队依据模型细致分析产业链供求关系，寻找“量”“价”突破点；营销团队沉着应对，冷静分析，紧紧抓住细分市场的动态变化，及时调整市场策略，从九月中旬开始推动产品价格的调升工作，成为业内行情变化的“吹哨人”。与 此 同 时，销售、市场、客服和研发部门通力合作，紧密配合重要终端攻关重点产品，在高频、高速等重要市场领域确保了产品认证和订单的落地；集团营销中心和集团计划中心充分整合集团资源，在资源有限的情况下把集团产能利用率最大化，把资源投入到最需要的地方，取得了较好的协同效益以及产品结构提升的结果。虽然疫情及中美贸易争端对整个电子行业产生了负面影响，但
22、我们依然加大力度进行新产品推广和产品认证工作，集中资源攻关重点客户和重点项目：高速材料获得了知名终端客户的认可，取得了具有里程碑意义的攻坚战胜利；潜心研究并突破汽车毫米波 77GHz 雷达相关技术，推动产业链上下游，获得业内高度的12 认可和支持。市场认证全面开花，这不仅扩大了未来的市场储备空间，也为生益做强做大覆铜板主业奠定了扎实的基础。夯实提升内部管理是每年的重要工作。紧紧围绕“以客户为中心”，生产和品管部门继续秉承“品质优先、服务至上”的理念，持续提升制造 过程能力，稳定品质，降本增效；深入实践业财融合以及利用信息化手段，不断深化业务与专业的融合，推动业务过程质的提升和改革；持续改善迈上
23、新台阶，不仅创造了可观的直接经济效益，并为更精益的生产管理和更稳定的产品品质打造了强有力的支持；持续推动“以价值为导向，以价值创造为目的”的绩效管理理念，进一步完善考评制度并因地制宜，工作氛围越发积极进取，公司整体人力资源效能不断提升。2020 年是值得铭记的一年，市场环境复杂多变，但生益人做到了冷静分析，灵活应对，充分发挥了集团的合力。2020 年生产各类覆铜板 10,382.84 万平方米，比上年同期增长 12.99%；生产粘结片14,010.31 万米，比上年同期增长 13.12%。销售各类覆铜板10,253.58 万平方米，比上年同期增长 10.01%；销售粘结片 13,829.70
24、万米，比上年同期增长11.72%；生产印制电路 板 82.20 万平方米，比 上年同期增长 1.88%；销售印制电 路板81.12 万平方米，比上年同期增长 4.01%。实现营业收入 1,468,734.15 万元，比上年同期增长10.92%。二、2021 年展 望 2020 年，突如其来的“新冠疫情”重创全球经济，在全球经济整体 萎缩的状况下，PCB 市场强势反弹并实现了 6.4%的增速，主要得益于数据中心、云服务器等需求增长带动的封装载板领域、HDI 以及高多层板等的爆发。根据 Prismark 预测，在2021 年全球经济恢复的大背景下，预计 PCB 市场同比增长8.6%；2019-20
25、24复合平均增长率(CAAGR)为5.1%。从主要市场领域来看，5G 及其催生的相关领域应用、汽车电子将是未来发展的重点。在5G 方面，国内 2020 年全年新增 5G 基站约58 万个，累计已建成 71.8万个；截至2020 年底，我国 5G 终端连接数 已超过 2 亿；2021 年5G 新基建和应 用加速落地，预计今年新建 5G 基站60 万个以上。5G 发展将带来万物互联及 AI 应用13 的全面爆发，包括工业互联、智慧城市、智能家居、车联网等新需求的增长，以及支撑新应用场景所需的超级计算机、服务器 等需求增长。与此同时，在 4G 和5G交替过程中，5G 手机消费升级所带来的需求也非常值
26、得期待。在汽车电子方面，随着“碳中和”概念的推行，新能源汽车将加速实现爆发式增长，考虑到新能源汽车 PCB 用量比传统汽车更多，将进一步推动需求的增长。需要注意的是，新能源汽车催生了更高耐热可靠性、更高耐电压、HDI、低介电损耗等新技 术需求，市场潜力巨大。从行业发展态势来看，上下游企业扩产规模日益加大，同行不断扩充产能，导致行业恶性竞争的风险增大。与此同时，面对能源类资源价格的不断上涨，经营方面将承受较大压力。综合以上情况，虽然市场存在很多机遇，但业内竞争态势无可避免日渐加剧，企业要实现可持续发展，必须要有核心竞争力。公司一直致力于打造具有生益特色的核心竞争力，技术、管理双管齐下。在技 术方
27、面，紧跟 5G 前沿发展，坚持自主研发，不断积累和沉淀技术平台，并从以前的“跟随式开发”转变为“自主式开发”，获得领先优势；在推行供应商多元化策略的背 景下，与客户紧密沟通前端需求，紧密配合进行产品开发和改进，获得先发优势。在管理方面，集团各公司不断夯实管理基础，修炼内功，推行集团化充分发挥集团合力，以更优异的姿态、更拼搏的精神和更踏实的作风迎接市场需求的增长以及日益加剧的竞争态势。2021 年集团预算经营硬板覆铜板 9,754 万平方米，粘结片 14,115 万米，挠性板1,269 万平方米，线路板 110 万平方米。2020 年度董事会报告具体内容 请 参见公司2020 年 年 度 报 告
28、 第 四 节。以上请各股东审议。广东生益科技股份有限公司 董事会 2021 年 4 月 22 日14 议案5 广 东 生 益 科 技 股份 有 限 公 司 2020 年 度监事 会报 告 各 位股 东：2020年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行公司法和公司章程赋予的职责。报告期内，监事会共召开14 次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。一、监 事会的 工作
29、情况 会议届次 召开日期 决议内容 第九 届监事会第 十六次会议 2020年1月14日 审议通过 关于子公司与永兴鹏琨环保有限公司签订关联交易合同及预计 2020 年日常关联交易的议案 第九 届监事会第 十七次会议 2020年2月20日（1）审议通过 关于向激励对象授予 2019 年度股票期权激励计划预留股票期权的议案（2）审议通过 关于核实的议案（3）审议通过 关于 与永兴鹏琨环保 有限公 司签订关联交易合同及预计 2020 年度日常关联交易的议案 第九届监事会第 十八次会议 2020年2月27日（1）审议通过 关于 分拆所属子公司 至科创 板上市符合相关法律、法规规定的议案（2）审议通过
30、关于 分拆所属子公司 生益电 子股份有限公司至科创板上市方案的议案（3）审议通过 广东 生益科技股份有 限公司 关于分 拆 所 属 子 公 司 生 益 电 子 股 份 有 限 公 司 至 科 创 板上市的预案（4）审 议 通 过 关 于 分 拆 所 属 子 公 司 上 市 符 合的议案（5）审议通过 关于 分拆所属子公司 至科创 板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案（6）审议通过 关于 公司保持独立性 及持续 经营能力的议案 15 会议届次 召开日期 决议内容（7）审议通过 关于 生益电子股份有 限公司 具备相应的规范运作能力的议案（8）审议通过 关于 本次分拆履行法 定程序 的完备性、
31、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案（9）审议通过 关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案 第九届监事会第 十九次会议 2020年3月23日（1）审议通过 2019 年度监事会报告（2）审议通过 2019 年度财务决算报告（3）审议通过 2019 年度利润分配预案（4）审议通过 2019 年年度报告及摘要（5）审议通过 关于追认2019 年度日常关联交易超额部分及预计 2020 年度日常关联交易的议案（6）审议通过 2019 年度内部控制评价报告（7）审议通过 关于 改聘华兴会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构并议定2020 年度审计费用的议案（8
32、）审议通过 关于 改聘华兴会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部控制审计机构并议定2020 年度内部控制审计费用的议案（9）审议通过 关于可转债募投项目延期的议案（10）审议通过 关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（11）审议通过 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案（12）审议通过 关于调整2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的议案 第九届监事会第 二十次会议 2020年4月16日（1）审议通过 关于 分拆所属子公司 至科创 板上市符合相关法律、法规规定的议案（2）审议通过 关于 分拆所属子公司 生益电 子股份有限公司至科创板上
33、市方案的议案（3）审议通过 广东 生益科技股份有 限公司 关于分 拆 所 属 子 公 司 生 益 电 子 股 份 有 限 公 司 至 科 创 板上市的预案（修订稿）（4）审 议 通 过 关 于 分 拆 所 属 子 公 司 上 市 符 合的议案（5）审议通过 关于 分拆所属子公司 至科创 板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案（6）审议通过 关于 公司保持独立性 及持续 经营能力的议案（7）审议通过 关于 生益电子股份有 限公司 具备相应的规范运作能力的议案 16 会议届次 召开日期 决议内容（8）审议通过 关于 本次分拆履行法 定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案（
34、9）审议通过 关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案 第九届监事会第 二十一次会议 2020年4月28日 审议通过2020 年第一季度报告全文及正文 第九届监事会第 二十二次会议 2020年5月7日（1）审议通过 关于注销部分已授予尚未行权的2019年度股票期权的议案（2）审议通过 关于2019年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案 第九届监事会第 二十三次会议 2020年5月26日（1）审议通过 关于调整2019年度股票期权激励计划行权价格的议案（2）审议通过 关于注销部分已授予尚未行权的2019年度股票期权的议案 第九届监事会第 二十四次会议 2020年
35、7月16日 审议通过 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 第九届监事会第 二十五次会议 2020年7月30日 审议通过 关于重要会计政策变更及对公司影响的议案 第九届监事会第 二十六次会议 2020年8月10日（1）审议通过 2020年半年度报告及摘要（2）审议通过 关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 第九届监事会第 二十七次会议 2020年8月12日 审议通过 关于收购广东绿晟环保股份有限公司部分股权暨关联交易的议案 第九届监事会第 二十八次会议 2020年10月23日 审议通过2020 年第三季度报告全文及正文 第九届监事会第 二十九次会议 2020年12
36、月21日 审议通过 关于将未使用募集资金以协定存款方式存放的议案 二、公 司规范 运作 情况 1、监事会对公司依法运作情况的 意见 报告期内，公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合法律、法规和公司章程的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理17 风险；公司董事及其他高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规和公司章程或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。2、监事会对检查公司财务情况的 意见 公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司年度报告、半年度报告和季度报告。通过对公司财务报
37、告的检查，监事会认为：公司财务制度完善、管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。3、监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，公司 关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东利益。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。4、对内部控制自我评价报告的意见 根据上海证券交易所
38、 上市公司内部控制指引、公司章程 等有 关规定，公司监事会对公司2019年度内部控制自我评价报告进行了审议，发表如下审核意见：公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度并得到有效执行。内部控制不存在重大缺陷，能够对编制真实公允的财务报表、公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保 证。公司2019年度内部控制自我评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。5、对募集资金存放与实际使用情况的专项报告的意见 公司严格遵守上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法和公司制订的募集资金管理制度，按照经法定程序批准并披露的投向使用募集资金。6、关于重要会计政
39、策变更及对公司影响的意见 公司会计政策变更是根据 相关通知、要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和公司 章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。18 7、对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序；暂时补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国
40、证监会上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关法律、法规和制度的规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过12个月。8、将未使用募集资金以协定存款方式存放的意见 公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，将未使用募集资金以协定存款方式存放，履行了必要的程序；不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会 上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求及上海证券
41、交易所上市公司募集资金管理办法等有关法律、法规和制度的规定。因此，我们同意在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，将公司本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放。9、对2019年度股票期权激励计划 的意见 监 事 会 认 为 公 司 2019 年 度 股 票 期 权 激 励 计 划 预 留 股 票 期 权 的 授 予 条 件 已 经成就，公司董事会确定公司 2019 年度股票期权激励计划的预留股票期权的授予日为 2020 年 2 月 20 日，该授予日符合上市公司股权激励管理办法 以及广东生益科技股份有限公司 2019 年度股票期权 激励计划（草案）及摘要（以下简称2019
42、 年 度 股 票 期 权 激 励 计 划）中 关 于 授 予 日 的 相 关 规 定。本 次 授 予 的 激 励 对象 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法、中 华 人 民 共 和 国 证 券 法、上 市 公 司 股 权 激励 管 理 办 法 等 法 律、法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 规 定 的 任 职 资 格 和 激励 对 象 条 件，不 存 在 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 第 八 条 规 定 的 不 得 成 为 激 励对象的情形，符合2019 年度股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2019 年度股票期权激励计划激励对象的主
43、体资格合法、有效，激励对象获授19 权益的条件已成就。本次股票期权激励计划预留授予数量与公司 2019 年第一次临时股东大会批准的数量相一致。监事会同意以 2020 年 2 月 20 日 为预留股票期权的授予日，向 190 名 激 励 对 象 授 予 2019 年度股票期权激励计划预留股票期权370.5569 万份。监 事 会 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司股 权 激 励 管 理 办 法 等 有 关 法 律、法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 和 公 司 章 程 的规定，对公司 2019 年度股票期权激励计
44、划预留授予日激励对象名单进行审核，认 为 本 次 授 予 的 激 励 对 象 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法、中 华 人 民 共 和 国 证 券法、上市公司股权激励管理办法 等法律、法规和规范性文件以及 公司章程规 定 的 任 职 资 格 和 激 励 对 象 条 件，不 存 在 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 第 八 条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司2019 年度股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2019 年度股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。鉴于公司2019 年度股票期权激励计划预留授予中原激励对象唐伟离职，不再满 足 成 为
45、 公 司 股 权 激 励 对 象 的 条 件，按 规 定 取 消 激 励 资 格，须 对 股 权 激 励 计 划 预留 授 予 的 激 励 对 象 名单 及 授 予 数 量 进 行 调 整。调 整 后，公 司 本 次 股 票 期 权 预 留 授予的激励对象由190 人调整为189 人，预留授予的股票期权数量由 370.5569 万份调整为367.7777 万份。除前述1 名激励对象因离职原因失去获授股票期权的资格外，公司本次股票期权激励计划预留授予的激励对象人员名单与公司于 2020 年 2月20 日预留授予的激励对象名单相符。本公司监事会认为：公司 注销部分股票期权符合有关法律、法规及公司
46、2019年度股票期权激励计划（草案）的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次注销部分期权。本公司监事会对公司 2019 年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期 480名 激 励 对 象 进 行 了 核 查，认 为 各 激 励 对 象 个 人 绩 效 考 核 结 果 合 规、真 实，不 存 在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划首次授予的 480 名激励 对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就。本监事会同意本次符合条件的 480 名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为 1,529.4550 万份。上述事项均符合相关法律、法 规 及 规 范 性 文 件 所 规 定 的 条 件，不
47、 存 在 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 情 形。由于有 120 人离职，注销其股票期权，首次授予的激励对象由 480 人调整为 479 人，首次授予股票期权数量由 10,196.3977 万份调整为 10,146.3977 万份，因此，第一期行权的期权激励对象是 479 名，对应的股票期权是 1,521.9550 万份。公司对2019 年度 股票 期权激励计划首次授予 及预留授予股票期权行权价格调整事项履行了必要的审议程序，此次调整符合有关法律、法规及公司2019 年度股票期权激励计划（草案）的相关规定，不 存在损害股东利益的情况，同意公司此次 调整股票期权行权价格。10、对分拆所属
48、子公司至科创板上市 的意见 监事会认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。同意公司分拆所属子公司生益电子至上交所科创板上市。同意为实施本次分拆，公司根据证券法上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定（以下简称“若干规定”）等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的广东生益科技股份有限公司关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的预案 及广东生益科技股份有限公司关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）。公司拟分拆所属子公司生益电子至科创板上市，经监事会审慎评估，本次分拆符合若干规定对上市 公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。本次分拆完成后，公司仍
49、是生益电子的控股股东，生益电子仍是公司合并报表范围内的子公司，公司和生益电子将专业化经营和发展各自具有优势的业务，通过专业化释放出各自的产能，实现整个公司体系增值，有利于公司各方股东价值的最大化。分拆上市有利于提高生益电子综合竞争力，实现利益最大化，对生益电子其他股东产生积极的影响。本次分拆完成后，生益电子将直接对接资本市场，依托上交所科创板平台独立融资，加大对印制电路板产业核心技术的进一步投入，做大做强印制电路板板块业务，增强印制 电路板业务的盈利能力和综合竞争力。生益电子业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆有助于生益电子内在价值的
50、充分释放，公司所持有的生益电子权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，21 降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆生益电子至上交所科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。公司与生益电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范 性文件和 若干规定的要求
