1、 证券代码：600182 证券简称：S 佳通 佳 通 轮 胎 股份 有 限 公 司 股 权 分 置 改革 说 明 书（摘要）保荐机构 湘 财 证 券 股 份 有限 公 司 二一七年八 月佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）1-2-1 董事会声明 本公司董事会根据主要非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本股权分置改革说明书根据 中华人民共和国公司法、中华人民 共和国证券法、国务院关 于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见、关于上市公司股权分置改革的指导意见、上 市公司股权分置改革管理办法 及上市公 司股权 分置改 革业务操 作指引 等法 律、法规、规则 以及本 公司章
2、程，结合本公司实际情况编制而成。本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股 股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。除本公司及保荐机构外，公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案以及其相关文件做出解释或说明。佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）1-2-2 特别提示 1、本公 司持有 外商投 资企业批 准证书，根据 商务部、中国证 监会 关于上市公司股权分置改
3、革涉及外资管理有关问题的通知 的要求，本公司 实施 股权分置改革前，尚需取得商务部的审批文件。2、根据 公 司法 和 上海证 券交 易所股 票 上市规则（2014 年修订）的规定，本次佳通中国向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据 公司法 及公司章程 的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据上市公司股权分置改革管理办法 的规定，持有本公司三分之二以上非流通A股股份的股东提出 股权分置 改革动议，以书面形式委托公司董事会召集A 股市场相关股东举行会议（以下简称“相关股东会议”），审议公司股权分置 改革方案。3、本 次 股 权 分 置 改 革 动 议 由 佳 通 中 国 提 出
4、，动 议 股 东 合 计 持 有 公 司151,070,000 股非流通股股份，占公司总股本的44.43%，占非流通股总数的88.86%。本次股权分置改革方案 须 经公司临时股东大 会 暨 相 关 股 东 会 议 参 加 表 决 的 股 东所持表决权 股份的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权 股份的三分之二以上通过，且须经参加表决的非关联股东所持表决权 股份 的二分之一以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施具有不确定性。由于佳通中国向公司赠与资产的关联交易（即为资产对价）、资本公积金转增股本是股权分置改革方案 实施的不可分割的一部分，因此，公司董 事会决定将审议佳通中国向
5、公司赠与资产的关联交易议案、资本公积金转增股本议案的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2017年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资产赠与、资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。4、若本 股权分 置改革 方案获准 实施，公司非 流通股股 东的持 股数量 及持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量将发生变动，公司的股本总数也将发生变动。5、根据 中登上 海分公 司出具 的 相关查 询文件、佳通中 国出具 的声明，截至本说明书签署之日，本次股权分置改革动议人佳通中国所持有的非流通股股份 不存在 权
6、属争议 及除质押以外 的其它权利受限 情况。根据佳通中国承诺，在公司股佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）1-2-3 权分置改革方案实施前，佳通中国不进行对实施该方案构 成 实 质 性 障 碍 的 行 为。6、如（1）任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次资本公积转增股本实施之日前 未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）本次股权分置改革；（2）任何 除佳通 中国外的 其他非 流通股 股东持有 之上市 公司非 流通股在本次资本公积转增股本实施之日存在质押、冻结或其他权利受限情形，则前述非流通股股东 将按每10 股获 得30股的 比例于 资本公 积转增股 本中取 得上市 公司
7、股份，该等 非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得佳通中国的同意并偿还其所获得的转增股份中超出按每10 股转增13.99577 股比例转增的部分 及该部分股份在持有期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为所分派的股利、红股等（如有），并 由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。根据股权分置改革相关规定，相关股东会议召开日前，若存在明确反对股改方案的 非流通股股东，佳通中国承诺，前述非流通股股东有权在相关 股 东 会 议召 开 日 前 按2.36 元/股1的价格，将 所持 有 的 非 流通 股 股 份出售 给 佳 通中国。7、佳通轮胎非流通股股东执行
8、对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应按照法律法规及相关规定，履行相应的程序。8、有效 的临时 股东大 会暨相 关 股东会 议决议 对全体股 东有效，并不 因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。9、本次 股权分 置改革 方案实施 过程中 所发生 的所有费 用（包 括但不 限于聘请中介机构的费用）全部由本公司支付和承担，佳通中国同意委托本公司董事会聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等相关中介机构。10、股权分置改革对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司流通股价格可能出现大幅波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。1佳通轮 胎截
9、 至 2016 年 12 月 31 日经 审计 每股 净资 产 为 2.81 元/股，根 据其 2016 年度 分红 除权除息 后的 价格 为 2.81 元/股-0.45 元/股=2.36 元/股 佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）1-2-4 重要内容提示 一、改 革方案要点 为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，非流通股股东拟通过向流通股股东支付对价的方式换取流通权，具体安排如下：1、赠与资产 由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通29.14%股权，用于 代表全体非流通 股股东 向流通 股股东 支 付股改 对价。根据中
10、水 致远以2017 年4月30日为评估基准日出具的 佳通轮胎股份有限公司拟股权分置改革所涉及的福建佳通轮胎有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（中水致远评报字2017第020212 号），福建佳 通100%的股权的评估值为669,895.00万元，赠与资产福建佳通29.14%股权价值为195,207.40万元。2、资本公积金转增 股本 公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增1,020,000,000股，按每10股转增30 股的比例向公司全体股东进行转增。考虑到佳通中国在上述赠与资产过程中代替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权，因此除佳通中国外的其他非流通 股股东 需以资 本
11、公积转 增形成 的部分 股份向佳 通中国 进行偿 还。最终，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增510,000,000股，向佳通中国转增483,506,000 股，向佳通 中国 以外的 其他 非流通 股股 东转增26,494,000股。上述转增 完成后，公司总股本由340,000,000 股变更为1,360,000,000股。3、方案综合说明（1）流通股股东每10股实得转增股份30 股；（2）佳通中国每10股实得转增股份32.00543 股；（3）佳通中国以外的其他非流通股股东每10股实得转增股份13.99577 股；（4）由 上市公 司控股 股东佳通 中国 代 表全体 非流通股
12、股东 向 公司赠 与福建佳通29.14%股权。截至本 说 明 书签 署之 日，上市 公 司 持有 福建 佳 通51%的股权，且福建佳通为上市公司唯一的经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳通股权比例由51%提升至80.14%，增长57.14%。福建佳通具备较好的经营状况及盈利能力，并在轮胎制造技术、控制运营成本方面具有较佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）1-2-5 强的优势，能够在提升 归属于母公司所有者的 净利润水平、提升 产业协同性 等方面起到积极作用，为上市公司后续的资本运作和产业整合 奠定了良好的 基础。在本次资产赠与对价安排中，佳通中国 代 表
13、 全 体 非 流 通 股 股 东 将 其 所 持 福 建 佳 通29.14%股权 赠与上市公司，福建佳通100%的股权的评估值为669,895.00 万元，对应 赠与资产福建佳通29.14%股权价值为195,207.40 万元，由于流通股比例为50%，流通股股东共计获 得 股 权价值为97,603.70万元。按照S 佳通本次董事 会决议公告日前20日的交易均价22.96元/股测算，折合股份数42,510,323股，相当于非流通股股东向全体流通股股 东 每10 股送2.50061 股。赠 与 资 产 也 有 助 于 提 升 流 通 股 股 东在上市公司的权益价值，流通股股东获得的对价相当于每股收
14、益增厚57.14%。自公司股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有 的公司非流通股份即获得在A 股市场上市流通权。二、非 流通股股东的承诺 事项 1、提出 进行本 次股权 分置改革 动议的 非流通 股股东佳 通中国 将遵守 相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、提出 进行本 次股权 分置改革 动议的 非流通 股股东佳 通中国 不存在 涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情形，保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。3、提出 进行本 次股权 分置改革 动议的 非流通 股股东佳 通中国 承诺，其所持有的公司非流通
15、股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。4、提出 进行本 次股权 分置改革 动议的 非流通 股股东佳 通中国 承诺，将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本 次股权分置改革临 时股东大会暨 相关 股东会议的日程安 排 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2017年9月15日；2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日
16、：2017年9月21日；3、本次 临时股 东大会 暨相关股 东会议 网络投 票时间：2017 年9 月19 日至9月佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）1-2-6 21 日。四、本 次股权分置改革相 关证券停复牌安排 1、本 公 司 董 事 会 已 申 请 公 司A 股 股 票 自2017 年7 月10 日 起 停 牌，于2017 年9月1日公告股权分置改革说明书，最晚于2017 年9月11日复牌，此段时期为股东沟通时期。2、本公 司董事 会将在2017 年9月9日（含当日）之前公 告非流 通股股 东与流通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告下一交易
17、日复牌。3、如果 本公司 董事会 未能在2017 年9月9日（含当日）之前公 告协商 后的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。4、本公 司董事 会将申 请自本次 临时股 东大会 暨相关股 东会议 股权登 记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。五、查 询和沟通渠道 热线电话：021-22073131、22073132 传真：021-22073002 电子信箱：住所：上海市长宁区临虹路280-2号 邮政编码：200335 公司网站：上海证券交易所网站：佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）
18、1-2-7 目 录 董 事会 声明.1 特 别提 示.2 重 要内 容提示.4 一、改革方案要点.4 二、非流通股股东的承诺事项.5 三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股 东会议的日程安排.5 四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排.6 五、查询和沟通渠道.6 释义.8 一、股 权分置 改革 方案.10（一）方案概述.10（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见.15（三）非流通股股东做 出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排.16 二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有 无权 属争议、质 押、冻 结情 况.19（一）提出股权分置改革动议的非流通股
19、股东及其持股情况.19（二）上述非流通股股东所持公司股份有无权属争议、质押及冻结情况.19 三、股 权分置 改革 过程中 可能 出现的 风险 及相关 处理 方案.20（一）无法获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险.20（二）无法获 得中国商务部审批的风险.20（三）股票价格波动风险.20 四、公 司聘请 的保 荐机构 和律 师事务 所.22（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所买卖公司流通股股份的情况.22（二）保荐机构意见结论.22（三）律师法律意见结论.22 佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）1-2-8 释义 在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下 列 词 语 具
20、有 如 下 含 义：公司/本 公司/佳 通轮胎/上市 公司/S 佳通 指 佳通轮 胎股 份有 限公 司 实际控 制人 指 林美凤、林 振伟、陈 应毅 桦林轮 胎 指 桦林轮 胎股 份有 限公 司（上市公 司曾 用名）佳通中 国 指 佳通轮 胎（中国）投 资有 限公司 福建佳 通 指 福建佳 通轮 胎有 限公 司 莆田佳 通 指 福建莆 田佳 通轮 胎有 限公 司，福 建佳 通的 前身 新加坡 佳通 指 新加坡 佳通 轮胎 私人 有限 公司（Giti Tire Pte.Ltd.）佳通控 股 指 佳通控 股有 限公 司（GITI Holdings Ltd.）亚太控 股 指 佳通亚 太控 股私 人有
21、 限公 司（GT Asia Pacific Holdings Pte.Ltd）本说明 书 指 佳通轮 胎股 份有 限公 司股 权分置 改革 说明 书（全文）方案/本 方案 指 股权分 置改 革方 案，具体 见本说 明书“股 权分 置改 革方案”一节 股权分 置改 革动 议 指 关于 佳通 轮胎 股份 有限 公司股 权分 置改 革之 动 议 书 招股 说明 书 指 佳通轮 胎就 公开 发行 人民 币股票 公开 披露 的 招股 说明书 报告期 指 2015年度、2016 年度 及2017 年1-4月 评估基 准日 指 2017年4月30 日 交割日 指 佳通中 国将 拟赠 与资 产过 户至佳 通轮
22、 胎名 下之 日 非流通 股份 获得 上市流通权 之日 指 股权分 置改 革方 案实 施之 后首个 交易 日 董事会 指 佳通轮 胎董 事会 股东大 会 指 佳通轮 胎股 东大 会 临时股 东大 会 指 佳通轮 胎2017 年 第一 次临 时股东 大会 相关股 东会 议 指 佳通轮 胎董 事会 为审 议股 权分置 改革 议案 而召 集A 股市场 相关股东举 行会 议 对价安 排 指 为消除 非流 通股 和流 通股 的股份 转让 制度 性差 异，由非流 通股股东与 流通 股股 东通 过协 商形成 的利 益平 衡安 排 A 股 指 人民币 普通 股票 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员
23、会 上交所 指 上海证 券交 易所 中登公 司 指 中国证 券登 记结 算有 限责 任公司 中登上 海分 公司 指 中国证 券登 记结 算有 限责 任公司 上海 分公 司 佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）1-2-9 商务部 指 中华人 民共 和国 商务 部 发改委 指 中华人 民共 和国 国家 发展 和改革 委员 会 保荐机 构/湘财证 券 指 湘财证 券股 份有 限公 司 律师事 务所/方达律 所 指 上海市 方达 律师 事务 所 会计师/永拓 指 北京永 拓会 计师 事务 所（特殊普 通合 伙）评估师/中水 致远 指 中水致 远资 产评 估有 限公 司 公司 法 指 中华
24、人民 共和 国公 司法 元，万 元 指 人民币 元，人民 币万 元 说明：本说 明书 中可 能存 在个别 数据 加总 后与 相关 汇总数 据存 在尾 差，系数 据计算 时四 舍五入造成，敬 请广 大投 资者 注意。佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）1-2-10 一、股 权 分 置 改革 方 案 根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（国发20043 号）和 中 国 证 监 会、财 政 部 等 五 部 委 关 于 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 的 指导意见的精神及中国证监会上市公司股权分置改革管理办法（证监发200586 号）等 法 律 法 规，遵 循 国
25、 务 院 关 于 解 决 股 权 分 置 时 要“尊 重 市 场 规 律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，本次股权分置改革由A 股市场相关股东协商决定。公司超过三分之二持股数的非流通股股东已书面委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。本公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，制定如下股权分置改革方案。（一）方案概述 1、对价 安排的 形式、数 量 为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，非流通股股东拟通过向流通股股东支付对价的方式换取流通权，具体安排如下：（1）赠与资产 由上市公司控股股
26、东佳通中国向公司赠与福建佳通29.14%股权，用于 代表全体非流通 股股东 向流通 股股东 支 付股改 对价。根据中水 致远以2017 年4月30日为评估基准日出具的 佳通轮胎股份有限公司拟股权分置改革所涉及的福建佳通轮胎有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（中水致远评报字2017第020212 号），福建佳 通100%的股权的评估值为669,895.00万元，赠与资产福建佳通29.14%股权价值为195,207.40万元。（2）资本公积金转增 股本 公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增1,020,000,000股，按每10股转增30 股的比例向公司全体股东进行转增。考虑到佳通中国在
27、上述赠与资产 过程中代替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权，因此除佳通中国外的其他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还。最终向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增510,000,000股，向佳通中国转增483,506,000 股，向 佳通中 国以 外的其 他非 流通股 股东 转增26,494,000股。上述转增完成后，公司总股本由340,000,000股变更为1,360,000,000股。佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）1-2-11（3）方案综合说明2 流通股股东每10股实得转增股份30股；佳通中国每10 股实得转增股份32.005
28、43 股；佳通中国以外的其他非流通股股东每10股实得转增股份13.99577 股；由上市公司控股股东佳通中国代表全体非流通股股东向公司赠与福建佳通29.14%股权。截至本 说明书签署之日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为上市公司唯一的经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳通股权比例由51%提升至80.14%，增长57.14%。福建佳通具备较好的经营状况及盈利能力，并在轮胎制造技术、控制运营成本方面具有较强的优势，能够在提升 归属于母公司所有者的净 利润水平、提升 产业协同性 等方面起到积极作用，为上市公司后续的资本运作和产业整合 奠定了良好的基础。在本次
29、资产赠与对价安排中，佳通中国代表全体非流通股股东将其所持福建佳通29.14%股权 赠与上市公司，福建佳通100%的股权的评估值为669,895.00 万元，对应 赠与资产福建佳通29.14%股权价值为195,207.40 万元，由于流通股比例为50%，流通股股东共计获 得 股 权价值为97,603.70万元。按照S 佳通本次董事 会决议公告日前20 日 的 交 易 均价22.96 元/股3测 算，折 合 股份 数42,510,323 股，相当 于 非 流 通股股东向全体流通股 股 东每10 股送2.50061 股。赠 与 资 产 也 有 助 于 提 升 流 通 股 股东在上市公司的权益价值，流
30、通股股东获得的对价相当于每股收益增厚57.14%。自公司股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股份即获得在A 股市场上市流通权。2、对价 安排的 执行 方式（1）资产赠与 2 注：该方 案综 合说 明计 算 系以各 类型 股东 原持 股数 作为分 母计 算。3 注：本 次交 易首 次董 事会 决议公 告日 前 20 个 交易 日 公司股 票交 易均 价 决议 公告日 前 20个交易 日公 司股 票交 易总 额/决议 公告 日前 20 个 交 易日公 司股 票交 易总 量。2017 年 6 月 21日为 佳通轮胎 的年度权益分派 的除权（息）日，实际派 发现
31、金红 利为税前每股人 民 币 0.45元。因 此在 计算 定价 基准 日 前 20 个交 易日 股票 交易 均 价时，需要 对 2017 年 6 月 12 日至 2017年 6 月 20 日的 交易 总额 进 行除权 处理，然后 与 2017 年 6 月 21 日至 2017 年 7 月 7 日 的股 票交易总额 进行 求和，再按 上述公式 计算 出前 20 个 交易日的 均价。其中，决 议公告日 前 20个交易 日公 司股 票交 易总 额=（2017 年 6 月 12 日至 2017 年 6 月 20 日的 交易 总额-2017 年 6月 12 日至 2017 年 6 月 20 日的交 易总
32、 量*0.45）+2017 年 6 月 21 日至 2017 年 7 月 7 日的 股票交易 总额。佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）1-2-12 根据 关于支付对价的 股权赠与协议，自下列条件全部满足之日起 60 日内，佳通中国应办理完毕将拟赠与资产过户至佳通轮胎名下的 工商变更登记 及商务主管部门备案 手续，拟赠与资产过户至佳通轮胎名下的工商变更登记手续办理完成之日为拟赠与资产交割日。自拟赠与资产交割日起，佳通轮胎将持有福建佳通 80.14%的股权。本次股权分置改革方案获得佳通轮胎 2017 年第一次临时股东大会 暨股权分置改革相关股东会议审议通过；本次股权分置改革方案获得商
33、务部批准。自福建佳通股东权属变 更登记完成之日起，公 司新增持有福建佳通 29.14%的股权，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。（2）资本公积转增股本 自下列条件全部满足之日起 60 日内，佳通轮 胎将完成本次股权分置改革方案涉及的资本公积转增股本事宜：本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过；本次股权分置改革方案获得商务部批准；拟赠与资产过户至佳通轮胎名下的工商变更登记手续办理完成。本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据 方案 安排，流通股股东所获得的股份，由中登上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
34、在转增过程中，出现计算结果不足一股时，按照中登公司现行的 上市公司权益分派及配股登记业务运作指引所规定的零碎股处理方法进行处理。原非流通股股东所持有的公司股份自股权分置改革方案实施之后首个交易日起全部获得流通权，但仍需遵守有关锁定期、限售条件和信息披露的相关规定。3、执行 对价 安 排的 情况 本次股权分置改革 之资本公积转增股本，股东所获得的股份 由中登上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。股份 安排情况表如下：序号 股东名称 资本公积转增前 转增股数 资本公积转增 后 持股数 比例 持股数 比例 1 佳通中 国 151,070,000 44.43%
35、483,506,000 634,576,000 46.66%2 其他非 流通 股股 东 18,930,000 5.57%26,494,000 45,424,000 3.34%佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）1-2-13 3 流通股 股东 小计 170,000,000 50.00%510,000,000 680,000,000 50.00%合计 340,000,000 100.00%1,020,000,000 1,360,000,000 100.00%注：目前 此表 格数 据为 预 测数，最终 实施 结果 以实 际情况 为准 4、有限 售条件 的股 份可 上市 流通预 计时 间表
36、 假设全体 非流通 股股东 均按本次 股改方 案参与 本次股改，本次 股改完 成后，公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预计时间表如下：序号 股东名称 可上市流通的股数（股）可上市流通时间 限售条件 1 佳通中 国 68,000,000 G+12 个月 后 1.自其 持有 的非 流通 股份 获得上 市流 通权之日 起，在 十二 个月 内 不得上 市交 易或者转 让；2 在前 项规 定 期满后，通过证券 交易 所挂 牌交 易出 售原非 流通股股份，出售 数量 占该 公 司股份 总数 的比例在 十二 个月 内不 得超 过百分 之五，在二十 四个 月内 不得 超过 百分之 十。1
37、36,000,000 G+24 个月 后 634,576,000 G+36 个月 后 2 其他非 流通股股 东 45,424,000 G+12 个 月后 自其持 有的 非流 通股 份获 得上市 流通权之日 起，在 十二 个月 内 不得上 市交 易或者转 让。1 注：该限 售条 件为 法定 限 售条件。根 据本 次股 改方 案，未 明确 同意（包 括明 确表示 反对 及未明确表 示意 见）本 次股 权分 置改革 的非 流通 股股 东、所 持股份 存在 受限 情形 的非 流通股 股东，在办理 其持 有的 非流 通股 股份上 市流 通时，应先 征得 佳通中 国的 同意 并偿 还其 所获得 的转 增股
38、份中 超出 按 每 10 股转增 13.99577 股比 例转 增的 部 分 及该 部分 股份 在持 有期 间因公 司派 发股利、送红股、转增 股本 或配股 等除息、除权 行为 所分派 的股利、红股 等（如有），并由 上市公司 向上 交所 提出 该等 股份的 上市 流通 申请。5、改革 方案实 施后 股份 结构 变动表 假设全体非流通股股东均按本次股改方案参与本次股改，本次股权分置改革方案实施前后，公司股本结构变动情况如下：股份类别 实施前 变动数 实施后 持股数 股比 持股数 股比 非流通股份 境内法 人持 有 17,370,000 5.11%-17,370,000 0 0.00%境外法 人
39、股 持有 151,070,000 44.43%-151,070,000 0 0.00%自然人 持有 1,560,000 0.46%-1,560,000 0 0.00%非流通 股合 计 170,000,000 50.00%-170,000,000 0 0.00%有限制 境内法 人持 有 0 0.00%41,680,659 41,680,659 3.06%佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）1-2-14 条件的流通股份 境外法 人持 有 0 0.00%634,576,000 634,576,000 46.66%自然人 持有 0 0.00%3,743,341 3,743,341 0.28
40、%有 限 制 条 件 的 流通股合 计 0 0.00%680,000,000 680,000,000 50.00%无限制条件的流通股份 A 股 170,000,000 50.00%510,000,000 680,000,000 50.00%无 限 制 条 件 流 通股合计 170,000,000 50.00%510,000,000 680,000,000 50.00%股份总额 340,000,000 100.00%1,02,000,000 1,360,000,000 100.00%6、就 未明确 同意 的非流 通股 股东 及 非流 通股股 东所 持股份 存在 受限情 形的处 理办 法 鉴于本次
41、股权分置改革方案中，公积金转增和资产赠与为改革方案不可分割的组成部分，故公司董事会决定将审议公积金转增股本、资产赠与议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将公积金转增股本、资产赠与与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。本次股权分置改革方案须经公司临时股东大会暨相关股东会议参加表决的股东所持表决权股份的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权股份的三分之二以上通过，且须经参加表决的非关联股东所持表决权股份的二分之一以上通过。如（1）任何除 佳通中 国外的其 他非流 通股股 东在本次 资本公 积转增 股本实施之日前 未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）本
42、次股权分置改革；（2）任 何除佳 通中国 外的其他 非流通 股股东 持有之上 市公司 非流通 股在本次资本公积转增股本实施之日存在质押、冻结或其他权利受限情形，则该等非流通股股东将有 权按每10 股获 得30股的 比例于 资本公 积转增股 本中取 得上市 公司股份，该等 非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得佳通中国的同意并偿还其所获得的转增股份中超出按每10 股转增13.99577 股比例转增的部分 及该部分股份在持有期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为 所分派 的股利、红股等（如有），并 由上市公 司向上 交所提 出该等股份的上市流通申请。根据股
43、权分置改革相关规定，如任何除佳通中国外的其他非流通股股东在相关股东会议召开日前明确表示反对本次股改方案，则佳通中国承诺，前述非流通佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）1-2-15 股股东有权在相关股东会议召开日前按2.36 元/股（为，佳通轮胎截至2016 年12月31日经审计每股净资产 扣除2016年度分红除权除息）的价格将所持有的非流通股股份出售给佳通中国。（二）保荐机构对本次改 革对价安排的分析 意见 1、理论 依据 本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，因此对价安排以非流通股股东获得上市流通权的价值为基础确定。由于非流
44、通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折 价，流 通股相 对于非流 通股有 流动性 溢价，因 此，在 股权分 置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将 以相同的价格 上市流通，原流通股的流通溢价和原非流通股的折价同时消失。因此，本次股权分置改革方案设计的基本出发点是：切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。2、对价 水平计 算 公司股权分置改革的对价水平计算如下：在本次资产赠与对价安排中，佳通中国将其所持福建佳通 29.14%股权赠与上市公司，福建佳通（截至 2017
45、年 4 月30 日经审计净资产为 156,377.42 万元）100%的股权的评估值为 669,895.00 万元，赠与资产福建佳通 29.14%股权价值为 195,207.40 万元，由于流通股比例为 50%，流通股股东共计获得股权价值为 97,603.70 万 元。按照 S 佳通本次董事会决议公告日前 20 日的交易均 价 22.96 元/股测算，折 合股份数 42,510,323 股，相当于非流通股股东向全体流通股股东每 10 股送 2.50061 股。3、保荐 机构的 分析 意见 保荐机构认为：（1）佳 通轮胎 的股权 分置改革 方案兼 顾了全 体股东的 利益，并充分 考虑了流通股股东
46、的利益，有利于公司发展和市场稳定。本次送股对价处于股权分置改革市场合理对价水平，对价安排合理。（2）本次对价安排通 过向上市公司注入福建 佳通29.14%股权，截至 本 说明书签署之 日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为上市公司唯一的佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）1-2-16 经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳通股权比例由51%提升至80.14%，增长57.14%。本次 资产赠与有利于提升上市公司 归属于母公司所有者的 净 利润水平和产业协同性。充分考虑了上市公司当前的实际情况，有利于上市公司长远发展。（3）本 次 资 产 赠 与
47、完 成 后，公 司 用 上 述 资 产 赠 与 形 成 的 资 本 公 积 金 转 增1,020,000,000 股，按每10股转增30 股的比例向公司全体股东进行转增。考虑到佳通中国在上述赠与资产过程中代替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权，因此除佳通中国外的其他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还。最终，向股改实施 股权登记日登记在册的全体流通股股东转增510,000,000 股，向佳通中国转增483,506,000 股，向佳通中国以外的其他非流通 股股 东转增26,494,000 股。上述 转增完 成后，公司 总股 本由340,000,000 变更为1
48、,360,000,000 股。能在平衡各方利益的同时，为公司股改后的产业发 展创造良好的条件。综上，基于公司实际情况及流通股股东即期利益和未来利益，并考虑佳通中国关于流通锁定期及其他承诺，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后，保荐机 构认为：佳通轮胎股权分置改革对价安排充分考虑了流通股股东的利益，非流通股股东佳通中国为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的利益平衡对价是可行的。（三）非流通股股东做出的 承诺事项以及为履 行其承诺义务提供 的保证安排 1、提起 股权分 置改 革动 议的 非流通 股股 东承诺 事项 提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺将遵守
49、相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并承诺以下内容：（1）将 恪守诚 信，作 为信息披 露义务 人，及 时履行信 息披露 义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）不 存在涉 嫌利用 公司股权 分置改 革信息 进行内幕 交易正 在被立 案调查的情形，保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）1-2-17（3）所 持有的 公司非 流通股股 份自获 得上市 流通权之 日起十 二个月 内不上市交易或者转让，在上述承诺期届 满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通
50、股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2、履约 方式 在公司相关股东会议审议通过股权分置改革方案及股权分置改革方案获得相关主管部门审批通过后，公司董事会按照股权分置改革方案办理对价支付，并向中登上海分公司申请办理非流通股股份可上市交易的手续。佳通中国将委托公司董事会向上交所和中登上海分公司申请，申请锁定有限售条件的股份，从而 保证承诺的履行。3、履约 时间 履约时间为依据相关承诺自佳通轮胎股权分置改革方案实施完成后首个交易日起，至相关承诺期满为止。4、履约 能力分 析 根据中 登上海分公司出具的相关查询文件、佳通中国出具的声明，佳通中国持有的佳
