1、证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临 2022-066 瑞 茂通 供应 链管 理股 份有 限公 司 关于 转 让全 资子 公司 广州 瑞茂 通互 联网 小额 贷款 有限 公司100%股 权暨 关联 交易 的公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。重要内容提示:瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）拟将其持有的 广州瑞 茂通互 联网小额 贷款有 限公司（以下简 称“广 州小贷”）100%的股权 转让 给 其控 股股东 郑州瑞茂 通供应 链有限 公司（以 下简称
2、“郑州 瑞茂通”），以银信资产评估有限公司出具的评估报告为基础，转让价格为人民币307,189,840.54 元。本次交易构成关联交易，但不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组。本 次 交 易 已 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 六 次 会 议 和 第 八 届 监 事 会 第 五 次 会 议审议通过，无需提交公司股东大会审议。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据相关政策，该事项尚需 广东省地方金融监督管理局 审批，最终结果尚存在不确定 性。一、关 联交
3、易 概述 为更好地聚焦主营业务，提高公司运营和管理效率，瑞茂通拟将其持有的广州小贷100%的股权转让给郑州瑞茂通。2022 年7 月27 日，公司与郑州瑞茂通签署了广 州瑞茂 通互联 网小额贷 款有限 公司股 权转让协 议，以银信 资产评估有限公司出具的评估报告为基础，转让价格为人民币 307,189,840.54 元。本次交易构成关联交易，但不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组。本次交易已由 公司于 2022 年 7 月 27 日召开 的第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议全票审议通过，独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。至本次关联交易为止，过去 12
4、 个月内公司与 同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需提交股东大会审议。根据相关政策，该事项尚需广东省地方金融监督管理局（以下或称“广东省金融局”）审批，最终结果尚存在不确定 性。二、关 联人介 绍（一）关联人关系介绍 本次交易对方郑州瑞茂通，为公司控股股东，属于 上海证券交易所股票上市规则6.3.3 条第（一）项规 定的 关联方，因此本次 股权 交易构 成 关联交易。（二）关联人基本情况 公司名称：郑州瑞茂通供应链有限公司 统一社会信用代码：91410100559609298G 企业类型：有限责任公司（自然人投资
5、或控股的法人独资）注册地：郑州航空港区新港大道东侧洵美路南侧兴瑞产业园 A-3 办公楼 法定代表人：耿红梅 注册资本：383,000 万元人民币 成立日期：2010 年7 月26 日 经营范围：企 业管理 咨 询（不含 金融、证券、期货咨询），有色金 属、矿 产品（煤炭 除外）、铁矿 石、钢材、五金、建筑 材料、电 气设备、机械 设备、橡胶制品、化工产品和化工原料（化学危险品及易燃易爆品除外）、通讯产品及配件、农副产品；燃料油的销售（易燃易爆及船用燃料油除外）；货物或技术进出口。控股股东：郑州中瑞实业集团有限公司持有郑州瑞茂通 100%的股权。郑州瑞茂通 与公司之间不存在产权、业务、资 产、债
6、权债务、人员等 方面的其它关系。郑 州 瑞 茂 通 最 近 一 年（2021 年 度）财 务 数 据 如 下：资 产 总 额 为52,239,998,017.58 元；负 债 总 额 为 25,226,252,800.33 元；净 资 产 为23,892,484,692.83 元；营 业 收 入 为 53,970,869,363.20 元；净 利 润 为730,175,504.91 元。郑 州 瑞 茂 通 最 近 一 期（2022 年 第 一 季 度）财 务 数 据 如 下：资 产 总 额 为53,149,843,178.85 元；负 债 总 额 为 25,892,300,483.83 元；净
7、 资 产 为24,017,304,056.55 元；营 业 收 入 为 11,742,268,091.29 元；净 利 润 为254,292,006.55 元。三、关 联交易 标的 基本情 况（一）交易标的概况 1、本次关联交易的类别为股权转让（出售资产），交易标的为公司持有全资子公司广州小贷100%的股权。2、广州小贷100%股权已被质押给中原商业保理有限公司，用于为 瑞茂通全资 子公司 融资借 款提供 担保，公 司会尽 快推进 完成股权 解质押 工作。除此之外，广州小贷不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，公司不再持有广州小贷的股权，将不
8、再将广州小贷纳入公司合并报表范围。（二）交易标的主要信息 公司名称：广州瑞茂通互联网小额贷款有限公司 统一社会信用代码：91440101MA59NCJ972 企业类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：广州市越秀区长堤大马路 354 号第二层 法定代表人：吕战扬 注册资本：30,000 万元人民币 成立日期：2017 年5 月25 日 经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）广州小贷最近一年（2021 年度）财务数据如下：资产总额为 309,866,018.35元；负债总额为 3,746,001.66 元；净资产为 306,120,016.69 元；营业收入为31,46
9、9,739.08 元；净利润为-1,398,578.91 元,扣除非经常性损益后的净利润为-1,413,842.21 元。广 州 小 贷 最 近 一 期（2022 年 第 一 季 度）财 务 数 据 如 下：资 产 总 额 为306,918,935.49 元；负债总额为 2,614,545.18 元；净资产为 304,304,390.31元；营业收入为 7,503,740.77 元；净利润为-1,815,626.38 元,扣除非经常性损益后的净利润为-1,832,157.09 元。广州小贷 2021 年财务 数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。股权比例
10、：本次股权转让前，广州小贷的股权结构如下：本次股权转让后，广州小贷的股权结构如下：四、交 易标的 的评 估、定 价情 况（一）定价情况及依据 根据银信资产评估有限公司出具的 瑞茂通供应链管理股份有限公司拟转让股权事宜涉及的广州瑞茂通互联网小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告（银信评报字2022沪第1397 号），以 2021 年12 月31 日为基准日，在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法、市场法评估，广州小贷股东全部权益的市场价值评估值为 306,327,861.72 元人民币。2022 年 1-6 月，广州 小贷实现净利润 861,978.82 元人民币，经公司与郑州瑞茂通
11、协商一致，此次广州小贷 100%股权以 2021 年12 月31 日净资产评估 价值为基准，同时考虑评估基准日后广州小贷实现的净利润，确定本次股权转让交易价款为307,189,840.54 元人民币。（二）定价合理性分析 本次交易以评估值为基准，综合考虑评估基准日之后实现的利润情况，确定交易价格为307,189,840.54 元人民币，定价公允、合理。五、股 权转让 协议 的主要 内容 和履约 安排（一）股权转让协议 的主要条款 1、合同主体 转让方（“甲方”）：瑞茂通供应链管理股份有限公司 受让方（“乙方”）：郑州瑞茂通供应链有限公司 2、交易价格、支付方式及支付期限 双方同意：目标股权的转
12、让价款为【307,189,840.54 元】。支付方式为货币。乙方应于广东省金融局同意目标公司股权转让的批复下发之日起 10 个工作日内，使用自己名义开立的银行账户将转让资金汇至甲方收款账户，并自行承担银行汇划手续费。3、交付或过户安排 甲方应于本协议签订后，配合目标公司作出符合乙方要求的与本次股权转让相关的决议、决定，协助目标公司完成向乙方签发新的出资证明书、根据本次股权转让结果更新目标公司股东名册、在有权工商行政主管机关办理登记备案变更以及其他与本次股权转让相关的事项。4、合同的生效条件 及生效时间 本协议自双方盖章并由甲方按照相关法律法规之规定经甲方董事会或股东大会审议通过之日起生效。本
13、协议正本一式陆份，其中，甲方持 一份、乙方持一份，一份用于办理工商变更登记手续、其余由目标公司保存。5、违约责任 本协议任何一方违反本协议规定的有关义务、作出的陈述和保证，即视为该方违约，违约方应向另一方承担违约责任。违约方的违约行为给另一方造成损失的，违约方应予赔偿。（二）郑州瑞茂通 以现金方式支付本次股权转让款，其近三年财务状况正常，董事会认为 其具有支付能力，该款项收回不存在重 大风险。六、关 联交易 对上 市公司 的影 响 公司不存在为广州小贷提供担保、委托广州小贷理财、以及广州小贷占用公司资金等方面的情况，本次转让完成后，公司将不再持有广州小贷的股权，不再将其纳入公司合并报表范围。本
14、次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会导致上市公司与控股股东及其控制的企业产生同 业竞争和关联交易。本次交易 有利 于公司 整 合资产结 构，优化业 务 布局，更 好的 聚焦主 营 业务，提高公司 运营和 管理效 率，拓宽 融资渠 道，符 合公司实 际经营 和长远 发展规划。本次交易秉承平等自愿原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允、合理，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。七、该 关联交 易应 当履行 的审 议程序（一）董事会审议情况 公司 于 2022 年 7 月 27 日召开的第八届董事会第 六次会议全票 审议通过了本次 关联交易，不存
15、在关联董事回避表决的情形。（二）独立董事事前认可意见 本次股权 转让 暨关联 交 易有利于 公司 进一步 优 化资产结 构，扩宽融 资 渠道，实现高质 量发展，符合 公司发展 战略规 划。本 次关联交 易秉承 平等自 愿的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允合理，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意本次股权转让暨关联交易事项。（三）独立董事独立意见 本次股权转让暨关联交易符合公司战略规划，有利于提升公司经营效率，关联交易定价公允合理，审议决策程序符合法律、法规及 公司章程 的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意股权转让
16、暨关联交易事项。（四）董事会审计委员会 意见 公司第 八届董事会审计委员会 2022 年第 三次 会议审议通过关于转让全资子公司股 权暨关 联交易 的议案，经审 核，审 计委员会 认为 本 次关联 交易内容合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形；本次关联交易 定价合理、公允，符 合相关 法律、法规的规 定；本 次关联 交易 符合 公司和 全体股 东的利益，符合公司未来发展战略，不存在损害中小股东利益的情况。同意将上述议案提交公司董事会审议。（五）本次关联交易 无需提交公司股东大会审议，尚需广东省地方金融监督管理局 审批。特此公告。瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会 2022 年7 月28 日
