1、1 东莞 证券 股份 有限 公司 关于 广东 生益 科技 股份 有限 公司 2020 年度 募集 资金 存放 与实 际使 用情 况的 专项 核查 报告 东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为广东生益科技股份有限公司(以下简称“生益科技”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、上 海证券交易所股票上市规则、上市公司监管指引第2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)等相关文件的要求，对生益科技该次发行可转债募集资金 2020 年度 的存放与使用情况进行了专项核查，核查情况
2、如下：一、募 集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换 公司 债券 的批 复（证 监许 可20171682 号）核准，公 司向 社会公 开发行 1,800,000,000.00 元 可转换公司债券。公司募集资金总额为1,800,000,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,772,934,905.66 元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 30 日出具了“广会验字2017G16041320195 号”
3、验资报告进行了审验。（二）募集资金使用金额 及余额 截至2020 年12 月31 日，本次募集资金的使用情况如下：单位：元 项目 金额 募集资 金净 额 1,772,934,905.66 2 加：累 计利 息收 入扣 除手 续费净 额 19,971,320.46 减：补 充流 动资 金金 额 260,000,000.00 募投项 目投 入 1,486,579,406.38 募集资 金专 户余 额 46,326,819.74 截至2020 年12 月31 日，生益科技累计使用募集资金1,486,579,406.38 元（其中 2020 年度使用金额为 315,255,208.75 元，以前年度已
4、使用金额为1,171,324,197.63 元），累计利息收入扣除手续费净额 19,971,320.46 元，公司募集资金专户账户余额合计为46,326,819.74 元。二、募 集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证 券交 易所上 市公 司募集 资金 管理办 法（2013 年修 订）等法律法规的规定，生益科技结合实际情况，于 2017 年 4 月 21 日，公 司 2016 年年度股东大会修订了广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度。2017 年 12 月 19 日，
5、东莞证券与生益科技在东莞市分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行（以下简称“建设银行 东莞分行”）、中信银 行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信银行”）、兴业银行股份有限公司东莞分行（以下简称“兴业银行”）签订了 募集资金专户 存储三方监管协议（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议内容与上海证券交易所制订的 募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异。2017 年12 月27 日，生益科技第八届董事会第二十九次会议审议通过了 关于设立募投项目实施主体募集资金专户的议案 和 关于对陕西生益 科技有限公司进行增资的议案，同意生益科技根据募投项目进展情况采用增资方式，将70,000
6、万元 募集 资金 划转至 可转 换公 司债券 募投项 目“高导热 与高 密度印 制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”项目实施主体陕西生益科技有限公司（以下简称“陕西生益”）在 交通银行股份有限公司咸阳分行（以下简称“交通银行”）开立的募集资金专户。东莞证券与生益科技、陕西生益于2018 年1 月15 日与交通银行签订了 募集资金专户存储四方监管协议（以下简称“四方监管协议”），3 四方监管协议内容与上海证券交易所制订的募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异。2018 年7 月18 日，生益科技第九届董事会第六次会议审议通过了 关于设立募投项目实施主体募集资金专户的议案 和 关于对全
7、资子公司江西生益科技有限公司进行增资的议案，同意生益科技根据 募投项目进展情况采用增资方式，将 90,000 万元募集资 金划转至可转换公司债券募投项目“年产 3,000 万平方米覆铜板项目”实 施主体江西生益科技有限公司（以下简称“江西生益”）在中国建设银行股份有限公司九江开发区支行开立的募集资金专户。东莞证券与生益科技、江西生益于 2018 年 9 月 4 日与中国建设 银行股份有限公司九江市分行（以下简称“建设银行九江分行”）签订了四方监管协议，四方监管协议内容与上海证券交易所制订的 募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存 在重大差异。生益科技募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专
8、款专用，协议各方均按照三方监管协议及协定存款相关协议的规定履行职责。截至 2020 年 12 月31 日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：单位：人民 币元 开户行 银行账号 账户余额 中国建 设银 行股 份有 限公 司东莞 万江 支行 44050177610800000668 9,170,480.97 中信银 行股 份有 限公 司东 莞分行 8114801012500198246 2,581,946.01 兴业银 行股 份有 限公 司东 莞分行 395000100100586687 36,782.32 交通银 行股 份有 限公 司咸 阳分行 614899991010003056406 4,
9、056,820.36 中国建 设银 行股 份有 限公 司九江 开发 区支 行 36050164016409668899 30,480,790.08 合计 46,326,819.74 三、本 报告期募集资金的 实际使用情况（一）募集资金投资项目 的资金使用情况 截至2020 年12 月31 日，生益科技累计使用募集资金1,486,579,406.38 元，其中2020 年度使用募集资金315,255,208.75 元，募集资金使用情况对照表详见附表1。4（二）募投项目先期投入 及置换情况 截至2020 年12 月31 日，生益科技未发生募投项目先期投入及置换情况。（三）用闲置募集资金暂 时补充流
10、动资 金情 况 在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，生益科技经董事会及监事会审议通过，并经独立董事及保荐机构发表同意意见，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2020 年12 月31 日，具体情况如下：单位：元 审批时间 补流主体 补流金额 归还金额 归还截止日期 归还完成日期 2017.12.27 生益科 技 300,000,000.00 300,000,000.00 2018.12.26 2018.12.10 2017.12.27 陕西生 益 250,000,000.00 250,000,000.00 2018.12.26 2018.12.24 2018.03.01 生益科 技
11、400,000,000.00 400,000,000.00 2019.02.28 2019.02.25 2018.04.18 陕西生 益 200,000,000.00 200,000,000.00 2019.04.17 2019.04.01 2018.07.18 陕西生 益 100,000,000.00 100,000,000.00 2019.07.17 2019.07.11 2018.12.13 生益科 技 250,000,000.00 250,000,000.00 2019.12.12 2019.12.09 2019.03.25 生益科 技 200,000,000.00 200,000,0
12、00.00 2020.03.24 2020.03.06 2019.04.02 陕西生 益 150,000,000.00 150,000,000.00 2020.04.01 2020.03.19 2020.03.23 陕西生 益 100,000,000.00 10,000,000.00 2021.03.22 2020.03.23 江西生 益 100,000,000.00 30,000,000.00 2021.03.22 2020.07.16 江西生 益 100,000,000.00-2021.07.15-合计 2,150,000,000.00 1,890,000,000.00 截至 2020 年
13、 12 月 31 日，江西生益及陕西生益用于暂时补充流动资金的余额为2.60 亿元，均尚未到期。（四）对闲置募集资金进 行现金管理，投资 相关产品情况 为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在不影响生益科技募集资金投资项目正常实施进度的情况下，经生益科技第八届董事会第二十九次会议、第九届董事会第十一次会议、第九届董事会第二十次会议及第九届董事会第三十五次会议审议通过，并经监事会、独立董事及保荐机构发表同意意见，生益科技将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日
14、起不超过 12 个月。根据前述 审议情况，5 生益科技分别与建设银行、中信银行、兴业银行，陕西生益与交通银行，江西生益与建设银行九江分行签订了协定存款相关协议。截至 2020 年 12 月 31 日，生益科技将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，以协定存款方式存放的存款利息是19,617,401.98 元。（五）用超募资金永久补 充流动资金或归还 银行贷款情况 生益科技不存在超募资金。（六）超募资金用于在建 项目及新项目（包括收购资产等）的情况 生益科技不存在超募资金。（七）节余募集资金使用 情况 2020 年度，生益 科技不存在 将募 投项 目节 余 资金用 于其 他
15、募 投项 目 或非 募投项目情况。（八）募集资金使用的其 他 情况 2017 年 12 月 27 日，生益科技召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过 关 于对陕西生益科技有限公司进行增资的议案，为保证全资子公司陕西生益有充足资金顺利实施可转换公司债券募投项目“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”，保障募投项目 能按计划进度完成，尽快产生经济效益，同意公司向陕西生益增资 7.00 亿元人 民币，将募集资金划转至项目实施主体陕 西生 益，董 事会 将根据 该募 投项目 的实 施进度 实施 增资计 划。截至 2020年12 月31 日，生益科技向陕西生益募集资金专户累计划转募集资金
16、7.00 亿元。2018 年7 月18 日，生益科技召开第九届董事会第六次会议，审议通过 关于对全资子公司江西生益科技有限公司进行增资的议案，为保证全 资子公司江西生益顺利实施可转换公司债券募投项目“年产3,000 万平方米覆铜板项目”，保障募投项目能按计划进度完成，尽快产生经济效益，同意生益科技向江西生益增资 9.00 亿元人民币，将募集资金划转至项目实施主体江西生益，本次增资后6 江西生益的注册资本将由 5.00 亿元人民币增 加至 14.00 亿元人民币，生益科技将根据该募投项目的进度实施增资计划。截至 2020 年 12 月 31 日，生益科技向江西生益募集资金专户累计划转募集资金9.
17、00 亿元。四、变 更募投项目的资金 使用情况 生益科技根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，为完善生产与市场布局，对中部地区进行就近供应、就近服务并快速反应，增强生益科技的区域优势，在充分考虑项目实施地的配送距离和市场覆盖范围、政策、配套、用工成本与保障等因素，2018 年5 月11 日，生益科技第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案，同意将“年产1,700 万平方米覆铜板及2,200 万米商品粘结片建设项目”变更为“年产3,000 万平方米覆铜板项目”，生益科技独立董事、监事会、保荐机构对本次募投项目变更发表了同意意见，上述议
18、案经2018 年5 月28 日召开的生益转债2018 年第一 次债券持有人会议及2018 年7 月17 日召开的生 益科技2018年第一次临时股东大会审议通过。截至本报告公布之日，生益科技变更募集资金用途的情况请见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。五、募 集资金使用及披露 中存在的问题 生益科技已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规情形。六、保荐人对 生益科技 年度 募 集资金存放与使 用情况所出具专项 核查报告的 结论性意见 经核查，保荐机构认为，2020 年度，生益科技 募集资金存放和使用符合 上市公司证券发行管理办法、上市公司监管
19、指引第2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市 公司 募集资 金管 理办法（2013 年修订）等 法规 和文件 的规 定，对 募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具7 体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。8 附表1：募集资金使用情况对 照 表 单位：万元 募集资金总额 177,293.49 本年度投入募集资金总额 31,525.52 变更用途的募集资金总额 90,000.00 已累计投入募集资金总额 148,657.94 变更用途的募集资金总额比例 50.76%承诺投资项目 已
20、变更项目，含部分变更（如有）募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 高导热与 高密度印制线路 板用覆铜板 产业化项目（二期）无 70,000.00 70,000.00 70,000.00 12,140.73 60,899.66-9,100.34 87.00 2020 年 2 季度 8,390.06 是 否 年产 1,700 万平方米覆 铜
21、板及 2,200 万米商品粘结 片建设项目 变更为“年产 3,000 万平方米覆铜板项目”90,000.00 90,000.00 90,000.00 19,384.79 70,297.19-19,702.81 78.11 2020 年 3 季度-1,456.37 否 否 研 发办公大楼建设项目 无 17,293.49 17,293.49 17,293.49-17,461.09 167.60 100.97 2021 年 1 季度 不适用 不适用 否 合 计 177,293.49 177,293.49 177,293.49 31,525.52 148,657.94-28,635.55 未达到计划进
22、度原因（分具体募投项目）经 2020 年 3 月 23 日召开的第 九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过 关于可转债募投项目延期的议案，并 于 2020 年 3 月 25 日披露，具体调整情况是：高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）整体达到预定可使用状态时间由 2019 年4 季度延长至2020 年2 季度；年产 3,000 万平方米覆 铜板项目达到预定可使用状态的时间由 2019 年 4 季度延长 至 2020 年 3 季度；研发办公大楼建 设项目达到预定可使用状态的时间由 2020 年 1 季度延长 至 2021年 1 季度。1、高 导热与高 密度印制
23、 线路板 用覆铜板产 业化项目（二期）：截至本 报告期 末，该项 目整 体已达 到预 定可 使用状 态，本 期效益达到预计效益。2、年 产 3,000 万平方米 覆铜板 项 目：截至本报告期末，该项 目整体已达到预定可使用状态，2020 年度投产后未达预期效 益9 的原因系 2020 年 9 月达到预定 可使用状态，4 季度仍处于试 产期间，产量暂不稳定，且经营周期暂不满一年，未能充分利用项目产能所致。3、研 发办公 大楼建设 项目：截 至本报告期末，该项目暂未完工达到预定可使用状态。项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情
24、况 详见本报告之“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告之“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因-募集资金其他使用情况 详见本报告之“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”。注1：研发 办公 大楼 建设 项目截 至期 末累 计投 入金 额超过100%系因 使用 该募 集资金 专户 孳生 的利 息所 致。另 外，研发 办公 大楼
25、建设项 目使 用募 集 资金及自 有资 金，其中，募 集 资 金投入 172,934,905.66 元 已于 2019 年底 投入 完毕。10 附表2：变更募集资金投资项 目情 况表 单位：万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投入募集资金总额 截至期末计划累计投资金额(1)本年度实际投入金额 实际累计投入金额(2)投资进度（%）(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 变更为“年产3,000 万平方米覆铜板项目”年产1,700 万平方米覆铜板及2,200 万米商品粘结片建设项目 90,000.00 90,
26、000.00 19,384.79 70,297.19 78.11 2020 年 3 季度-1,456.37 否 否 合计 90,000.00 90,000.00 19,384.79 70,297.19 78.11 变更原因、决策程序及信息披 露情况说明（分具体募投项目）-公司根据 实际经 营情 况和未 来 的业务规 划与战 略规划，为 完 善公司生 产与市 场布局，对 中 部地区进 行就近供应、就近服务并快速反应，增 强公司的区域优势，在充分考虑项目实施地的配送距离和市场覆盖 范围、政策、配套、用工成本与保障等因素，经公司讨论后作出谨慎决定，对“年产 1,700 万平方米覆 铜板及 2,200
27、 万米商品粘结 片建设 项目”进行 变 更，项目 实施主 体变更 为公 司 全资子公 司江西 生益科 技有 限 公司，项 目实施地点为江西 九江，经公 司第九 届 董事会第 三次会 议和第 九届 监 事会第三 次会议 审议通 过，且 由公司独 立董事、监事会、保荐机构对募投项目变更发表了同意意见，并经 2018 年5 月 28 日召开的生益转债2018 年第一次债券持有人会议及 2018 年 7 月 17 日召开的生益科技 2018 年第 一次临时股东大会审议通过，分别于 2018 年 5月 12 日、2018 年5 月 29 日及2018 年7 月18 日进行披露。未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）-经 2020 年 3 月 23 日召开的第 九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过关于可转债募投项目延期的议案，并于 2020 年 3 月 25 日披露，年产 3,000 万平方米覆铜板项 目达到预定可使用状态的时间由 2019 年 4 季度延 长至 2020 年 3 季度；截至报告 期末，该项目整体已达到预定可使用状态。2020 年度投产后未达预期效益 的原因系：2020 年9 月达到预 定可使用状态，4 季度仍处于 试产期间，产量暂不稳定，且经营周期暂不满一年，未能充分利用项目产能所致。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明-无 11
