1、1 安 通 控股 股 份有 限 公司 董 事会 关于2018 年 度募 集 资金 年 度存 放 与使 用 情况 的 专 项 报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证监会发布的 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告201244 号）和上海证券交易所印发的上海证券交易所上市公司募集资金管理办法和相关格式指引的规定，将本公司2018 年度募集资金存 放与使用情况报告如下：一、募 集资 金基本 情况（一）实 际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理
2、委员会证监 许可字2016892 号文关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并 募 集 配 套 资 金的批复 核准，公司向 郭东泽、长城国融投资管理有限公司发行 96,418,732 股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，实际发行价格每股 7.26 元，募集资金总额为人民币 70,000.00 万元，扣除与发行有关的费用 5,635.27 万元 后，实际募集资金净额为 64,364.73 万元。该募集资金已 于 2016 年 8 月到位。上述资金到位情况已经华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具会验字20164554号验资报告。公司对募集资
3、金采取了专户存储管理。（二）募集资金使用及结余情况 2018 年度本公司募集 资金使用情况为：（1）直 接投入募集资金项目 14,597.41万元。截止 2018 年 12 月 31 日公司累计使用 募集资金 64,195.76 万 元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 168.97 万元。此外，募集资金专用账户 累计 利息净 收入 164.73 万元（其中利息收入 165.77 万元，手续费支出 1.04 万元），截止 2018 年 12 月 31 日募集资金专户余额合计为 333.70 万元。2 二、募 集资 金 管理 情况 根据有关法律法规及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办
4、法 的规定，遵循规范、安全、高效、透明的 原则，公司制 定了募 集资金 管理办 法，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据 公司募集资金管理办法 的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限公司（以 下简称“海通 证券”）对募集 资金采 取了专户 存储管 理，与 上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行（以下统称：募集资金专户存储银行）于 2016 年9 月19 日签订了 募集资金专户存储三方监管 协议（以下 简称三 方监管 协议）。三方监 管协议 与上海 证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在
5、重大差异。截至 2018 年 12 月 31 日止，公司开立的募集资金专户中募集资金存储情况如下：金额单位：人民币万元 上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行 17610154500000950 4.12 中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行 1408010129008221251 0.70 合 计 4.82 2016 年 9 月 22 日，公 司召开第 六届董事会 2016 年第一次临时会议审议通过了关 于使用 配套募 集资金对 全资子 公司增 资的的议 案，为确保 募集资金投资项目稳步实施，提高募集资金投资效益，公司董事会决定向募投项目的实施主体 全资子公司泉州安通物流有限公司进行增资 根据
6、 公司募集资金管理办法 的要求，泉州安通物流有限公司及保荐机构海通证券对募集资金采取了专户存储管理，与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行（以下统称：募集资金专户存储银行）于2016 年 10 月21 日签订了 募集资金专户存储三方监管协议（以下简称 三方监管协议）。三方监管协议与上海证券交易所 募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异。截至 2018 年12 月31 日止，泉州安通物流有限公司开立的募集资金专户中 募集资金存储情况如下：3 金额单位：人民币万元 银 行 名 称 银行帐号 余额 上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行 1761015
7、4740007456 1.32 中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行 1408010119601068939 114.11 合 计 115.43 2018 年1 月5 日公司召开了第六届董事 会2018 年第一次临时会议审议通过了关于 使用募 集资金 对全资孙 公司注 资实施 募投项目 的议案，公 司董事会同意由安通物流使用募集资金 12,425 万元人民币用来向安通物流的全资子公司东南冷链 仓储有 限公司（以下简 称“东 南冷链”）注资，注资 的募集 资金将全部用于泉州市石湖港东南冷链的自有土地上建设冷链仓储物流项目。根据公司 募集资金管理办法 的要求，公司及子公司安通物流、东南冷链以及保荐
8、机构海通证券股份有限公司对募集资金采取了专户存储管理，与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支 行于2018 年 2 月8 日签订了 募集资金专户存储三方监管协议。上述三方监管协议与上海证券交易所 募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异。截至 2018 年 12 月 31 日止，东南冷链仓储有限公司开立的募集资金专户中募集资金存储情况如下：金额单位：人民币万元 募集资金专户开户银行 银行账户 专户余额 上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行 17610078801400000148 198.51 中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行 14080101
9、19601101079 14.94 合计 213.45 三、2018 年度 募集 资金的实 际使 用情况 2018年度本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币14,597.41 万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。4 四、变 更募 集资金 投资 项目的 资金 使用情 况 截至 2018 年12 月31 日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。五、募 集资 金使用 及披 露中存 在的 问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。六、其 他事 项说明 1、2018年1月5 日
10、，公司召开第六届董事会2018年第一次临时会议审议通过了关于使用募集资金对全资孙公司注资实施募投项目的议案，公司董事会决定由安通物流使用调整后的募集资金用来向安通物流的全资子公司东南冷链仓储有限公司注资，本次注资总额为12,425.00 万元。本次注资的募集资金将全部用于泉州市石湖港东南冷链的自有土地上建设冷链仓储物流项目。2、2018 年 8 月 24 日 召开第六届董事会第十一次会议审议通过了关于部分募集资 金投资 项目延 期的议案，同 意公司 对募集资 金投资 项目-东南冷链仓储物流项目实施期限进 行延长，预计主体工程从 2019 年一季度起陆续投入使用，全部工程在2019 年 7 月底
11、前完工。安通控股股份有限公司 董事会 二零一九年四月 二十八日 5 附表 1：募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 64,364.73 本年度投入募集资金总额 14,597.41 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 64,195.76 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)(2)/(1)项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度）本年度实现
12、的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 集装箱 否 不超过 48,000 64,364.73 113.00 47,999.15 168.97 100.00 已完成 3,792.97 否 商务物流网络及管理系统信息化 否 不超过 7,000 2,257.05 3,969.25 100.00 已完成 否 场站仓储设备及冷链仓储设备 否 不超过 15,000 12,227.36 12,227.36 2019 年 7 月 31 日前-98.58 否 合计 64,364.73 64,364.73 14,597.41 64,195.76 168.97 3,694.39 未达到计划进度原因(分
13、具体项目)备注 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2016 年 10 月 24 日召开 第六届董事会第四次会议，审议 通过了 关于使用募集资金置换 预先已投入募投项 目自筹资金的议案，同意公司以 募集资金人民币 23,790,420.71 元置换预先已投入募投项目的 自筹资金。该置换金额经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专项审核，公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了同意置换的意见。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 募集资金结余的金额及 形成原因 截止 2018 年 12 月 31 日，募集 资金结余的金额为 333.70
14、万元，主要原因系 募集资金项目尚未实施完毕。6 募集资金其他使用情况 不适用 备注：1、募 投项目 之“集装箱”项目，受公司 战略规 划、市 场需要等 影响，公司 调整了 集装箱购 买种类 及数量，同 时考虑到 调整后 的集装 箱购 置涉及的 厂商谈 判、集装 箱建 造等过 程需要 一定 时间来完 成，因 此公司 于 2017 年 10 月 19 日召 开第六 届董事会 第八次 会议审 议通 过了 关 于募集 资金投 资项 目延期的 议案，延 长集装箱购置 完成的 期限至 2017 年 11 月 30 日。2、募投项 目之“商 务物流 网络及管 理系统 信息化”项目，公司于 2017 年 10
15、 月 19 日召开第 六届董 事会第 八 次会议审 议通过 了 关于 募 集资金投 资项目 延期的议案，延 长完成 的期限 至 2018 年 6 月 30 日。截 至 2018 年 12 月 31 日止，商务物流 网络及 管理系 统信 息化系统 已提交 公司 正常 使 用。3、募投项 目之“场 站仓储 设备 及冷 链仓储 设备”项 目，为确保该 项目的 稳健性 和 募集资金 使用的 有效性，公 司于 2017 年 10 月 19 日召 开第六届 董事会 第八次会议审 议通过 了关 于募 集资金投 资项目 延期的 议案，以 放缓了 该项目 的投资 进度，并 将该项 目完成 的期 限延长至 2018 年 8 月 31 日。因设计 方案的 论证及工程建设 的手续 繁杂，至 2018 年 6 月东 南冷链 仓储有 限 公司才获 得建设 工程施 工许 可证，公司 于 2018 年 8 月 24 日召开 第六届 董事会 第十 一次会议 审议通 过了关于部 分募集 资金投 资项 目延期的 议案，同 意公司 对募集资 金投资 项目-东 南 冷链仓储 物流项 目实施 期限 进行延长，全部 工程在 2019 年 7 月底前 完工。
