1、 上海隧道工程股份有限公司 600820 2006年年度报告 上海隧道工程股份有限公司 2006年年度报告 1 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.20 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.51 上海隧道工程股份有限公司 2006年年度报告 1一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
2、内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事王鑫强未出席董事会。因公出差，委托董事陈金章行使表决权。董事杨磊未出席董事会。因公出差，委托董事长陈彬行使表决权。3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人陈彬，主管会计工作负责人沈培良，会计机构负责人（会计主管人员）蔡剑霞声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海隧道工程股份有限公司 公司法定中文名称缩写：隧道股份 公司英文名称：SHANGHAI TUNNEL ENGINEERING CO.,LTD.公司英文名称缩写：STEC 2、公司法定代表人：
3、陈彬 3、公司董事会秘书：金波 电话：021-65869999-5072 传真：021-65419227 E-mail：联系地址：上海市大连路 118 号 4、公司注册地址：上海市浦东新区海徐路 957 号 公司办公地址：上海市大连路 118 号 邮政编码：200082 公司国际互联网网址：公司电子信箱：5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：隧道股份 公司A 股代码：600820 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年1
4、1 月26 日 公司首次注册登记地点：中国上海市 公司法人营业执照注册号：3100001002653 公司税务登记号码：310104132222385 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 上海隧道工程股份有限公司 2006年年度报告 2三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 163,204,376.71净利润 125,129,341.64扣除非经常性损益后的净利润 85,205,272.75主营业务利润 462,442,201.76其
5、他业务利润 23,318,936.64营业利润 82,786,859.08投资收益 46,293,189.98补贴收入 34,136,344.73营业外收支净额-12,017.08经营活动产生的现金流量净额 564,697,218.77现金及现金等价物净增加额 8,087,254.98(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 8,921,052.51各种形式的政府补贴 34,136,344.73短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）-8
6、3,870.73扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 3,330,973.51以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,496,524.00所得税影响数-7,879,141.20减：股权投资比例影响数-2,186.05合计 39,924,068.89(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%)2004年 主营业务收入 5,810,729,125.35 6,400,319,807.46-9.21 6,333,962,058.40利润总额 163,204,376.71 13
7、6,638,443.15 19.44 131,634,651.26净利润 125,129,341.64 105,282,867.24 18.87 95,836,741.15扣除非经常性损益的净利润 85,205,272.75 67,847,472.19 25.58 39,566,536.30每股收益 0.2117 0.1781 18.85 0.1621最新每股收益 净资产收益率（%）6.082 5.445增加0.637个百分点 5.261扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）4.141 3.509增加0.632个百分点 2.172扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 4.271
8、 3.620 增加0.651个百分 2.219上海隧道工程股份有限公司 2006年年度报告 3加权平均净资产收益率（%）点 经营活动产生的现金流量净额 564,697,218.77 97,340,110.63 480.13 780,818,211.82每股经营活动产生的现金流量净额 0.95 0.16 480.13 1.32 2006年末 2005年末 本年末比上年末增减(%)2004年末 总资产 9,631,067,976.33 8,721,039,221.93 10.43 8,073,779,449.25股东权益（不含少数股东权益）2,057,409,065.00 1,933,630,15
9、3.53 6.40 1,821,685,762.93每股净资产 3.48 3.27 6.44 3.08调整后的每股净资产 3.38 3.22 4.89 2.86(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 591,128,735.00 857,422,940.63 194,327,712.48 41,761,384.37 292,056,904.59 1,933,630,153.53本期增加 19,658,718.05 105,470,623.59 123,778,911.47本期减少 1,353
10、,327.11 41,761,384.37 期末数 591,128,735.00 856,069,613.52 213,986,430.53 0 397,527,528.18 2,057,409,065.00资本公积变动原因：投资的子公司注册资金减少所致 盈余公积变动原因：本年度实现净利润后提取所致 法定公益金变动原因：转入盈余公积 未分配利润变动原因：本年度实现的净利润及提取盈余公积金后的增加所致 股东权益变动原因：主要是本年度实现净利润增加 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金
11、转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 296,183,459 50.10-79,942,031-79,942,031 216,241,428 36.582、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 28,471,841 4.82 0 0 28,471,841 4.82境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 324,655,300 54.92-79,942,031-79,942,031 324,655,300 41.40上海隧道工程股份有限公司 2006年年度报告 4二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2
12、66,473,435 45.08 79,942,031 79,942,031 346,415,466 58.602、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 266,473,435 45.08 79,942,031 79,942,031 346,415,466 58.60三、股份总数 591,128,735 100.00 0 0 591,128,735 100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007年1月11日 28,471,841 216,241,42
13、8 244,713,269 境内法人持股上市交易时间2009年1月11日 216,241,428 0 591,128,735 国家持股上市交易时间 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 78,405前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数
14、量 质押或冻结的股份数量上海市国有资产管理办公室 国有股东 36.58 216,241,428 216,241,428 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 其他 2.65 15,684,223 未知 中国工商银行建信优选成长股票型证券投资基金 其他 1.96 11,591,854 未知 上海隧道工程股份有限公司 2006年年度报告 5上海伟盟建筑材料公司 其他 1.82 10,750,204 未知 中国工商银行开元证券投资基金 其他 1.03 6,064,530 未知 国际金融汇丰BILL&MELINDA GATES FOUNDATION 其他 0.42 2,466,815 未知
15、华宝信托投资有限责任公司单一类资金信托2006年第9号 其他 0.37 2,176,612 未知 太平人寿保险有限公司传统普通保险产品022L-CT001沪 其他 0.36 2,131,049 未知 上海浦东市政建设公司 其他 0.36 2,122,765 未知 华宝信托投资有限责任公司单一类资金信托2006年第10号 其他 0.34 2,000,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 15,684,223 人民币普通股 中国工商银行建信优选成长股票型证券投资基金 11,591,854 人民币普通股
16、 中国工商银行开元证券投资基金 6,064,530 人民币普通股 国际金融汇丰BILL&MELINDA GATES FOUNDATION 2,466,815 人民币普通股 华宝信托投资有限责任公司单一类资金信托2006年第9号 2,176,612 人民币普通股 太平人寿保险有限公司传统普通保险产品022L-CT001沪 2,131,049 人民币普通股 华宝信托投资有限责任公司单一类资金信托2006年第10号 2,000,000 人民币普通股 华宝信托投资有限责任公司单一类资金信托2006年第7号 1,700,000 人民币普通股 石春桂 1,419,470 人民币普通股 上海高利科技投资有限
17、公司 1,165,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 第5、7、8名股东均系华宝信托投资有限责任公司发行的单一类资金信托，未知其余流通股股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。上海隧道工程股份有限公司 2006年年度报告 6前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 上海国有资产管理办公室（授权上海城建（集团）公司经营）216,241,4282009年1月11日 216,241,4
18、28自股权分置实施之日起，在36个月内不上市交易或转让 2 上海伟盟建筑材料有限公司 10,750,2042007年1月11日 10,750,204自股权分置实施之日起，在12个月内不上市交易或转让 3 上海浦东市政建设公司 2,122,7652007年1月11日 2,122,765自股权分置实施之日起，在12个月内不上市交易或转让 4 深圳市深业投资开发有限公司 1,448,3932007年1月11日 1,448,393自股权分置实施之日起，在12个月内不上市交易或转让 5 上海佳闵实业有限公司 1,227,6262007年1月11日 1,227,626自股权分置实施之日起，在12个月内不上
19、市交易或转让 6 上海国宏置业有限公司 1,001,0002007年1月11日 1,001,000自股权分置实施之日起，在12个月内不上市交易或转让 7 上海英博企业发展有限公司 851,1902007年1月11日 851,190自股权分置实施之日起，在12个月内不上市交易或转让 8 上海市政工程材料公司 709,1082007年1月11日 709,108自股权分置实施之日起，在12个月内不上市交易或转让 9 上海申环实业有限公司 531,8312007年1月11日 531,831自股权分置实施之日起，在12个月内不上市交易或转让 10 上海市政置业发展有限公司 531,8312007年1月1
20、1日 531,831自股权分置实施之日起，在12个月内不上市交易或转让 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海城建（集团）公司 法人代表：朱家祥 注册资本：1,343,970,000 元 成立日期：1996 年10 月4 日 主要经营业务或管理活动：施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务等。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 上海城建（集团）公司系上海市国有资产监督管理委员会授权经营管理集团内所有的国有资产的国有独资公司。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股
21、股东及实际控制人没有发生变更。上海隧道工程股份有限公司 2006年年度报告 7(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前陈 彬 董事长 男 45 2006年6月22日 2009年6月22日 0 0 0/周文波 副董事长、总经理 男 42 2006年6月22日 2009年6
22、月22日 1,210 1,573 363 股权分置改革送股 18.54陈金章 董事 男 55 2006年6月22日 2009年6月22日 20,200 26,265 6,065 股权分置改革送股 王鑫强 董事 男 42 2006年6月22日 2009年6月22日 0 0 0/杨 磊 董事、副总经理 男 45 2006年6月22日 2009年6月22日 0 0 0/10.23周 松 董事 男 38 2006年6月22日 2009年6月22日 17,600 22,880 5,280 股权分置改革送股 金 波 董事、董事会秘书 男 36 2006年6月22日 2009年6月22日 3,061 3,9
23、79 918 股权分置改革送股 8.60周 骏 独立董事 男 55 2006年6月22日 2009年6月22日 0 0 0/4.8沈 恭 独立董事 男 72 2006年6月22日 2009年6月22日 0 0 0/4.8王振信 独立董事 男 76 2006年6月22日 2009年6月22日 0 0 0/4.8楼 民 独立董事 男 37 2006年6月22日 2009年6月22日 0 0 0/4.8朱家祥 监事会主 男 58 2006年6 2009年6 0 0 0/上海隧道工程股份有限公司 2006年年度报告 8席 月22日 月22日 朱晨红 监事会副主席 女 39 2006年6月22日 200
24、9年6月22日 0 0 0/9.26薛大伟 监事 男 58 2006年6月22日 2009年6月22日 23,315 30,310 6,995 股权分置改革送股 9.19朱美君 监事 女 54 2006年6月22日 2009年6月22日 0 0 0/陈洪彰 监事 男 58 2006年6月22日 2009年6月22日 0 0 0/余暄平 副总经理 男 40 2006年6月22日 2009年6月22日 0 0 0/13.72王放伟 副总经理 男 46 2006年6月22日 2009年6月22日 0 0 0/9.29沈培良 副总经理 男 36 2006年6月22日 2009年6月22日 0 0 0/
25、9.22濮朝晖 副总经理 男 39 2006年6月22日 2009年6月22日 0 0 0/7.62杨国祥 总工程师 男 57 2006年6月22日 2009年6月22日 1,210 1,573 363 股权分置改革送股 9.20张思众 总经济师 男 54 2006年6月22日 2009年6月22日 0 0 0/9.18蔡剑霞 财务部主任 女 58 2006年6月22日 2009年6月22日 31,857 41,414 9,557 股权分置改革送股 7.51合计/98,453 127,994 29,541/121.56 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)陈 彬,2002
26、 年至今任上海城建（集团）公司副总经理、上海嘉浏高速公路建设发展有限公司董事长；2004 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司董事；2004年 12 月至今任上海城建（集团）公司副董事长、党委副书记；2005年1月至今任上海隧道工程股份有限公司公司董事长、党委书记；2005.8至今任上海大连路隧道建设发展有限公司董事长；2005.9-至今任上海建元投资有限公司董事长。(2)周文波,2002 年-2003 年11 月任上海隧道工程股份有限公司副总经理；2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司董事；2003年 11 月至今任上海隧道工程股份有限公司副董事长兼总经理；2003年 5 月
27、至今任盾构设计试验研究中心有限公司董事长；2005.8 至今任上海大连路隧道建设发展有限公司董事；2005.9 至今任上海建元投资有限公司董事。(3)陈金章,2002 年至今任上海城建（集团）公司财务总监、上海隧道工程股份有限公司董事。(4)王鑫强,2002 年至今任上海城建（集团）公司总经济师；2006 年6 月至今任上海隧道工程股份有限公司董事。(5)杨 磊,2002 年-2003 年 6 月任上海隧道工程股份有限公司第一项管部经理，2003 年 6 月至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理；2005 年 3 月任上海隧道工程股份有限公司董事。(6)周 松,2002 年-2003 年 4
28、月任上海隧道工程股份有限公司董事、副总经理，2003 年 5 月至今任上海市第二市政工程有限公司总经理；2001 年至今任上海隧道工程股份有限公司董事。(7)金 波,2002 年至今任董事会秘书；2005.4 至今任上海神工环保有限公司董事；2005.8 至今任上海大连路隧道建设发展有限公司董事、总经理；2005.9 至今任上海建元投资有限公司董事、副总经理；2005.9 至今任上海元平市政建设发展有限公司董事、总经理。(8)周 骏,2002 年任上海市市政工程管理局副总会计师兼审计处处长，2002年 12 月至今任上海地产（集团）有限公司计财部经理；2003年 4 月至今任上海隧道工程股份有
29、限公司独立董事；2003年至今任上海市申江两岸开发建设投资集团有限公司董事；2003 年至今任上海中环线建设发展有限公司监事。(9)沈 恭,2002 年至今先后担任上海市金属结构行业协会会长、上海市建委科学技术委员会顾问(10)王振信,2002 年至今先后担任上海市申通地铁（集团）公司顾问、深圳市地铁总公司顾问(11)楼 民,2002 年-2005 年 4 月先后担任南方证券股份有限公司投行总部副总经理、总经理；2005上海隧道工程股份有限公司 2006年年度报告 9年 5 月至今任兴业证券股份有限公司副总裁。(12)朱家祥,2002 年至今任上海城建（集团）公司董事长、党委书记；2003 年
30、 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司监事长。(13)朱晨红,2002 年任上海隧道工程股份有限公司宣广部主任、党办主任，2002年5月至今任上海隧道工程股份有限公司党委副书记兼纪委书记；2003年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司副监事长，2005.9-至今任上海建元投资有限公司监事。(14)薛大伟,2002 年至今任上海隧道工程股份有限公司工会主席；2002 年-2003 年 4 月任上海隧道工程股份有限公司监事，2003 年 4 月至 2006 年 6 月任上海隧道工程股份有限公司董事。(15)朱美君,2002 年至今任上海市建设工程有限公司董事长；2002 年至今任上海隧道工程股份
31、有限公司监事。(16)陈洪彰,2002 年至今任上海市第二市政工程有限公司董事长；2002年至 2003 年4 月任上海隧道工程股份有限公司董事；2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司监事。(17)余暄平,2002 年至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理。(18)王放伟,2002 年-2003 年12 月任上海隧道工程股份有限公司副总经济师，2003 年 12 月至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理；2005.8-至今任上海大连路隧道建设发展有限公司监事长。(19)沈培良,2002 年-2003 年 5 月任上海隧道工程股份有限公司盾构分公司经理，2003 年 5 月至今任上海
32、隧道工程股份有限公司副总经理。(20)濮朝晖,2002 年曾任上海隧道工程股份有限公司第一项管部工程师，2002 年-2004 年 1 月任上海隧道工程股份有限公司新加坡分公司经理，2004 年 1 月-2005年1 月任上海隧道工程股份有限公司国际工程部副主任兼新加坡分公司经理，2005 年 1 月-2005年8 月任上海隧道工程股份有限公司国际工程部主任兼新加坡分公司经理，2005 年 8 月至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理。(21)杨国祥,2002 年至今任上海隧道工程股份有限公司总工程师。(22)张思众,2002 年5 月至今任上海隧道工程股份有限公司总经济师；2002 年至今担
33、任上海企发有限公司监事长；2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司监事。(23)蔡剑霞,2002 年至今任上海市隧道工程股份有限公司财务部主任。2005 年 8 月至今任上海大连路隧道建设发展有限公司监事；2005 年 9 月至今任上海建元投资有限公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈 彬 上海城建（集团）公司 副董事长、副总经理、党委副书记 1999年9月1日 是 陈金章 上海城建（集团）公司 董事、财务总监 1997年1月1日 是 王鑫强 上海城建（集团）公司 总经济师 2001年2月1日 是 朱家祥
34、上海城建（集团）公司 董事长、党委书记 2001年1月1日 是 否 上海隧道工程股份有限公司 2006年年度报告 10在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周骏 上海市申江两岸开发建设投资集团有限公司 董事 2004年3月1日 否 王放伟 上海东南郊环高速公路投资发展有限公司 董事 2006年5月31 日 2009年5月31 日 否 张思众 上海东南郊环高速公路投资发展有限公司 监事长 2006年5月31 日 2009年5月31 日 否 金波 上海神工环保有限公司 董事 2005年4月1日 2008年4月1日 否(三)董事、监事、高级管
35、理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司高级管理人员实行年薪制，并与其年度工作实绩进行挂钩。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：股东大会决议以及公司年薪及奖励制度 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈 彬 是 陈金章 是 王鑫强 是 周 松 否 朱家祥 是 朱美君 否 陈洪彰 否(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨印昌 董事 任期已满 薛大伟 董事 任期已满 石礼安 独立董事 任期已满 刘大力 独立董事 任期已满 韩华林 独立董事 任期已满
36、 张思众 监事 任期已满 1、公司于2006 年6 月22 日召开2005 年年度股东大会，会议进行换届选举，选举陈彬、周文波、陈金章、王鑫强、周松、金波为第五届董事会董事，选举周骏、沈恭、王振信、楼民为第五届董事会独立董事，选举朱家祥、朱美君、陈洪彰为第五届监事会监事。同时经隧道股份职工代表大会选举，由杨磊先生担任第五届董事会职工董事，由朱晨红、薛大伟担任第五届监事会职工监事。2、公司于2006年 6月 22日召开第五届第一次董事会会议，会议选举陈彬先生为公司第五届董事会董事长、周文波先生为公司第五届董事会副董事长；同时，根据陈彬董事长的提名，聘任周文波先生为公司总经理；根据周文波总经理的提
37、名，聘任余暄平、杨磊、王放伟、沈培良、濮朝晖先生为公司副上海隧道工程股份有限公司 2006年年度报告 11总经理，杨国祥先生为总工程师，张思众先生为总经济师，蔡剑霞女士为财务部主任；根据陈彬董事长的提名，聘任金波先生担任公司董事会秘书。3、公司于2006年 6月 22日召开第五届第一次监事会会议，会议选举朱家祥先生为公司第五届监事会主席、朱晨红为公司第五届监事会副主席。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为6,852 人,员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3,937工程技术人员 1,787经营人员 265财务人员 155行政人员 745 2、教育程度情况 教
38、育类别 人数 硕士及以上 152本科 1,012大中专 1,869 六、公司治理结构(一)公司治理的情况（一）公司治理的情况 报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，进一步完善了公司的法人治理结构，并严格执行公司已有的一系列议事制度和内控制度，不断健全企业管理制度，积极推行规范化、科学化管理。2005 年10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订了中华人民共和国公司法，并于 2006 年 1 月 1日起施行。同时，中国证监会于 2006 年 3 月发布了上市公司股东大会规则、上市公司章程指引（2006 年修订），要求上市公司对其公司章程、股东大会议事规
39、则等进行修改。为此，公司董事会修改了公司章程、股东大会议事规则，并于 2006 年6 月22日 2005 年年度股东大会审议通过了新修订的 公司章程、股东大会议事规则。公司还制订了募集资金管理办法，今后公司募集资金的管理将严格按照相关要求执行，进一步规范了公司治理。本报告期，公司治理的基本情况如下：1、关于股东与股东大会：报告期内，公司实施了股权分置改革。公司股权分置改革方案于 2005 年12月 5 日公司第四届第四次股东大会暨股权分置改革相关股东会通过了，2006 年1月 13 日复牌实施。同时，公司严格按照股东大会的议事规则的要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东股东对公司
40、重大事项的知情权、参与权和表决权。公司关联交易公平合理，坚持聘请独立财务顾问和律师事务所出具相关报告，并请独立董事发表独立意见，维护全体股东的利益并进行了及时充分的信息披露；2、关于控股股东与独立性：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；3、关于董事与董事会：报告期内，公司第四届董事会任期已满，根据公司法和公司章程规定，董事会进行了换届选举，成立了新一届董事会，并由新一届董事会聘任了公司管理人员。董事会的成上海隧道工程股份有限公司 2006年年度报告 12立、董事的选聘及高级管理人员的任免符合法律法规要求。报告期内董事能够认真履行职责
41、，维护公司和全体股东的利益；4、关于监事和监事会：报告期内，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，以股东利益和公司利益为出发点，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；5、关于绩效评价与激励约束机制：公司严格按照法律法规的规定聘任高级管理人员，公司也将在下一步根据证监会和国资委的规定，建立完善管理层激励机制；6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，以共同推动公司持续、健康地发展；7、关于信息披露与透明度：公司重视投资者关系管理，坚持执行已有的信息披露制度，按规定及时披露各类重大信息，
42、并认真做好了股东来访、来电、来函的接待工作。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注石礼安 3 2 刘大力 3 2 韩华林 3 2 周骏 8 7 1 沈恭 5 4 1 王振信 5 3 2 楼 民 55 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：独立 2、人员方面：独立 3、资产方面：独立 4、机构方面：独立 5、财务方面：独立(四)
43、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员目前主要根据业务实绩和工作表现，由董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，以绩效考核为主，兼顾综合素质考核，使高级管理人员的薪酬与管理水平、经营业绩紧密挂钩。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于2006 年6 月22 日召开上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 23 日的中国证券报、上海证券报。上海隧道工程股份有限公司 2006年年度报告 13(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于2006 年7 月18 日召开上海隧道工程股份有限公司 2
44、006 年第1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 7 月 19 日的中国证券报、上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于2006 年8 月29 日召开上海隧道工程股份有限公司 2006 年第2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 8 月 30 日的中国证券报、上海证券报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于2006 年10 月12 日召开上海隧道工程股份有限公司 2006 年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 10 月 13 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾 1.报告期内公司总体
45、经营情况：报告期内公司实现主营业务收入 58.07 亿元，比去年同期下降 9.28%，主要原因是 2006 年股改时将市政一公司置换出去了减少了合并的主营业务收入；实现主营业务利润 4.62 亿元、净利润 1.25亿元，比上年增长 14.92%、18.85%。中标合同签约额 86.78 亿元，比上年增长 29.34%，其中地下工程合同金额为66.74 亿元，地上工程合同金额为14.49 亿元，设计合同2.07 亿元，其他3.48 亿元（包括管片、混凝土、机械加工等），各主要经济指标均创历史新高，呈现良性发展势头。报告期内，作为上海市认定的高新技术企业，公司拥有自主知识产权的直径 6.34米地铁
46、土压平衡盾构和盾尾密封油脂（上隧牌）被列入 2006 年度国家重点新产品计划，盾构法隧道衬砌高精度钢模被列入 2006 年度国家火炬计划，这些成果标志着公司在产业结构调整上的重大突破。此外，在工程方面，荣获市部级以上奖励 9 项；在科研方面，荣获市部级以上奖励 15 项，完成验收和鉴定项目 13 项，其中 4 项达到国际先进水平。2006 年公司还获得发明专利授权 6 项，实用新型专利授权 4 项，发明公示 14 项。2006 年，公司坚持“资产经营与生产经营并举”的方针，积极利用现有资源，拓展经营渠道，成效显著。全年抓住世博的地铁、市政大项目投标，中标额增加较大，为 2007 年的主营业务收
47、入的增长打下了基础；以先进制造业为新经济增长点盾构、各类的直径钢模产品的销售市场占有量迅速上升；投资奉化市三高连接线公路项目和投资常州市健身北路及延伸、常金线、大学城地道工程项目的启动再次拓展了公司投资新领域。2006 年主营业务收入低于上年同期的主要原因是上海嘉浏高速公路建设发展有限公司股权转入至公司（营运收入），同时，公司原来拥有的上海市第一市政工程有限公司的股权转出至城建集团（工程施工收入），两个几乎等量的资产置换，但却有着不等量的业务收入形式所至。由于资产的置换使盈利能力得到改善，同时，公司进一步加强了目标成本等一系列控制和管理，使得公司在主营业务收入下降的情况下，主营业务利润和净利润
48、同比有所增长。2、公司主要供应商、客户情况：公司向前五名客户销售总额为1,847,141,023.55 元，占公司本年全部主营业务收入的 31.79%。公司向前 5 名设备供应商共计购置设备资产总额 267,762,501.25 元，占公司本年设备采购总额的96.30%。上海隧道工程股份有限公司 2006年年度报告 143、报告期内公司重要资产构成及费用等财务数据分析：单位:元 币种:人民币 2006年度占总资产的比重（%）2005年度占总资产的比重（%）应收款项 18.08%17.70%存货 16.18%15.35%长期股权投资 6.28%6.92%固定资产 26.21%23.94%在建工程
49、 4.37%2.38%短期借款 17.38%4.53%长期借款 18.07%23.15%总资产 100.00%100.00%其中变化较大的项目原因是：(1)固定资产主要系公司机械厂新厂房及综合楼暂估入账和上中路隧道盾构验收入账所致；(2)在建工程增加主要是增加 BT 投资项目常州健身北路地道工程；(3)短期借款比年初数增加较多，主要系 2005 年发行的短期融资券 700,000,000.00 元本年到期，公司为补充流动资金而增加了短期借款融资方式；(4)长期借款下降系部分到期归还所致。报告期公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据如下：2006年度 2005年度 营业费用 22,1
50、73,264.72 21,111,563.18 管理费用 257,157,286.98 230,540,792.76 财务费用 123,643,727.62 107,338,893.10 所得税 37,311,523.60 33,137,687.31（1）财务费用增加较多，主要系 2005年发行的短期融资券 700,000,000.00元本年到期，公司为补充流动资金而增加了短期借款带来的利息支出增加；（2）所得税增加主要是实现净利润增加所致。4、公司现金流量数据分析 单位:元 币种:人民币 项目 2006年度 2005年度 同比增减 说明 经营活动产生的现金流量净额 564,697,218.7
