1、 安 通 控股股 份 有限公 司 公 司 章程 2022 年1 月-1-目录 第一章总则 第 二 章 经 营 宗 旨和 范 围 第三章股份 第 一节股 份发行 第 二节股 份增减和 回购 第 三节股 份转让 第 四 章 股 东 和 股东 大 会 第 一节股 东 第 二节股 东大会 第 三节股 东大会提 案 第 四节股 东大会决 议 第五章董事会 第 一节董 事 第 二节董 事会 第 三节独 立董事 第 四节董 事会秘书 第六章总裁 第七章监事会 第 一节监 事 第 二节监 事会 第 三节监 事会决议 第 八 章 财 务、会计 和 审 计 第 一节财 务会计制 度-2-第 二节内 部审计 第 三
2、节会 计师事务 所的聘 任 第 九 章 通 知 和 公告 第 一节通 知 第 二节公 告 第 十 章 合 并、分立、解 散 和 清 算 第 一节合 并或分立 第 二节解 散和清算 第 十 一 章 修 改 章程 第十二章附则-3-第一章 总则 第一条 为 维护公 司、股东 和债权 人的 合法权益，规 范公 司的组织 和行为，根据中华人 民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和 国 证 券 法（以 下 简 称 证 券 法）、上市公司章程指引 和其他有关规定，制定 本章程。第二条 公 司系依 照 公司法 和 其他有 关规定成 立的股 份 有限公司（以下简称“公司”）。公 司 经 黑 龙 江 省
3、 人 民 政 府 黑 政 函199857 号 文 批 准 以 募 集 方 式 设 立；在黑龙江 省工商 行 政管理局 注册登 记，取得营 业执照。营业执 照号：912302007028474177 第三条 公 司 于 一 九 九 八 年 九 月 十 五 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批准，于 一 九 九 八 年 九 月 二 十 二 日 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股10000 万股，其中，公司向 境内投资 人发行 的 以人民币 认购的 内 资股为10000 万股，于一九九 八年十 一 月四日在 上海证 券 交易所上 市。第四条 公 司注册 名
4、称：中文名称：安通 控 股股份有 限公司 英文名称：Antong HoldingsCo.,Ltd.第五条 公 司 住 所：黑 龙 江 省 齐 齐 哈 尔 市 富 拉 尔 基 区 向 阳 大 街2 号，邮政编码：161041。第六条 公 司注册 资 本为人民 币4,364,286,051 元。第七条 公 司从事 经 营活动，必 须遵守 法 律、行政法 规，遵守 社会公德、商业道德，诚实守 信，接受政府和社 会公众的监督，承 担社会责任。公司的合法权 益受法 律 保护，不 受侵犯。公司为永 久存续 的 股份有限 公司。第八条 总 裁为公 司 的法定代 表人。第九条 公 司全部 资 产分为等 额股份
5、，股东以其 所持股 份 为限对公 司承-4-担责任，公司以 其 全部资产 对公司 的 债务承担 责任。第十条 本 公司章 程 自生效之 日起，即 成为规范 公司的 组 织与行为、公司与股东、股东 与 股东之间 权利义 务 关系的，具有法 律 约束力的 文件。公 司 股 东 应 当 遵 守 法 律、行 政 法 规 和 公 司 章 程，依 法 行 使 股 东 权 利，不得滥用股东权利 损害公司或者其他 股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股 东有限 责 任损害公 司债权 人 的利益。公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的，应 当 依 法
6、承担赔偿责 任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任，逃 避 债 务，严 重 损害公司债 权人利 益 的，应当 对公司 债 务承担连 带责任。公 司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人、董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 不 得 利 用其关联关系损害公 司利益，若违反本 规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第 十 一 条 本章程所称的高级管理人员 是指公司的总裁、首席运营官、副总裁、董事会秘 书、财务总监 以 及 董 事 会 认 定 为 高 级 管 理 人 员 的 其 他 人士。第二章 经营宗旨 和范围 第十二 条 公 司的经 营宗
7、旨：本公 司以 市场需求 为中心，以集装箱 航运物流为核心，通过 整合水路、公路、铁路等运输资源，以数字智能科技驱动，致力于为客户 提供绿色、经济、高效、安全的集装 箱全程物流解决方案；推动产业链、供应链生态圈的共 建共享、互惠互通，促进行业高质量有序发展。第十三 条 经 公司登 记机关核 准，公 司 经营范围 是：实业投资、投资 咨 询服务；货物运 输，货物运 输代理、仓储服务（危险品除外），船 舶 管理服务；物流 配 送、包装 服务、咨 询，代理 各类商 品和技术的 进出口（但涉及前 置许可、国家限定 公司经 营 或禁止进 出口的 商-5-品和技术 除外）。（依法须 经批准 的 项目，经
8、相关部 门 批准后方 可开展 经营活动）第三章 股份 第一节 股份发行 第十四 条 公 司的股 份采取股 票的形 式。第十五 条 公 司股份 的发行，实 行公开、公平、公正 的原 则，同种类 的每一股份应当具有 同等权利。同次发 行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何 单位或者 个人所 认 购的股份，每股 应当 支付相同 价额。第十六 条 公 司股份 的发行，实行公 开、公平、公 正的原 则、同股同权、同股同利。第十七 条 公 司发行 的股票，以人民 币 标明面值。第十八 条 公 司发行 的股份，在中国 证 券登记结 算有限 责 任公司上 海分公司集中 托管。第十九 条 公 司发
9、起 人为黑龙 江黑化 集 团有限公 司。第二十 条 公 司股份 总数为4,364,286,051 股，所 有股份 均 为普通股。第二十 一条 公司 或 者公司的 子公司（包括公司 的附属 企 业）不 得以 赠与、垫资、担 保、补 偿 或 者 贷 款 等 形 式，对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人提供任何 资助。公 司 可 以 向 其 他 企 业 投 资；但 是，除 法 律 另 有 规 定 外，不 得 成 为 对 所投资企业 的债务 承 担连带责 任的出 资 人。第二节 股份增减 和回购 第二十 二条 公司 根 据经营和 发展的 需 要，依照 法律、法 规的规定，经股东大会
10、分别作 出 决议，可 以采用 下 列方式增 加资本：（一）公 开发行 股 份；（二）非 公开发 行 股份；（三）向 现有股 东 派送红股；-6-（四）以 公积金 转 增股本；（五）法 律、行 政 法规规定 以及中 国 证监会批 准的其 他 方式。第二十 三条 根据 公 司章程的 规定，公 司可以减 少注册 资 本。公司减 少注册资本，按 照 公 司法 以及其 他有 关规定和 公司章 程 规定的程 序办理。第二十 四条 公司 在 下列情况 下，可 以 依照法律、行政 法 规、部门 规章和本章程 的规定，收购本公 司的股 份：（一）减 少公司 注 册资本；（二）与 持有本 公 司股票的 其他公 司
11、 合并。（三）将 股份用 于 员工持股 计划或 者 股权激励；（四）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议，要 求 公司收购其 股份的。（五）将 股份用 于 转换公司 发行的 可 转换为股 票的公 司 债券；（六）公 司为维 护 公司价值 及股东 权 益所必需。除上述情 形外，公 司不进行 收购本 公 司股票的 活动。第二十 五条 公司 收 购本公司 股份，可 以通过公 开的集 中 交易方式，或者法律法 规和中 国 证监会认 可的其 他 方式进行。公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 的 原因收购本 公司
12、股 份 的，应当 通过公 开 的集中交 易方式 进 行。第二十 六条 公司 因 本章程第 二十四 条 第（一）项、第（二）项的 原因收购本公 司股份 的，应当经股 东大会 决 议；公司 因本章 程第 二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因 收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席 的董事 会 会议决议。公司依照 本章程 错误!未找到引用源。规 定收 购本公司 股份后，属 于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10 日内 注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转 让或者 注 销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合 计持有 的 本公司股 份数不
13、 得 超过本公 司已发 行-7-股份总额的10%，并 应当在 3 年内转 让 或者注销。第三节 股份转 让 第二十 七条 公司 的 股份可以 依法转 让。第二十 八条 公司 不 接收本公 司的股 票 作为质押 权的标 的。第二十 九条 发起 人 持有的本 公司股 份，自公 司成立 之日 起 1 年内 不得转让。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份，自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交易之日起1 年内 不 得转让。公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股份及其变动情况，在任职期间每年转
14、让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股 份自公 司 股票上市 交易之 日 起1 年内不得 转让。上述人员 离职后 半 年内，不 得转让 其 所持有的 本公司 股 份。第三十 条 公 司董事、监事、高级 管理人 员、持有本 公司股 份 5%以上的股东，将 其持有 的 本公司股 票或者 其 他具有股 权性质 的 证券在买 入后 6 个月内卖出，或者 在 卖出后 6 个 月内又 买入，由 此所得 收 益归本公 司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但 是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，卖 出该股 票 不受 6 个 月时间 限 制。前 款 所 称
15、董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性质的证券，包括其 配偶、父母、子女 持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具 有股权 性 质的证券。公司董事 会不按 照 第一款规 定执行 的，股东有 权要求 董 事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执 行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义 直接向 人 民法院提 起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连带责任。第四章 股东和股 东大会-8-第一节 股东 第三十 一条 公司 依 据证券登 记机构 提
16、供的凭证 建立股 东 名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证 据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等 权利，承担同种义务。第三十 二条 公司 召 开股东大 会、分配 股利、清算 及从事 其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东 大会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市 后登记 在 册的股东 为享有 相 关权益的 股东。第三十 三条 公司 股 东享有下 列权利：（一）依 照其所 持 有的股份 份额获 得 股利和其 他形式 的 利益分配；（二）依 法 请 求、召 集、主 持、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大
17、会，并行 使相应 的 表决权；（三）对 公司的 经 营行为进 行监督，提出建议 或者质 询；（四）依 照 法 律、行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让、赠 与 或 质 押 其 所持有的股 份；（五）查 阅 本 章 程、股 东 名 册、公 司 债 券 存 根、股 东 大 会 会 议 记 录、董事会会 议决议、监事会会 议决议、财务会计 报告；（六）公 司 终 止 或 者 清 算 时，按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财产的分配；（七）对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议 的 股 东，要 求 公司收购其 股份；（
18、八）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 权利。第三十 四条 股东 提 出查阅前 条所述 有 关信息或 者索取 资 料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类 以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身 份后按 照 股东的要 求予以 提 供。第 三 十 五 条 公 司 股东 大 会、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律、行 政 法 规 的，-9-股东有权 请求人 民 法院认定 无效。股 东 大 会、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序、表 决 方 式 违 反 法 律、行 政 法 规 或者本章程，或者决 议内容违反本章程 的，股东有权自决 议作出之日起60 日内
19、，请求 人民法 院 撤销。第三十 六条 董事、高级管理 人员执 行 公司职务 时违反 法 律、行政法 规或者本章 程的规 定，给公司 造成损 失 的，连续180 日以上 单独或合 并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职 务时违 反 法律、行政法规 或者 本章程的 规定，给公 司造成损 失的，股东可以 书面请 求 董事会向 人民法 院 提起诉讼。监 事 会、董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补
20、的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己 的名义 直 接向人民 法院提 起 诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益，给 公 司 造 成 损 失 的，本 条 第 一 款 规 定 的 股 东可以依照 前两款 的 规定向人 民法院 提 起诉讼。第三十 七条 董事、高级管理 人员违 反 法律、行政 法规或 者本章程 的规定，损害 股东利 益 的，股东 可以向 人 民法院提 起诉讼。第三十 八条 公司 股 东承担下 列义务：（一）遵 守公司 章 程；（二）依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股金；（三）除 法律、法 规规定的 情形外，不得退股；（四）不 得 滥 用 股 东 权 利
21、损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益；不 得 滥 用 公司法人独 立地位 和 股东有限 责任损 害 公司债权 人的利 益；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的，应 当 依 法 承担赔偿责 任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任，逃 避 债 务，严 重 损-10-害公司债 权人利 益 的，应当 对公司 债 务承担连 带责任。（五）法 律、行 政 法规及公 司章程 规 定应当承 担的其 他 义务。第三十 九条 持有 公 司5%以上 有表决 权 股份的股 东，将其 持有的股 份进行
22、质押的，应当 自 该事实发 生当日，向公司 作 出书面 报 告。第四十 条 公 司的控 股股东、实际控 制 人不得利 用其关 联 关系损害 公司利益。违 反规定 的，给公司 造成损 失 的，应当 承担赔 偿 责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义务。控 股股东应 严格 依法行使 出资人 的 权利，控股股东 不得 利用利润 分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借 款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用 其控制 地 位损害公 司和社 会 公众股股 东的利 益。第二节 股东大会 的一般规 定
23、 第四十 一条 股东 大 会是公司 的权力 机 构，依法 行使下 列 职权：（一）决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划；（二）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事、监 事，决 定 有 关 董 事、监事的报 酬事项；（三）审 议批准 董 事会的报 告；（四）审 议批准 监 事会的报 告；（五）审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、决 算方案；（六）审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补亏 损方案；（七）对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决议；（八）对 发行公 司 债券作出 决议；（九）对 公司合 并、分立、解散、清 算或者变 更公司 形 式作出决
24、 议；（十）修 改公司 章 程；（十一）对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作出 决议；（十 二）审 议 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经审计总资 产30%的事 项；-11-（十三）审议批 准 变更募集 资金用 途 事项；（十四）审议股 权 激励计划；（十五）审议批 准 第四十二 条规定 的 担保事项；（十 六）审 议 批 准 重 大 关 联 交 易 事 项（指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额高于3000 万元且 高 于公司最 近经审 计 净资产值 的5%的 关 联交易）。（十 七）审 议 法 律、行 政 法 规、部
25、门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大会决定的 其他事 项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人代为行使。第四十 二条 公司 下 列对外担 保行为，须 经股东 大会审 议 通过。（一）本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额，超 过 最 近 一 期 经审计净资 产的50%以 后提供的 任何担 保；（二）连 续十二 个 月内担保 金额超 过 最近一期 经审计 总 资产的30%；（三）为 资产负 债 率超过70%的 担保对 象提供的 担保；（四）单 笔担保 额 超
26、过最近 一期经 审 计净资产10%的担保；（五）连 续十二 个 月内担保 金额超 过 最近一期 经审计 净 资产的50%且绝对金额超 过五千 万 元；（六）对 股东、实 际控制人 及其关 联 方提供的 担保；（七）上 海证券 交 易所规定 的应由 股 东大会决 定的其 他 担保情形。第四十 三条 股东 大 会分为股 东年会 和 临时股东 大会。股 东年会每 年召开1 次，并应 于上一 个会计年 度完结 之 后的6 个月之 内举行。第 四 十 四 条 有 下 列情 形 之 一 的，公 司 在 事 实 发 生 之 日 起2 个月以内召开临时股 东大会：（一）董 事人数 不足 公司法 规定人 数 或
27、者本章 程所定 人 数的2/3 时；（二）公 司未弥 补 的亏损达 股本总 额 的1/3 时；（三）单 独或者 合 计持有公 司10%以上 股份的股 东请求 时；-12-（四）董 事会认 为 必要时；（五）监 事会提 议 召开时；（六）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 情形。第四十 五条 本公 司 召开股东 大会的 地 点为：以发出 股东 大会的通 知中列明的地 址为准。股 东 大 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会 议 形 式 召 开。公 司 还 将 提 供 网 络 投 票方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。第 四 十
28、六 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：（一）会 议的召 集、召开程 序是否 符 合法律、行政法 规、本章程；（二）出 席会议 人 员的资格、召集 人 资格是否 合法有 效；（三）会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法有 效；（四）应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的法 律意见。第三节 股东大会 的召集 第 四十 七条 独立 董 事有权向 董事会 提 议召开临 时股东 大 会。对 独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同 意
29、召开 临 时股东大 会的，将 在作出董 事会决 议 后的5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意 召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。第四十 八条 监事 会 有权向董 事会提 议 召开临时 股东大 会，并应 当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根 据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同 意召开临时股东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的，将 在作出董 事会决 议 后的5 日内发出-13-召开股东 大会的 通 知，通知 中对原 提 议的变更，应征 得 监事会的 同意。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东
30、大 会，或 者 在 收 到 提 案 后10 日 内 未 作 出 反馈的，视为董事会 不能履行或者不履 行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召 集和主 持。第 四 十 九 条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书 面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临 时股东 大 会的书面 反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的，应 当在作出 董事会 决 议后的5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原 请求的变更，应当 征得相关股东的同意。董 事 会 不 同 意 召 开
31、 临 时 股 东 大 会，或 者 在 收 到 请 求 后10 日 内 未 作 出 反馈的，单 独或者 合 计持有公 司10%以上 股份的股 东有权 向 监事会提 议召开 临时股东大 会，并 应 当以书面 形式向 监 事会提出 请求。监事 会同 意召开 临 时股东大 会的，应 在收到请 求5 日内发 出召开股 东大会的通知，通知 中 对原提案 的变更，应当征得 相关股 东 的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的，视 为 监 事 会 不 召 集 和 主持股东大 会，连 续90 日以 上单独 或者合 计持有公 司10%以上 股份的股 东可以自行召集 和主持
32、。第五十 条 监 事会或 股东决定 自行召 集 股东大会 的，须 书 面通知董 事会，同时向公 司所在 地 中国证监 会派出 机 构和上海 证券交 易 所备案。在股东大 会决议 公 告前，召 集股东 持 股比例不 得低于10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时，向 公 司 所 在地中国证 监会派 出 机构和上 海证券 交 易所提交 有关证 明 材料。第五十 一条 对于 监 事会或股 东自行 召 集的股东 大会，董 事会和董 事会秘书将予 配合。董 事会应当 提供股 权 登记日的 股东名 册。-14-第五十 二条 监事 会 或股东自
33、行召集 的 股东大会，会 议所 必需的费 用由本公司承 担。第四节 股东大会 提案与通 知 第五十 三条 提案 的 内容应当 属于股 东 大会职权 范围，有 明确议题 和具体决议事 项，并 且 符合法律、行政 法 规和本章 程的有 关 规定。第五十 四条 公司 召 开股东大 会，董事 会、监事会 以及单 独或者合 并 持有公司3%以 上股份 的股东，有权向 公 司提出提 案。单独或者 合计持 有 公司 3%以上 股份的 股东，可以在 股东大 会召开 10 日前提出临 时提案 并 书面提交 召集人。召集人应 当在收 到 提案后 2 日 内发出股东大会 补充通 知，公告临 时提案 的 内容。除 前
34、 款 规 定 的 情 形 外，召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后，不 得 修 改股东大会 通知中 已 列明的提 案或增 加 新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 三 条 规 定 的 提 案，股 东大会不得 进行表 决 并作出决 议。第五十 五条 召集 人 将在年度 股东大 会 召开 20 日前 以公 告方式通 知各股东，临 时股东 大 会将于会 议召开15 日前以公 告方式 通 知各股东。在计 算起始期限 时，不 应 当包括会 议召开 当 日。第五十 六条 股东 会 议的通知 包括以 下 内容：（一）会 议的时 间、地
35、点和 会议期 限；（二）提 交会议 审 议的事项 和提案；（三）以 明 显 的 文 字 说 明：全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会，并 可 以 书面委托代 理人出 席 会议和参 加表决，该股东代 理人不 必 是公司的 股东；（四）有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日；（五）会 务常设 联 系人姓名，电话 号 码。股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分、完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体内容。拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的，发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充-15-通知时将 同时披 露 独
36、立董事 的意见 及 理由。股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的，应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不 得早于 现场股东 大会召 开 前一日下午3：00，并不得迟 于现场 股东大会召 开当日 上 午 9：30，其 结束时 间不得早 于现场 股 东大会结 束当日 下午3：00。股权登记 日与会 议 日期之间 的间隔 应 当不多于 7 个工作 日。股权 登记日一旦确 认，不 得 变更。第五十 七条 股东 大 会拟讨论 董事、监 事选举事 项的，股 东大会通 知中将充分披 露董事、监事
37、候选 人的详 细 资料，至 少包括 以 下内容：（一）教 育背景、工作经历、兼职 等 个人情况；（二）与 本公司 或 本公司的 控股股 东 及实际控 制人是 否 存在关联 关系；（三）披 露持有 本 公司股份 数量；（四）是 否受过 中 国证监会 及其他 有 关部门的 处罚和 证 券交易所 惩戒。除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事、监 事 外，每 位 董 事、监 事 候 选 人 应 当 以单项提案 提出。第五十 八条 发出 股 东大会通 知后，无 正当理由，股东大 会不应延 期或取消，股东大会 通知 中列明的 提案不 应 取消。一旦出现 延期 或取消的 情 形，召集人应 当在原 定
38、 召开日前 至少 2 个 工作日公 告并说 明 原因。第五节 股东大会 的召开 第五十 九条 本公 司 董事会和 其他召 集 人将采取 必要措 施，保证 股东大会的正常 秩序。对于 干扰股东 大会、寻衅 滋事和侵 犯股东 合 法权益的 行为，将采取措 施加以 制 止并及时 报告有 关 部门查处。第六十 条 股 权登记 日登记在 册的所 有 股东或其 代理人，均有权出 席股东大会。并依照 有 关法律、法规及 本 章程行使 表决权。股东可以 亲自出 席 股东大会，也可 以 委托代理 人代为 出 席和表决。-16-第六十 一条 个人 股 东亲自出 席会议 的，应出 示本人 身份 证或其他 能够表明其
39、身份的有效 证件或证明、股票 账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本 人有效 身 份证件、股东授 权 委托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身 份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的 法定代 表 人依法出 具的书 面 授权委托 书。第 六 十 二 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：（一）代 理人的 姓 名；（二）是 否具有 表 决权；（三）分 别 对 列 入 股 东 大 会
40、 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成、反 对 或 弃 权票的指示；（四）委 托书签 发 日期和有 效期限；（五）委 托 人 签 名（或 盖 章）。委 托 人 为 法 人 股 东 的，应 加 盖 法 人 单位印章。第六十 三条 委 托书 应当注明 如果股 东 不作具体 指示，股 东代理人 是否可以按自 己的意 思 表决。第六十 四条 代 理投 票授权委 托书由 委 托人授权 他人签 署 的，授权 签署的授权书或者其他 授权文件应当经过 公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于 公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地 方。委 托 人 为 法 人 的，由
41、其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会、其 他 决 策 机 构 决 议 授权的人作 为代表 出 席公司的 股东大 会。第六十 五条 出 席会 议人员的 会议登 记 册由公司 负责制 作。会议登 记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或-17-者代表有 表决权 的 股份数额，被代 理 人姓名（或单位 名 称）等事 项。第 六 十 六 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供的股东名 册共同 对 股东资格 的合法 性 进行验证，并登 记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议 主持人宣布现场出
42、 席会议的股东和代理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 之前，会 议登记 应 当终止。第六十 七条 股东 大 会召开时，本公司 全体董事、监事和 董事会秘 书应当出席会 议，公 司 其他高级 管理人 员 应当列席 会议。第六十 八条 股东 大 会由董事 长主持。董事长不 能履行 职 务或不履 行职务时，由副董事长 主持，副董事长不 能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董 事共同 推 举的一名 董事主 持。监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会，由 监 事 会 主 席 主 持。监 事 会 主 席 不 能 履行职务或不履行职 务时，由监事会副 主席主持，监事会 副主席不能履行职务
43、或者不 履行职 务 时，由半 数以上 监 事共同推 举的一 名 监事主持。股东自行 召集的 股 东大会，由召集 人 推举 代表 主持。召 开 股 东 大 会 时，会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行的，经现场出席股 东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持 人，继续开 会。第六十 九条 公 司制 定股东大 会议事 规 则，详细 规定股 东 大会的召 开和表决程序，包括通 知、登记、提 案的 审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明
44、确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件，由董 事会拟 定，股东大 会批准。第七十 条 在 年度股 东大会上，董 事会、监事 会应当 就其 过去一 年 的工作向股东 大会作 出 报告。每 名独立 董 事也应作 出述职 报 告。第七十 一条 董 事、监事、高级 管理人 员在股东 大会上 就 股东的质 询和建议作出 解释和 说 明。-18-第 七 十 二 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有 表决权 的 股份总数 以会议 登 记为准。第七十 三条 股 东大 会
45、应有会 议记录，由董事会 秘书负 责。会议记录 记载以下内 容：（一）会 议时间、地点、议 程和召 集 人姓名或 名称；（二）会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员姓名；（三）出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占公司股份总数的比 例，分别载明出席 股东大会的内资股 股东（包括股东代理人）和境内上市 外资股股东（包括 股东代理人）、出 席股东大会的流通股股东（包括股东 代理人）和非流通 股股东（包括股东 代理人）所持有表决权的股 份数，各 占公司总 股份的 比 例；（四）
46、对 每 一 提 案 的 审 议 经 过、发 言 要 点 和 表 决 结 果，分 别 载 明 内 资股股东和境内上市 外资股股东、流通 股股东和非流通股 股东对每一决议的表决情况；（五）股 东的质 询 意见或建 议以及 相 应的答复 或说明；（六）律 师及计 票 人、监票 人姓名；（七）本 章程规 定 应当载入 会议记 录 的其他内 容。第七十 四条 召 集人 应当保证 会议记 录 内容真实、准确和 完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签 名。会 议 记录应当 与现场 出 席股东的 签名册 及 代理出席 的委托 书、网络及其他方式表 决情况的有
47、效资料 一并保存，保存期 限为该次股东大会结束后10 年。第 七 十 五 条 召 集 人应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行，直 至 形 成 最 终 决 议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会 中止或不能作出决 议的，应采取必要-19-措施尽快 恢复召 开 股东大会 或直接 终 止本次股 东大会，并 及时公告。同时，召集人应 向公司 所 在地中国 证监会 派 出机构及 上海证 券 交易所报 告。第六节 股东大会的表决和 决议 第七十 六条 股东 大 会决议分 为普通 决 议和特别 决议。股 东 大 会 作 出 普 通 决 议，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（包 括 股
48、 东 代 理人）所持 表决权 的 二分之一 以上通 过。股 东 大 会 作 出 特 别 决 议，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理人）所持 表决权 的 三分之二 以上通 过。第七十 七条 下列 事 项由股东 大会以 普 通决议通 过：（一）董 事会和 监 事会的工 作报告；（二）董 事会拟 定 的利润分 配方案 和 弥补亏损 方案；（三）董 事会和 监 事会成员 的任免 及 其报酬和 支付方 法；（四）公 司年度 预 算方案、决算方 案；（五）公 司年度 报 告；（六）除 法 律、行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决
49、 议 通 过以外的其 他事项。第七十 八条 下列 事 项由股东 大会以 特 别决议通 过：（一）公 司增加 或 者减少注 册资本；（二）公 司的分 立、合并、解散和 清 算；（三）本 章程的 修 改；（四）公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近一期经审 计总资 产30%的；（五）股 权激励 计 划；（六）公 司发行 债 券；（七）法 律、行 政 法 规、规 范 性 文 件 或 本 章 程 规 定 的，以 及 股 东 大 会以普通决议认定会 对公司产生重大影 响的、需要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事-20-项。第七十
50、九条 股 东（包括股东 代理人）以其所代 表的有 表 决权的股 份数额行使表 决权，每 一股份享 有一票 表 决权。股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时，对 中 小 投 资 者 表 决应当单独 计票。单 独计票结 果应当 及 时公开披 露。公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大会有表决 权的股 份 总数。董 事 会、独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票权。征集股东投票 权应当向被征集人 充分披露具体投票 意向
