1、 1 雅戈尔集团股份有限公司 独立董事 之 独立意见 我们作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”、）独立董事，就公司第八届董事会第 十七次会议审议的重大资产重组 事项发表以下独立意见：1.雅 戈 尔 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书（草 案）客 观 地 表 述了 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 前 后 的 实 际 情 况 以 及 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 的 实 际 情况，本次重大资产重组事项是公开、公平、合 理的，符合公司和全体股东的利益，有利于推动公司的战略转型以及综合竞争力的提升，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。我
2、们同意公司实施本次重大资产重组。2.本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 价 格 系 参 照 市 价 为 基 础，通 过 谈 判 协 商 确 定，认购价格与市价基本接近，定价公允、合理。3.公 司 第 八 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 的 召 开 程 序、表 决 程 序 符 合 相 关 法 律、法规以及公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。4.依 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 规 定，本 次 对 外 投 资 构 成 公司 的 重 大 资 产 重 组 事 项。依 据 中 信 股 份 的 相 关 资 料 及 公 司 实 际 情 况 并 经 仔 细
3、 分析，我们认为：（1）本 次重 大 资 产重组 完 成 后，公 司 的 社会公 众 股 不低于 本 次 交易完 成 后公 司 总 股 本的 25%，符 合 上 海证 券 交 易 所股 票 上 市 规则（2014 年 修 订）规定的股票上市条件；公司最近 3 年 内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载；（2）本 次重 大 资 产重组 为 现 金购买 资 产，不涉 及 发 行股份，标 的资产 不 存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不涉及债权债务的转移；（3）本 次重 大 资 产重组 主 要 是基于 战 略 合作关 系 和 国企混 合 所 有制改 革 的 2
4、背景，有利于公司分享到中国最大的跨行业综合性企业集团的业务平台以及经营成果，从而推动公司的战略转型以及综合竞争力的实施，符合公司及股东的长远利益。本次重大资产重组完成后，不存在可能导致公司本次重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（4）本 次重 大 资 产重组 前，公司已 经 按 照有关 法 律、法规 和 规 范性文 件 的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财 务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业
5、竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。5.公 司 第 八 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过 了 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 议案，主 要 包 括 关 于及其摘要的议案、关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案、关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案、关于公司股票价格波动是否达到（证 监 公 司 字2007128 号）第五条相关标准的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 等。我们同意将上述 前五项议案提交公司股东大会审议通过。独立董事：包季鸣、李柯玲、邱妘 二一五年 七月二十二日
