600807天业股份年报20100212.PDF

1、 山东天业恒基股份有限公司 SHANDONG TYAN HOME CO.,LTD 600807 二九年年度报告 二一年二月 山东天业恒基股份有限公司 2009年年度报告 1 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.18 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.101 山东天业恒基股份有限公司 2009年年度报告 2一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员

2、保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人曾昭秦、主管会计工作负责人赵秀利及会计机构负责人（会计主管人员）王永兴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人姓名 曾昭秦 主管会计工作负责人姓名 赵秀利 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王永兴(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的

3、法定中文名称 山东天业恒基股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天业股份 公司的法定英文名称 SHANDONG TYAN HOME CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 S.T.H 公司法定代表人 曾昭秦(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋 涛 王 威 联系地址 济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼 电话 0531-82685365 传真 0531-82685365 电子信箱(三)基本情况简介 注册地址 济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区 注册地址的邮政编码 250101 办公地址 济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼 办公

4、地址的邮政编码 250101 公司国际互联网网址 电子信箱 山东天业恒基股份有限公司 2009年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天业股份 600807*ST济百(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992年7月26日 公司首次注册登记地点 山东省工商行政管理局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2007年6月29日 公司变更注册登记地点

5、 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018010703 税务登记号码 鲁税济字370112267172303号 组织机构代码 26717230-3 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16 号院2号楼四层401室 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润-65,192,170.51 利润总额-70,164,784.36 归属于上市公司股东的净利润-56,459,367.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-50,827,451.

6、32经营活动产生的现金流量净额-83,212,295.14(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 说 明 非流动资产处置损益-66,009.87 处置固定资产损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,990,405.00 收到的社保补贴 债务重组损益 211,281.20 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-5,800,000.00 诉讼赔偿支出 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 556,830.89 捐赠、赞助支出-56,000.00 山东天业恒基股份有限公司 2009年年度报告 4

7、罚款及滞纳金支出-1,809,121.07 非经常性损益小计-4,972,613.85 所得税影响额-696,167.20 少数股东权益影响额（税后）36,864.64 合 计-5,631,916.41(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008年 主要会计数据 2009年 调整后 调整前 本期比上年同期 增减(%)2007年 营业收入 81,820,471.83 279,885,032.36 279,885,032.36-70.77 244,831,560.96 利润总额-70,164,784.36 15,188,776.33 25,779,385.04-

8、561.95 139,886,917.42归属于上市公司股东的净利润-56,459,367.73 10,876,795.40 18,181,455.63-619.08 87,036,140.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-50,827,451.32 7,307,557.08 14,612,217.31-795.55 4,941,281.51经营活动产生的现金流量净额-83,212,295.14 67,402,904.81 67,402,904.81-223.46 25,149,797.802008年末 2009年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007年末 总

9、资产 1,112,710,307.68 1,034,640,876.26 1,034,640,876.26 7.55 1,298,276,354.19所有者权益（或股东权益）329,086,550.37 385,545,918.10 392,850,578.33-14.64 374,669,122.70 2008年 主要财务指标 2009年 调整后 调整前 本期比上年 同期增减(%)2007年 基本每股收益（元股）-0.35 0.07 0.11-600.00 0.54 稀释每股收益（元股）-0.35 0.07 0.11-600.00 0.54 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元股）-0.3

10、2 0.05 0.09-740.00 0.03 加权平均净资产收益率（%）-15.80 2.87 4.74 减少18.67个百分点 26.16扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-14.22 1.93 3.72 减少16.15个百分点 1.49每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.52 0.42 0.42-223.81 0.16 2008年末 2009年末 调整后 调整前 本期末比上年 同期末增减(%)2007年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元股）2.05 2.40 2.45-14.58 2.33 山东天业恒基股份有限公司 2009年年度报告 5四、股本变动及股东情况(

11、一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 78,552,180 48.92 78,552,180 48.921、国家持股 2、国有法人持股 24,271,080 15.12 43,199 43,199 24,314,279 15.143、其他内资持股 54,281,100 33.80-43,199-43,199 54,237,901 33.78其中：境内非国有法人持股 54,281,100 33.80-422,460-422,460 53,858,640 33

12、.54 境内自然人持股 0 0 379,261 379,261 379,261 0.24、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 82,023,420 51.08 82,023,420 51.081、人民币普通股 82,023,420 51.08 82,023,420 51.082、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 160,575,600 100.00 160,575,600 100.002、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限 售日期 将军控股 有

13、限公司 24,271,080 0 43,199 24,314,279 收回股改代垫款项(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。山东天业恒基股份有限公司 2009年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 19,322户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例(%)持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结

14、 的股份数量 山东天业房地产 开发集团有限公司 境内非 国有法人 32.79 52,654,800 0 52,654,800 质押 52,654,800将军控股有限公司 国有法人 18.50 29,710,319 43,199 24,314,279 冻结 29,667,120济南市人民政府国有 资产监督管理委员会 国家 2.07 3,324,416-480,000 0 未知 中国建银投资 有限责任公司 国有法人 1.18 1,896,302 0 0 未知 山东省国际 信托有限公司 国有法人 0.67 1,083,601 0 0 未知 方学松 境内 自然人 0.66 1,052,400 1,05

15、2,400 0 未知 王臻 境内 自然人 0.55 877,400 877,400 0 未知 刘保江 境内 自然人 0.52 827,400 827,400 0 未知 孟祥东 境内 自然人 0.49 790,349 790,349 0 未知 戴翠珍 境内 自然人 0.36 584,200 584,200 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 将军控股有限公司 5,396,040 人民币普通股 5,396,040 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 3,324,416 人民币普通股 3,324,416 中国建银投资有限责任公司 1,896

16、,302 人民币普通股 1,896,302 山东省国际信托有限公司 1,083,601 人民币普通股 1,083,601 方学松 1,052,400 人民币普通股 1,052,400 王臻 877,400 人民币普通股 877,400 刘保江 827,400 人民币普通股 827,400 孟祥东 790,349 人民币普通股 790,349 戴翠珍 584,200 人民币普通股 584,200 上海唐纺国际贸易有限公司 428,800 人民币普通股 428,800 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司第一大股东山东天业房地产开发集团有限公司为将军控股有限公司的股东，持有其21.47%的股权

17、，两者存在关联关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股山东天业恒基股份有限公司 2009年年度报告 7东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份 可上市交易情况 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量限售条件 1 山东天业房地产 开发集团有限公司 52,654,800 2009年12 月29日 根据山东天业房地产开发集团有限公司的承诺，公司向山东天业房地产开发集团有限公司重大资产收购暨定向增发的新股52,654,800股的流通时间为20

18、09年12月29日。2009年1月15日 2 将军控股有限公司 24,314,279 2010年1月15日 将军控股有限公司承诺，所持有的本公司原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，可上市流通数量为5,396,040股，在二十四个月内（2009年1月15日）不超过百分之十，可上市流通数量为10,792,080股，剩余18,875,040股，可于2010年1月15日上市流通。3 李焕霞 379,261 4 威海国际商务 大厦有限公司 210,600

19、 5 淄博农信 175,500 6 潍坊农信 175,500 7 日照农信 117,000 8 任城农资 117,000 9 天同证券有 限责任公司 117,000 10 农行威信 117,000 2008年1月15日 该等股份如上市流通，应向公司第二大股东将军控股有限公司偿还代垫的等额股份，并征得其同意后，由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 山东天业恒基股份有限公司 2009年年度报告 8 法人 单位：元 币种：人民币 名称 山东天业房地产开发集团有限公司 单位负责人或法定代表人 曾昭秦 成立日期 1999年7月4日 注册资本

20、30,000,000主要经营业务或管理活动 房地产开发及信息咨询（不含中介）；建筑材料、钢材、铝材销售等。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 曾昭秦 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近5年内的职业及职务 近五年就职于山东天业房地产开发集团有限公司。现任山东天业房地产开发集团有限公司董事长、将军控股有限公司副董事长，本公司董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动

21、注册资本 将军控股有限公司 安郁厚 2001年1 月8 日 投资运营、投资管理以及投资代理管理，为企业提供投资管理、策划、资本运营及相关业务咨询服务等。3.59 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 山东天业恒基股份有限公司 2009年年度报告 9单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 曾昭秦 董事长 男 41 2008年6月26日 2011年6月25日 0 0 3.36 是 冯玉露 副董事长 男 45 2008年6月26日 20

22、11年6月25日 0 0 2.52 是 赵成林 董事 男 47 2008年6月26日 2011年6月25日 0 0 1.68 是 赵树元 独立董事 男 63 2008年6月26日 2011年6月25日 0 0 4.20 否 张志元 独立董事 男 46 2008年6月26日 2011年6月25日 0 0 4.20 否 罗新华 独立董事 男 44 2008年6月26日 2011年6月25日 0 0 4.20 否 王永文 董事、总经理 男 46 2008年6月26日 2011年6月25日 0 0 28.92 否 邢贵堂 董事 男 54 2008年6月26日 2011年6月25日 0 0 21.46

23、否 张兰华 董事、副总经理 女 50 2008年6月26日 2011年6月25日 0 0 21.46 否 安郁厚 监事会 主席 男 46 2008年6月26日 2011年6月25日 0 0 2.52 是 刘连军 监事 男 63 2008年6月26日 2011年6月25日 0 0 1.68 是 樊以军 监事 男 54 2008年6月26日 2011年6月25日 2,000 2,000 1.68 是 聂 林 监事 男 55 2008年6月26日 2011年6月25日 0 0 5.84 否 孙绍群 监事 男 50 2008年6月26日 2011年6月25日 1,050 1,050 9.80 否 岳彩

24、鹏 副总经理 男 39 2008年6月26日 2011年6月25日 0 0 21.76 否 吕宝兴 副总经理 男 55 2008年6月26日 2011年6月25日 0 0 21.72 否 赵秀利 副总经理（财务负责人）男 53 2008年6月26日 2011年6月25日 0 0 22.19 否 蒋 涛 董事会秘书、副总经理 男 41 2008年6月26日 2011年6月25日 0 0 21.39 否 贾 甲 总工程师 男 46 2008年6月26日 2011年6月25日 0 0 21.39 否 合计/3,050 3,050 221.97/曾昭秦，历任山东天业房地产开发集团有限公司董事长，济南国

25、际会展中心有限公司董事长，将军控股有限公司副董事长，本公司董事长；现任山东天业房地产开发集团有限公司董事长、将军控股有限公司副董事长、本公司董事长。冯玉露，历任山东省莘县师范学校副书记、副校长，山东天业房地产开发集团有限公司总裁，本公司董事、常务副总经理；现任山东天业房地产开发集团有限公司总裁、本公司副董事长。赵成林，历任将军集团德州实业公司副总经理、工会主席、纪检书记，将军控股有限公司常务副总裁兼财务总监；现任将军控股有限公司常务副总裁兼财务总监，本公司董事。山东天业恒基股份有限公司 2009年年度报告 10赵树元，已退休，现为本公司独立董事。张志元，历任山东经济学院财政金融学院副主任、院长

26、、教授，山东区域经济研究院院长、教授；现任山东经济学院财政金融学院院长、山东区域经济研究院院长、教授，本公司独立董事。罗新华，历任山东大学管理学院院长助理、MBA教育中心副主任、培训中心主任；现任山东大学管理学院院长助理、MBA教育中心副主任、培训中心主任，本公司独立董事。王永文，历任山东天业房地产开发集团有限公司副总裁，本公司董事、总经理；现任本公司董事、总经理。邢贵堂，历任本公司常务副总经理、总经理、董事、党委书记；现任本公司董事、党委书记。张兰华，历任本公司党委副书记、监事会主席、副总经理、董事；现任本公司董事、副总经理。安郁厚，历任将军烟草集团有限公司董事、党组成员、副总裁、总会计师，

27、将军控股有限公司董事长，本公司监事会主席；现任将军烟草集团有限公司董事、党组成员，将军控股有限公司董事长，本公司监事会主席。刘连军，历任山东天业房地产开发集团有限公司总裁、顾问，本公司监事；现任山东天业房地产开发集团有限公司顾问，本公司监事。樊以军，历任山东天业房地产开发集团有限公司副总裁、本公司监事，现任山东天业房地产开发集团有限公司副总裁、本公司监事。聂林，历任本公司工会主席、纪委书记、监事；现任本公司监事，山东永安房地产开发有限公司副总经理。孙绍群，历任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事；现任本公司监事、总经理办公室主任。岳彩鹏，历任山东天业房地产开发集团有限公司副总裁，本公司副

28、总经理；现任本公司副总经理。吕宝兴，历任山东天业房地产开发集团有限公司项目经理，本公司副总经理；现任本公司副总经理。赵秀利，历任山东天业房地产开发集团有限公司财务部经理，山东永安房地产开发有限公司财务总监，本公司副总经理（财务负责人）；现任本公司副总经理（财务负责人）。蒋涛，就职于济南高新技术产业开发区管理委员会，济南国际会展中心有限公司，现任本公司董事会秘书、副总经理。贾甲，历任青岛伟东集团济南公司总经理助理，福州华辰集团济南公司总工程师，本公司总工程师；现任本公司总工程师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 是否领取报酬津贴 曾昭秦 山东

29、天业房地产开发集团有限公司 董事长 2000年2 月18 日 是 曾昭秦 将军控股有限公司 副董事长 2005年6 月18 日 否 冯玉露 山东天业房地产开发集团有限公司 总裁 2007年4 月30 日 是 赵成林 将军控股有限公司 常务副总裁兼财务总监2007年1 月1 日 是 安郁厚 将军控股有限公司 董事长 2005年6 月18 日 否 刘连军 山东天业房地产开发集团有限公司 顾问 2007年4 月30 日 是 樊以军 山东天业房地产开发集团有限公司 副总裁 2007年2 月12 日 是 山东天业恒基股份有限公司 2009年年度报告 11在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务

30、 任期起始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 张志元 山东经济学院山东区域经济研究院、财政金融学院 院长、教授 2003年6 月1 日 是 罗新华 山东大学管理学院 院长助理、MBA中心副主任 2000年7 月1 日 是 安郁厚 将军烟草集团有限公司 董事 1998年8 月28 日 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序 董事的报酬首先由薪酬委员会提出方案,经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行；监事的报酬由监事会提出方案，提交股东大会审议通过后执行；高级管理人员的报酬由薪酬委员会提出方案,提交董事会审议通过后执行。董事、监事、高级管理

31、人员报酬确定依据 公司董事、监事的津贴是依据公司2007年度股东大会通过的董事、监事津贴标准为原则确定。董事、监事和高级管理 人员报酬的实际支付情况 高级管理人员的报酬是依据公司第五届董事会第二十三次会议通过的关于公司高管人员报酬的规定，由公司董事会、监事会会同相关职能部门，对高级管理人员担任的工作任务及完成各项指标和效益情况按年度评价、考核、奖励兑现。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 269公司需承担费用的离退休职工人数 11专业构成 专业构成类别 专业构成人数 营销及项目发展人员 61工程及专业技术人员

32、53物业管理人员 84行政管理人员 24一般人员 47合计 269教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 12大学（本、专科）138中专 52其他 67合计 269 山东天业恒基股份有限公司 2009年年度报告 12六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范了公司运作，提高了公司治理水平。1、关于股东及股东大会：报告期内，公司共计召开了二次股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定。公司能够确保全体

33、股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使权利；公司建有网站（）与股东的联系电话等，保持与股东有效的沟通渠道，保证了股东对公司重大事项的知情权和参与权；平时认真接待股东来访、来电,使股东了解公司的运作情况；公司按照上市公司股东大会规范意见的要求，召集、召开股东大会并制订了公司股东大会议事规则，在会场的选择上，尽可能方便更多的股东来参加股东大会，行使股东的表决权；公司制订了关联交易管理办法，从制度上规范公司的关联交易行为；制订了投资者关系管理制度，进一步完善了投资者关系管理工作。2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面做到了“五独立”，公司董事

34、会、监事会及其他部门均能做到独立运作；控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司决策及经营活动的行为；公司已建立防止控股股股东及其附属企业占用上市公司资产、侵害上市公司利益的长效机制，在公司章程中明确了“占用即冻结”的相关条款。3、关于董事和董事会：报告期内，公司共召开了 7 次董事会会议。公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事和独立董事；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；董事会依照公司章程、董事会议事规则的要求规范运作；全体董事均能以勤勉尽责、认真负责的

35、态度参加董事会和股东大会，认真履行董事的权利、义务和有关法律、法规及公司章程规定，对所议事项充分表达明确的意见，并能根据全体股东的利益忠实、诚信的履行职责；报告期内，公司新制订了内部审计制度、内部控制检查监督制度、子公司管理办法，并修订了审计委员会实施细则、独立董事工作制度、信息披露事务管理制度，各项制度均得到有效执行。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求；监事会按照监事会议事规则的要求召集、召开会议；全体监事能够认真地履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务、董事会、公司经理及其他高级管理人员履行职责的合法性、规范性进行监督。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重

36、和维护相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展；同时，公司有较强的社会责任意识，在公益事业、环境保护、“节能减排”等方面积极响应国家的号召。6、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规、公司章程、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度等规定，真实、准确、及时、完整地披露信息；确定中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）为公司信息披露的报纸及网站，增强信息披露的透明度；公司通过投资者关系管理部门接待股东来访、电话咨询、联系股东，确保所有股东有平等的机会获得信息。

37、山东天业恒基股份有限公司 2009年年度报告 13 7、关于绩效评价与激励约束机制：公司中层管理人员全部实行竞聘上岗，高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会提名（副总经理由总经理提名），董事会聘任。公司已初步建立了高级管理人员的绩效评价体系与激励约束机制，并将进一步完善公司的薪酬体系与激励约束机制，适时推出公司的股权激励计划，充分调动高管人员的积极性与能动性。8、2009年 2 月16 日至 20 日，山东证监局对公司进行了现场检查，4月上旬收到鲁证监公司字 200915 号关于山东天业恒基股份有限公司有关问题的整改通知。公司结合山东证监局现场检查中发现的问题进行了整改，整

38、改报告详见 2009 年4 月28 日公司在上海证券交易所网站（）公告。公司以此为契机，通过不懈努力，不断改进和完善公司规范化治理各项工作，提高规范运作意识和治理水平，以促进公司的规范、健康、快速发展。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 中国证券监督管理委员会山东监管局于 2009 年2 月16 日至20 日对本公司进行了巡回检查。2009 年4 月上旬，下发了鲁证监公司字200915 号关于山东天业恒基股份有限公司有关问题的整改通知。公司于2009 年4 月25 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了内部审计制度、内部控制检查监督制度、子公司管理办法，修改完善了公司章程，并于

39、2009 年6 月29 日召开 2008 年度股东大会进行了审议并通过。2 公司根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知、上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）和公司的实际情况，对公司的部分内控制度进行了相应的修改。公司于2009 年4 月25 日，公司召开第六届董事会第六次会议，完成了对董事会审计委员会实施细则、独立董事工作制度、信息披露事务管理制度、内部控制检查监督制度等制度的修订。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事本年应参加董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式参加次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续 两次未亲自参加会议 曾昭秦 否

40、 7 4 3 0 0 否 冯玉露 否 7 4 3 0 0 否 赵成林 否 7 4 3 0 0 否 赵树元 是 7 4 3 0 0 否 张志元 是 7 4 3 0 0 否 罗新华 是 7 3 4 0 0 否 王永文 否 7 4 3 0 0 否 邢贵堂 否 7 4 3 0 0 否 张兰华 否 7 4 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 1 山东天业恒基股份有限公司 2009年年度报告 142、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立

41、董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度，独立董事职责具体内容如下：公司独立董事除行使董事职权外，还可行使下列特别职权：（一）公司关联交易由独立董事认可后，方可提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提议召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述特别职权应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。独立董事的职权不能正常行使或其行使职权时的提议未被采

42、纳时，公司应将有关情况予以披露。在本公司董事会下设薪酬、审计等委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任负责人。报告期内，独立董事对公司报告期内发生的审议 2008 年年度利润分配及公积金转增股本、更换会计师事务所、续聘会计师事务所、重大资产重组暨关联交易、重大关联交易等重要事项发表了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的房地产开发业务体系，从项目立项、土地储备、规划设计、工程施工、材料采购、销售、物业管理等各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及关联企业

43、，公司不存在与控股股东及关联企业同业竞争情况。人员方面独立完整情况 是 公司所有员工独立于控股股东、实际控制人及关联企业；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及关联企业中担任除董事以外的其他行政职务，也未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事以外的任何职务，公司财务人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任任何职务。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度,并与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。资产方面独立完整情况 是 公司的资产独立、完整，公司与

44、控股股东、实际控制人之间产权关系明确，公司对所属资产拥有完整的所有权；公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，不存在股东单位违规占用公司资产、资金及其他资源的情况。机构方面独立完整情况 是 公司的生产经营和组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，董事会、山东天业恒基股份有限公司 2009年年度报告 15监事会以及公司各职能部门独立运作，各部门之间职责分明、相互协调，自成完全独立运行的机构体系。不存在与控股股东

45、、实际控制人及其职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，实行独立核算，控股股东及实际控制人依照公司法、公司章程等规定行使股东权利，未越过“三会”等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算；公司财务机构独立，财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理；公司独立开设银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据企业

46、内部控制基本规范有关法律法规的要求，公司在严格按照上市公司专项治理活动的基础上，建立健全公司在生产经营运作方面的各项制度，全面推进公司内部控制制度的贯彻实施及有效监督，建立完善符合现代企业内部控制理念、规范化管理的公司治理内控制度。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保分别行使好决策权、执行权和监督权。公司的内部控制以基本管理制度为基础，下设各业务制度、工作制度、部门职能、岗位职责等，基本管理制度包括股东大会议事规则、董事会、监事会议事规则、业务管理制度、子公司管理办法、内部控制检查监督制度、内部审计制度、财务管理制度、人力资源管理规定等；部门工作制度包括各部门的工作制度；部

47、门职能制度列明了各部门所具有的职能及工作范围；以上制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，使内部控制制度体系完整、层次分明。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司在年初制订了建立和健全内部控制的工作计划，通过不断完善内部控制环境，建立和健全业务流程和各项规章制度，以确保内部控制制度的有效实施。(一)建立了较为完善的法人治理结构。按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和公司章程规定，公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层，股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大

48、事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理及其他高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司已建立、完善了山东天业恒基股份有限公司公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会战略委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、独立董事工作制度、总经理工作细则等，以上制度的建立和实施，提升了公司治理水平，为公司健康发展奠定了基础。(二)组织机构职责分明。公司按照扁平化原则，对公司管理架构

49、进行规划设计，更加适应各项业务的开展；制定了部门职责和职位说明书，使公司每一个管理部门和职位都有明确的工作要求、任职资格、工作内容和考核方法。根据经营业务及管理的需要，公司设立了工程管理部、财务部、办公室、审计监察部等14个职能部门、2个分公司及3个子公司。各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各部门业务分工明确，并相互配合、相互制约、相互监督。山东天业恒基股份有限公司 2009年年度报告 16(三)建立健全内控制度。为了适应公司转型后经营管理的需要，公司研究制定了 关联交易决策程序和规则、内部审计制度、重大信息内部报告制度、董事会秘书工作制度、投资者关系管理制度、信息披露

50、管理制度、高管人员薪酬与业绩考核办法、问责制度、经济合同管理办法、财务管理办法、固定资产管理办法、印章管理办法、费用管理及报销制度、突发事件应急预案、工作计划定期报送制度、工程管理制度、招标采购制度、工程项目审计实施办法、车辆管理规定、会议管理制度、公文处理制度、档案管理制度等一系列内部控制制度，结合公司管理中的薄弱环节制定了内部审计制度、内部控制检查监督制度、子公司管理办法等制度，基本涵盖了房地产开发、物资采购、产品销售、对外投资、财务管理、行政管理等整个经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。（四）加强了对关联交易的内部控制。根据证监会和上交所的有关规定，公司专门制定了