1、 1 国 金 证券 股 份有 限 公司 关于 哈尔滨 东 安 汽车 动 力 股 份 有限 公 司 重 大 资产 购 买 暨 关 联交 易 之 2021 年 度持 续督 导 意见 独 立 财务 顾 问 二零 二 二 年 三月 2 独立财务顾问 声明 国金证券 接受东安动力 的委托，担任其重大资产购买 暨关联交易 的独立财务顾问。本 持续督 导意见 是依据 公司法 证 券法 重组管 理办法 财务顾问办法 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。1、本持续督导意见所 依据的文件、材料
2、由交 易各方提供，资料 提供 方已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本独立财务顾问已 按照规定履行尽职 调查 义务，有充分理由 确信 所发表的专业意见与上市 公司披露的文件内容不存在实质性差异。3、本持续督导意见不 构成对上市公司的 任何 投资建议，投资者 根据 本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。4、本独立财务顾问未 委托和授权任何其 它机 构和个人提供未在 本持 续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。5、本独立财务顾问提 请投资者认真阅
3、读 哈尔 滨东安汽车动力 股 份有 限公司发布的与本次交易相关的文件全文。注：如无特别释义，本持续督导意见释义与 哈尔滨东安汽车动力 股份有限公司重大资产购买 暨关联交易 报告书相同。3 目录 独立财务顾问声明.2 目录.3 一、本次交易概况.4 二、本次交易实施情况.4 三、交易各方承诺的履行情况.5 四、盈利预测的实现情况.5 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.6 六、公司治理结构与运行情况.6 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.7 4 国金证券 担任东安动力 本次重大资产购买 暨关联交易的独立财务顾问，依照上市公司重大资产重组管理办法 等法律法规的有关规定，对上市
4、公司进行持续督导。独立财务顾问现就 2021 年度相关事项的督导发表如下意见：一、本次 交易概 况 本次交易中，东安动力 通过支付 现金的 方式认购 东安汽发 19.64%的 股权，金额 为 15,712.00 万元。本次交易的情况概要如下：1、本次交易 的交易对方为 三菱商事、三菱自动车、马中投资。2、本次交易标的为 东安汽发 19.64%的股权。3、本次交易的交易方式为支付现金购买资产。4、本 次 交 易 中，依 据 中 国 兵 器 装 备 集 团 有 限 公 司 备 案 的 东 安 动 力600178.SH 拟 行 使 优 先 购 买 权 收 购 哈 尔 滨 东 安 汽 车 发 动 机
5、制 造 有 限 公 司 股 权 涉及的哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（川华衡评报2020133 号），交易各 方 协商确定标的资产的交易价格。5、本次 交易构 成重大 资产重组 暨关联 交易。本次交易 未导致 上市公 司控制权变更，本次交易不构成重组上市。6、本次交易完成后，标的公司 东安汽发 成为东安动力控股子公司。二、本次 交易实 施 情况（一）本 次交易 涉 及的标的 资产过 户 情况 2021 年 1 月 8 日，哈 尔滨市 市场监督管理局出具 公司准予变更登记通知书，核准东安汽发 的股东由哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国长安汽车集团股份有限公
6、司、哈尔滨航空工业（集团）有限公司、三菱自动车工业株式会社、马中投资控股有限公司、三菱商事株式会社 变更为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国长安汽车集团有限公司（系中国长安汽车集团股份有限公司 更名）、5 哈尔滨航空工业（集团）有限公司，并颁发了 营业执照（统一社 会信用代码：91230100712017118A）。截至 2021 年 1 月 8 日，本次重大资产重组 暨关联交易的标的已完成交割，东安汽发 股权变更已经完成工商登记。（二）本 次交易 的 对价支付 情况 根据公司与交易对方签订的相关交易协议约定，本 次 交 易 对价 为157,120,000.00 元。2021 年 1-2 月
7、，东安动力 代扣代缴企业所得税、印花税税金5,972,378.20 元，余额 151,147,621.80 元人民币购汇 23,338,576.32 美元后 分别划入 三菱商事、三菱自动车、马中投资 的指定账户。（三）相 关债权、债务的处 理情况 本次交易不涉及债权债务的转移和处置。（四）证 券发行 登 记等事宜 办理情 况 本次交易不涉及证券发行登记等事宜。三、交易 各方承 诺 的履行情 况 本次交易相关方承诺已披露于 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 及其修订稿。经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，东安动力 及本次交易的其他相关方不存在违反已披露的
8、相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。四、盈利 预测的 实 现情况 本次交易不涉及 盈利预测及业绩承诺。6 五、管理 层讨论 与 分析部分 提及的 各 项业务的 发展现 状 东安动力 主要业务为汽车发动机及其他零部件 的研发、生产和销售，主要产品 涵盖汽车发动机（含增程器）、汽车变速器、其他零部件以及整车销售等多个方面。本次交易系 同行业 产业整合，整合后 上市公司拥有发动机、新能源增程动力系统、传动系统三大 系列产品。2021 年度作 为“十四 五”规划 开局 之年，公 司贯 彻新 发展 理念、构 建新发展格局、推动高质量发展。通过 与东安汽发整合，公司 发动机排量覆
9、盖 1.2L-2.5L，变速器涵盖手动、自动、DHT 等，全 面满足 客户需求，提供新 能源 动力传动系统一体化解决方案。同时，公司 与世界知名开发机构 AVL 合作开发 的高效平台M16N 发动机、D25/D25TD 发动机及新能源增程专用高效 M15NTDE 发动机相继点火成功。报告期内，公司销售整机 67.14 万台，其中发动机 61.65 万台，变速器 5.49 万台；2021 年，公司实现营业收入 658,555.82 万元，同比增长 22.35%，实现归属于上市公司股东的净利润 9,067.51 万元，同比增长 104.80%。经核查，财务顾问认为：本次重大资产重组使上市公司的盈利
10、能力和财务安全性得到提升，管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展情况与披露不存在差异。六、公司 治理结 构 与运行情 况 本次交易 前，公 司按照 公司法、证券法、上 市公司 治理准 则、股票上市规则 等法律法规的规定和要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次 资产购买相关的董事会决议、股东大会决议、重大资产购买报告书、重大资产购买实施情况报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。东安汽发 于 2021 年 1 月 8 日完成工商变更手 续，成为 东安
11、动力控股 子公司，7 公司 已按相关法律法规的规定及时 披露重大资产购买 的相关信息。经核查，独立财务顾问认为：东安动力按照相关法律法规的要求 建立了完善的 公司法人治理结构、内部管理和控制制度，规范公司运作。七、与已 公布的 重 组方案存 在差异 的 其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。8（此页无正文，为 国 金证券股份有限公司关于 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产 购买 暨关联交易之 2021 年度持续督导 意见之签章页）财务顾问主办人：于 淼 王沈杰 唐 翔 国金证券股份有限公司 年 月 日
