1、1 股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2019-022 雅 戈 尔 集 团 股 份有 限 公 司 关 于 修 订 公 司章 程 及 其 附 件的 公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司 根据新 上市公司治理准则、上市公司章程指引 的要求，对 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 中的部分条款进行 了修订，具体情况如下：一、公 司章 程修 订对 照表 条款（原）原规定 拟修订 在原第九条后增加一 条，其余条款顺延：第十条 公司坚持中国共产 党的领导，
2、根据公司法、中国共 产党 章程的规定，在公司设立中共雅戈尔 集团 股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），建立党的纪 律检查委员会和其他工作 机构，配备党务工作人员，保障党 组织的工 作经 费。党组织机构设置、人员编制纳入公 司管 理机构和编制。公司党委是公司法人 治理 结构的有机组成部分，在公司发挥政治 核心 和政治引领作用，宣传贯彻党的方针政 策，引导和监督公司遵守国家的法律法规，领导 工会、共青团等群团组织，团结凝聚职 工群 众，维护各方合法权益，促进公司健康 发展。第二十 三条 公司收 购本 公司 股份 的，应当依 照 证券 法 公司收 购本 公司 股份 的，应当依 照 证券 法
3、2 条款（原）原规定 拟修订 第二款 的规定 履行 信息 披露 义务。公司因 本章 程第 二十二条 第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定 的情形收购 本公 司股 份的，应 当 通过公 开的 集中 交易方式 进行。的规定 履行 信息 披露 义务。公司因 本章 程 第二十三条 第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的 情形收购 本公 司股 份的，应当 通过公 开的 集中 交易方式 进行。第二十 四条 公司因 本章 程第 二十 二条 第（一）项、第（二）项的原 因收 购本 公司 股 份 的，应 当经 股东 大会决议。公司 因本 章程 第二 十二条 第（三）项、第（五）、第（六）项的 原 因收购
4、 本公 司股 份的，应 当经 三分 之二 以上 董 事出席 的董 事会 会议决议。公司依 照第 二十 二条 规定 收购本 公司 股份 后，属于第(一)项 情形 的，应 当 自收购 之日 起十 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项 情形 的，应当在六个 月内 转让 或者 注销；属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 形的，公司合 计持 有的 本公司股 份数 不得 超过 本公 司已发 行股 份总 额的百分 之十，并 应当 在三 年内转 让或 者注 销。公司因 本章 程 第二十三条 第（一）项、第（二）项的原 因收 购本 公司 股份 的，应当 经股 东大 会决议。公司 因本 章程 第二 十三条
5、 第（三）项、第（五）、第（六）项 的原 因收购 本公 司股 份的，应当 经三 分之 二以 上董 事出席 的董 事会 会议决议。公司依 照 第二十三条 规 定 收购本 公司 股份 后，属于第(一)项 情形 的，应当 自收购 之日 起十 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项 情形 的，应当在六个 月内 转让 或者 注销；属于 第(三)项、第(五)项、第(六)项情 形的，公司合 计持 有的 本公司股 份数 不得 超过 本公 司已发 行股 份总 额的百分 之十，并 应当 在三 年内转 让或 者注 销。第三十 三条 公司股 东大 会、董 事会 决 议内容 违反 法律、行政法规 的，股东 有权 请 求
6、 人民法 院认 定无 效。股东大 会、董 事会 的会 议 召集程 序、表 决方 式违反法 律、行 政法 规或 者 本章程，或者 决议 内容违反 本章 程的，股 东有 权 自决议 作出 之日 起60日内，请 求人 民法 院撤 销。本章程、股东大会决 议或 者董事会决议等应当依法合规，不得剥 夺或 者限制股东的法定权利。公司股 东大 会、董 事会 决 议内容 违反 法律、行政法规 的，股东 有权 请求 人民法 院认 定无 效。股东大 会、董 事会 的会 议 召集程 序、表 决方 式违反法 律、行 政法 规或 者 本章程，或者 决议 内容违反 本章 程的，股东 有权 自决议 作出 之日 起60 日内
7、，请 求人 民法 院撤 销。第四十 四条 本公司 股东 大会 将设 置会 场，以 现场 会议 形式召开。公司 还将 提供 网络 或 其他方 式为 股东 参本公司召开股东大会 的地 点为：公司住所地、公司办公所在地或股 东大 会通知里确定的适3 条款（原）原规定 拟修订 加股东 大会 提供 便利。股 东 通过上 述方 式参 加股东大 会的，视 为出 席。当 地点。本公 司 股东 大会 将设置 会场，以 现场会议形 式召 开。公司 还将 提 供 网络投票的方式为股东 参加 股东 大会 提供 便利。股 东通 过上 述方式参 加股 东大 会的，视 为出席。第五十 三条 第四款 股东大 会通 知中 未列
8、 明或 不符合 本章 程第 五十二条 规定 的提 案，股东 大 会不得 进行 表决 并作出决 议。股东大 会通 知中 未列 明或 不符合 本章 程 第五十三条 规定 的提 案，股 东大 会不得 进行 表决 并作出决 议。第五十 六条 股东大 会拟 讨论 董事、监 事选举 事项 的，股 东大会通 知中 将充 分披 露董 事、监 事候 选人 的详细资料，至 少包 括以 下内 容：（一）教 育背 景、工 作经 历、兼职等 个人 情况；（二）与本 公司 或本 公司 的 控股股 东及 实际 控制人是 否存 在关 联关 系；（三）披露 持有 本公 司股 份数量；（四）是否 受过 中国 证监 会 及其他 有
9、关 部门 的处罚和 证券 交易 所惩 戒。除采取 累积 投票 制选 举董 事、监事 外，每 位董事、监 事候 选人 应当 以单 项提案 提出。股东大 会拟 讨论 董事、监 事选举 事项 的，股 东大会通 知中 将充 分 披 露董 事、监事 候选 人的 详细资料，至 少包 括以 下内 容：（一）教 育背 景、工 作经 历、兼 职等 个人 情况；（二）与 本公 司或 本公 司的 控股股 东及 实际 控制人是 否存 在关 联关 系；（三）披露 持有 本公 司股 份数量；（四）是 否受 过中 国证 监会 及其他 有关 部门 的处罚和 证券 交易 所惩 戒。除采取 累积 投票 制选 举董 事、监事 外，
10、每位 董事、监 事候 选人 应当 以单 项提案 提出。董事候选人应当在股 东大 会通知公告前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准 确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。第七十 条 董事、监 事、高 级管 理人 员 在股东 大 会 上就 股东的质 询和 建议 作出 解释 和说明。董事、监 事、高级 管理 人员 在股东 大会 上就 股东的质 询和 建议 作出 解释 和说明。股东大会应当给予每个提案合理 的讨 论时间。第七十 八条 第三款 董事会、独 立董 事和 符合 相 关规定 条件 的股 东可以征 集股 东投 票权。征 集 股东投 票权 应当 向被征集 人充 分披 露
11、具 体投 票意向 等信 息。禁止董事会、独立 董事 和符 合相 关规定 条件 的股 东可以向 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投票权。公司 及股东大会召集人 不得对 征集 投票 权4 条款（原）原规定 拟修订 以有偿 或者 变相 有偿 的方 式征集 股东 投票 权。公司不 得对 征集 投票 权提 出最低 持股 比例 限制。提出最 低持 股比 例 限 制。投 票 权 征 集 应 当 采 取 无 偿 的 方 式 进 行，并向被征集 人充 分披 露具 体投 票意向 等信 息。不 得以有偿 或者 变相 有偿 的方 式征集 股东 投票 权。第八十 二条 董事、名监 事候 选人 单
12、以 提 案的方 式提 请股 东大会表 决。股东大 会就 选举 董事、监 事进行 表决 时，根 据本章程 的规 定或 者股 东大 会的决 议，可以 实行累积投 票制。前款所 称累 积投 票制 是指 股东大 会选 举董 事或者监 事时，每 一股 份拥 有 与应选 董事 或者 监事人数 相同 的表 决权，股 东 拥有的 表决 权可 以集中使 用。董事 会应 当向 股东公 告候 选董 事、监事的 简历 和基 本情 况。董事、监 事候 选人 名单 以提 案的方 式提 请股 东大 会表 决。股东大 会就 选举 董事、监 事进行 表决 时，根 据本章程 的规 定或 者股 东大 会的决 议，应当实行累积投 票
13、制。前款所 称累 积投 票制 是指 股东大 会选 举 两名以上 董事 或者 监事 时，每一 股份拥 有与 应选 董事或者 监事 人数 相同 的表 决权，股 东拥 有的 表决权可 以集 中使 用。董 事会 应当向 股东 公告 候选董事、监 事的 简历 和基 本情况。第九十 六条 董事由 股东 大会 选举 或更 换，任期 三年。董事任期届 满，可 连选 连任。董 事在任 期届 满以 前，股东大 会不 能无 故解 除其 职务。董事任 期从 就任 之日 起计 算，至 本届 董事 会任期届满 时为 止。董 事任 期 届满未 及时 改选，在改选出 的董 事 就 任前，原 董事仍 应当 依照 法律、行 政法
14、 规、部门 规章 和本章 程的 规定，履行董事 职务。董事可 以由 总经 理或 者其 他高级 管理 人员 兼任，但 兼任 总经 理或 者其 他 高级管 理人 员职 务的董事 总计 不得 超过 公司 董事总 数的1/2。董事由 股东 大会 选举 或 更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董 事任 期三 年，任期届满 可连 选连 任。董事任 期从 就任 之日 起计 算，至本 届董 事会 任期届满 时为 止。董 事任 期 届满未 及时 改选，在改选出 的董 事就 任前，原 董事仍 应当 依照 法律、行 政法 规、部门规 章 和本章 程的 规定，履行董事 职务。公 司 应 当 和 董 事 签
15、 订 合 同，明 确 公 司 和 董 事之 间 的 权 利 义 务、董 事 的 任 期、董 事 违 反 法律 法 规 和 公 司 章 程 的 责 任 以 及 公 司 因 故 提 前解除合同的补偿等内 容。董 事 可 以 由 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼任，但兼 任总 经理 或者 其他 高级管 理人 员职 务5 条款（原）原规定 拟修订 的董事 总计 不得 超过 公司 董事总 数的1/2。第一百 零七 条 董事会 行使 下列 职权：（一）召 集股 东大 会，并向 股东大 会报 告工 作；（二）执行 股东 大会 的决 议；（三）决定 公司 的经 营计 划和投 资方 案；（
16、四）对公 司在 银行 间债 券 市场发 行短 期融 资券、中 期票 据等 作出 决议；（五）制 订公 司的 年度 财 务预算 方案、决算 方案；（六）制订 公司 的利 润分 配 方案和 弥补 亏损 方案；（七）制 订公 司增 加或 者 减少注 册资 本、发 行债券或 其他 证券 及上 市方 案；（八）拟 订公 司重 大收 购、收购本 公司 股票 或者合并、分 立、解散 及变 更公司 形式 的方 案；（九）决定 因本 章程 第二 十二条 第（三）项、第（五）、第（六）项的 原 因收购 本公 司股 份的事项；（十）在 股东 大会 授权 范 围内，决 定公 司对 外投资、收购 出售 资产、资 产抵押
17、、对 外担 保事项、委 托理 财、关联 交易 等事项；（十一）决 定公 司内 部管 理机构 的设 置；（十二）聘任 或者 解聘 公 司总经 理、董 事会 秘书；根据 总经 理的 提名，聘 任或者 解聘 公司 副总经理、财务 负责 人等 高 级管理 人 员，并决 定其报酬 事项 和奖 惩事 项；（十三）制 订公 司的 基本 管理制 度；（十四）制 订本 章程 的修 改方案；董事会 行使 下列 职权：（一）召 集股东 大会，并向 股东大 会报 告工 作；（二）执行 股东 大会 的决 议；（三）决定 公司 的经 营计 划和投 资方 案；（四）对 公司 在银 行 间 债券 市场发 行短 期融 资券、中
18、 期票 据等 作出 决议；（五）制 订公 司的 年度 财 务预算 方案、决算 方案；（六）制 订公 司的 利润 分配 方案和 弥补 亏损 方案；（七）制 订公 司增 加或 者 减少注 册资 本、发 行债券或 其他 证券 及上 市方 案；（八）拟 订公 司重 大收 购、收购本 公司 股票 或者合并、分 立、解散 及变 更公司 形式 的方 案；（九）决定 因本 章程 第二 十 三条 第（三）项、第（五）、第（六）项 的原 因收购 本公 司股 份的事项；（十）在 股东 大会 授权 范 围内，决 定公 司对 外投资、收购 出售 资产、资 产抵押、对 外担 保事项、委 托理 财、关联 交易 等事项；（十
19、一）决 定公 司内 部 管 理机构 的设 置；（十二）聘任 或者 解聘 公 司总经 理、董 事会 秘书；根据 总经 理的 提名，聘 任或者 解聘 公司 副总经理、财务 负责 人等 高 级管理 人员，并决 定其报酬 事项 和奖 惩事 项；（十三）制 订公 司的 基本 管理制 度；（十四）制 订本 章程 的修 改方案；6 条款（原）原规定 拟修订（十五）管 理公 司信 息披 露事项；（十六）向 股东 大会 提请 聘 请或更 换为 公司 审计的会 计师 事务 所；（十七）听 取公 司总 经理 的 工作汇 报并 检查 总经理的 工作；（十八）法 律、行政 法规、部门规 章或 本章 程授予的 其他 职权
20、。上述第（九）项 需经 三分 之 二以上 董事 出席 的董事会 会议 决议。（十五）管 理公 司信 息披 露事项；（十六）向股 东大 会提 请聘 请或更 换为 公司 审计的会 计师 事务 所；（十七）听取 公司 总经 理的 工作汇 报并 检查 总经理的 工作；（十八）法 律、行政法 规、部门规 章或 本章 程授予的 其他 职权。上述第（九）项需 经三 分之 二以上 董事 出席 的董事会 会议 决议。董 事 会 讨 论 决 定 公 司 重 大 事 项，应 事 先 听 取公 司 党 委 的 意 见。董 事 会 聘 任 公 司 高 级 管 理人 员 时，公 司 党 委 对 董 事 长 或 总 经 理
21、 提 名 的人 选 进 行 酝 酿 并 提 出 意 见 建 议，或 者 向 董 事长、总经理推荐提名 人选。公 司 董 事 会 设 立 战 略 发 展 委 员 会、薪 酬 与 提名 委 员 会、审 计 委 员 会 等 专 门 委 员 会。专 门委 员 会 对 董 事 会 负 责，依 照 本 章 程 和 董 事 会授 权 履 行 职 责，提 案 应 当 提 交 董 事 会 审 议 决定。专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成，其 中薪 酬 与 提 名 委 员 会、审 计 委 员 会 中 独 立 董 事占 多 数 并 担 任 召 集 人，审 计 委 员 会 的 召 集 人为会计专业
22、人士。第一百 一十 八条 董事会 会议 通知 包括 以下 内容：（一）会议 日期 和地 点；（二）会议 期限；（三）事由 及议 题；（四）发出 通知 的日 期。董事会 会议 通知 包括 以下 内容：（一）会议 日期 和地 点；（二）会议 期限；（三）事由 及议 题；（四）发出 通知 的日 期。两名及以上独立董事 认为 资料不完整或者论7 条款（原）原规定 拟修订 证不充分的，可以联 名书 面向董事会提出延期召开会议或者延期 审议 该事项，董事会应当予以釆纳，公司应 当及 时披露相关情况。第一百 二十 三条 董事会 应当 对会 议所 议事 项的决 定做 成会 议记录，出席 会议 的董 事应 当在
23、会 议记 录上 签名。董事会 会议 记录 作为 公司 档案保 存，保存 期限不少于10年。董事会 应当 对会 议所 议事 项 的决 定做 成会 议记录。董事会会议记 录应 当真实、准确、完整。出席 会议 的董 事、董事 会秘书和记录人 应当在会 议记 录上 签名。出席 会议的 董事 应当 在会议记 录上 签名。董事会 会议 记录 作为 公司 档案保 存，保 存期 限不少于10年。第一百 二十 五条 公司设 总经 理1 名，由董 事 会聘任 或解 聘。公司设 副总 经理，由 董事 会聘任 或解 聘。公司总 经理、副总 经理、财 务负责 人和 董事 会秘书为 公司 高级 管理 人员。公司设 总经
24、理1 名，由董 事 会聘任 或解 聘。公司设 副总 经理，由 董事 会聘任 或解 聘。公司总 经理、副总 经理、财 务负责 人和 董事 会秘书为 公司 高级 管理 人员。公司应当与高级管理人员签订聘任合同，明 确双方的权利义务关系。第一百 二十 六条 本章程 第九 十五 条关 于不 得担任 董事 的情 形、同时适 用于 高级 管理 人员。本章程 第九 十七 条关 于董 事的忠 实义 务和 第九十八 条（四）（六）关 于勤勉 义务 的规 定，同时适 用于 高级 管理 人员。本章程 第 九十六 条关 于不 得担任 董事 的情 形，同时适 用于 高级 管理 人员。本章程 第 九十八 条关 于董 事的
25、忠 实义 务和 第九十九 条（四）（六）关 于勤勉 义务 的规 定，同时适 用于 高级 管理 人员。第一百 二十 七条 在公司 控股 股东、实 际控 制 人单位 担任 除董 事以外其 他职 务的 人员，不 得 担任公 司的 高级 管理人员。在公司 控股股东单 位 担任 除董事、监事以 外其他行政 职务 的人 员，不 得担 任公司 的高 级管 理人员。第一百 三十 四条 上市公 司设 董事 会秘 书，负 责公司 股东 大会 和董事会 会议 的筹 备、文件 保 管以及 公司 股东 资料管理，办 理信 息披 露事 务等事 宜。董事会 秘书 应遵 守法 律、行政法 规、部 门规 章公司设 董事 会秘
26、书，负 责公 司股东 大会 和董 事会会议 的筹 备及 文件 保管、公司股 东资 料的 管理、办理 信息 披露 事务、投资者关系工作等事宜。8 条款（原）原规定 拟修订 及本章 程的 有关 规定。董事会 秘书 应遵 守法 律、行政法 规、部 门规 章及本章 程的 有关 规定。董事会秘书作为公司 高级 管理人员，为履行职责有权参加相关会 议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营 等情 况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得 干预 董事会秘书的正常履职行为。第一百 三十 六条 本章程 第九 十五 条关 于不 得担任 董事 的情 形，同时适 用于 监事。董事、总经
27、 理和 其他 高级 管 理人员 不得 兼任 监事。本章程 第 九十六 条关 于不 得担任 董事 的情 形，同时适 用于 监事。监事应当具有相应的 专业 知识或者工作经验，具备有效履职能 力。董事、总经 理和 其他高级管 理人 员不 得兼 任监 事。第一百 四十 五条 监事会 行使 下列 职权：（一）应当 对董 事会 编制 的 公司定 期报 告进 行审核并 提出 书面 审核 意见；（二）检查 公司 财务；（三）对 董事、高级 管理 人 员执行 公司 职务 的行为进 行监 督，对违 反法 律、行 政法 规、本章程或者 股东 大会 决议 的董 事、高 级管 理人 员提出罢免 的建 议；（四）当 董事
28、、高级 管理 人 员的行 为损 害公 司的利益 时，要 求董 事、高级 管理人 员予 以纠 正；（五）提 议召 开临 时股 东 大会，在 董事 会不 履行 公司 法 规 定的 召集 和 主持股 东大 会职 责时召集 和主 持股 东大 会；（六）向股 东大 会提 出提 案；（七）依 照 公 司法 第一 百五十 一条 的规 定，监事会 行使 下列 职权：（一）应 当对 董事 会编 制的 公司定 期报 告进 行审核并 提出 书面 审核 意见；（二）检查 公司 财务；（三）对 董事、高 级管 理人 员执行 公司 职务 的行为进 行监 督，发 现董 事、高级管 理人 员违 反法律、行 政法规、本章 程或
29、 者股东 大会 决议 的，向董事会通报，提 出 罢免 的建议；或者直接向中国证监会及其派出 机构、证券交易所或者其他部门报告；（四）当 董事、高 级管 理人 员的行 为损 害公 司的利益 时，要求 董事、高级 管理人 员予 以纠 正；（五）提 议召 开临 时股 东 大会，在 董事 会不 履行 公司 法 规定 的召 集和 主持股 东大 会职 责时召集 和主 持股 东大 会；9 条款（原）原规定 拟修订 对董事、高 级管 理人 员提 起诉讼；（八）发 现公 司经 营情 况异 常，可以 进行 调查；必要时，可以 聘请 会计 师 事务所、律师 事务 所等专业 机构 协助 其工 作，费用由 公司 承担。
30、（六）向股 东大 会提 出提 案；（七）依 照 公 司法 第一 百五十 一条 的规 定，对董事、高 级管 理人 员提 起诉讼；（八）发 现公司 经营 情况 异 常，可以 进行调 查；必要时，可以 聘请 会计 师 事务所、律师 事务 所等专业 机构 协助 其工 作，费用由 公司 承担。监事会的监督记录以 及进 行财务检查的结果应当作为对董事、高 级管 理人员绩效评价的重要依据。第一 百 四十 六条 监事会 每6 个月 至少 召开 一 次会议。监 事可 以提议召 开临 时监 事会 会议。监事会 决议 应当 经半 数以 上监事 通过。监事会 每6 个月 至少 召开 一 次会议。监 事可 以提议召 开
31、临 时监 事会 会议。监事会可以要求董事、高 级管理人员、内部及外部审计人员等列 席监 事会会议，回答所关注的问题。监事会 决议 应当 经半 数以 上监事 通过。第一百 八十 三条 公司有 本章 程第 一百 八十 二条第（一）项 情形的，可 以通 过修 改本 章程 而存续。依照前 款规 定修 改本 章程，须经出 席股 东大 会会议的 股东 所持 表决 权的2/3 以上通 过。公司有 本章 程 第一百八十 三条 第（一）项 情形的，可 以通 过修 改本 章程 而存续。依照前 款规 定修 改本 章程，须经出 席股 东大 会会议的 股东 所持 表决 权的2/3 以上通 过。第一百 八十 四条 公司因
32、 本章 程第 一百 八十 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定 而解散的，应当 在解 散事 由出 现之日 起15 日 内成立清算 组，开 始清 算。清 算 组由董 事或 者股 东大会确 定的 人员 组成。逾 期 不成立 清算 组进 行清算的，债 权人 可以 申请 人 民法院 指定 有关 人员组成 清算 组进 行清 算。公司因 本章 程 第一百八十 三条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而 解散的，应当 在解 散事 由出 现之日 起15 日 内成立清算 组，开 始清 算。清算 组由董 事或 者股 东大会确 定的 人员 组成。逾期 不成立 清算 组进 行清算
33、的，债权 人可 以申 请人 民法院 指定 有关 人员组成 清算 组进 行清 算。10 二、股东大 会议 事规则 修 订对照 表 条款（原）原规定 拟修订 第十七 条 股东大 会拟 讨论 董事、监 事选举 事项 的，股 东大会通 知中 应当 充分 披露 董事、监事 候选 人的详细资 料，至少 包括 以下 内容：（一）教 育背 景、工 作经 历、兼职等 个人 情况；（二）与上 市公 司或 其控 股 股东及 实际 控制 人是否存 在关 联关 系；（三）披露 持有 上市 公司 股份数 量；（四）是否 受过 中国 证监 会 及其 他 有关 部门 的处罚和 证券 交易 所惩 戒。除采取 累积 投票 制选
34、举董 事、监事 外，每 位董事、监 事候 选人 应当 以单 项提案 提出。股东大 会拟 讨论 董事、监 事选举 事项 的，股 东大会通 知中 将充 分披 露董 事、监事 候选 人的 详细资料，至 少包 括以 下内 容：（一）教 育背 景、工 作经 历、兼 职等 个人 情况；（二）与 本公 司或 本公 司的 控股股 东及 实际 控制人是 否存 在关 联关 系；（三）披露 持有 本公 司股 份数量；（四）是 否受 过中 国证 监会 及其他 有关 部门 的处罚和 证券 交易 所惩 戒。除采取 累积 投票 制选 举董 事、监事 外，每位 董事、监 事候 选人 应当 以单 项提案 提出。董 事 候 选
35、人 应 当 在 股 东 大 会 通 知 公 告 前 作 出书 面 承 诺，同 意 接 受 提 名，承 诺 公 开 披 露 的候 选 人 资 料 真 实、准 确、完 整，并 保 证 当 选后切实履行董事职责。第二十 条 上 市 公 司 应 当 在 公 司 住 所 地 或 公 司 章 程 规 定的地点 召开 股东 大会。股 东 大 会 应 当 设 置 会 场，以 现 场 会 议 形 式 召开。上 市公 司可 以采 用安 全、经 济、便捷 的网络或其 他方 式为 股东 参加 股东大 会提 供便 利。股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的，视 为 出席。上 市 公 司 应 当 在
36、公 司 住 所 地 或 公 司 章 程 规 定的地点 召开 股东 大会。股东大 会应 当设 置会 场，以现场 会议 形式 召开。公 司还 将提 供 网络投票的方式 为股 东参 加股东大 会提 供便 利。股 东通 过上述 方式 参加 股东大会 的，视为 出席。第二十 九条 董事、监 事、高 级管 理人 员 在股东 大会 上应 就股东的 质询 作出 解释 和说 明。董事、监 事、高级 管理 人员 在股东 大会 上应 就股东的 质询 作出 解释 和说 明。股东大会应当给予每个提案合理的讨 论时 间。第三十 一条 第四款 公司董 事会、独 立董 事和 符 合相关 规定 条件 的股东可 以公 开征 集股
37、 东投 票权。征集 股东 投票董事会、独立 董事 和符 合相 关规定 条件 的股 东可 以 向公司股东征集其在 股东大会上的投票11 条款（原）原规定 拟修订 权应当 向被 征集 人充 分披 露具体 投票 意向 等信息。禁止 以有 偿或 者变 相 有偿的 方式 征集 股东投票 权。公司 不得 对征 集 投票权 提出 最低 持股比例 限制。权。公司 及股东大会召集人 不得对 征集 投票 权提出最 低持 股比 例限 制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向 被征 集人充 分披 露具 体投票意 向等 信息。不得 以有 偿或者 变相 有偿 的方式征 集股 东投 票权。第三十 二条 股东大 会就 选举
38、 董事、监 事进行 表决 时，根 据公司章 程的 规定 或者 股东 大会的 决议，可 以实行累积 投票 制。前款所 称累 积投 票制 是指 股东大 会选 举董 事或者监 事时，每 一股 份拥 有 与应选 董事 或者 监事人数 相同 的表 决权，股 东 拥有的 表决 权可 以集中使 用。股东大 会就 选举 董事、监 事进行 表决 时，根 据公司章 程的 规定 或者 股东 大会的 决议，应当实行累积 投票 制。前款所 称累 积投 票制 是指 股东大 会选 举 两名以上 董事 或者 监事 时，每一 股份拥 有与 应选 董事或者 监事 人数 相同 的表 决权，股 东拥 有的 表决权可 以集 中使 用。
39、三、董事会 议事 规则 修订 对照表 条款（原）原规定 拟修订 第四条 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 决 议 设 立 战 略 发展、薪酬与提 名、审计 三 个专门委员会。董事会专 门委 员会 为董 事会 的专门 工作 机构，对董事会 负责，各 专门 委员 会 的提案 提交 董事 会审议决 定。公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 决 议 设 立 战 略 发展、薪 酬与 提名、审 计三 个专门 委员 会。专门委 员 会 对 董 事 会 负 责，依 照 公 司 章 程 和 董 事会 授 权 履 行 职 责，提 案 应 当 提 交 董 事 会 审 议决 定。专 门 委 员
40、 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成，其中 薪 酬 与 提 名 委 员 会、审 计 委 员 会 中 独 立 董事 占 多 数 并 担 任 召 集 人，审 计 委 员 会 的 召 集人为会计专业人士。第八条 董事会 行使 下列 职权：（一）召 集股 东大 会，并向 股东大 会报 告工 作；（二）执行 股东 大会 的决 议；（三）决定 公司 的经 营计 划和投 资方 案；（四）对公 司在 银行 间债 券 市场发 行短 期融 资董事会 行使 下列 职权：（一）召 集股东 大会，并向 股东大 会报 告工 作；（二）执行 股东 大会 的决 议；（三）决定 公司 的经 营计 划和投 资方 案；（四）对
41、 公司 在银 行间 债券 市场发 行短 期融 资12 条款（原）原规定 拟修订 券、中 期票 据等 作出 决议；（五）制 订公 司的 年度 财 务预算 方案、决算 方案；（六）制订 公司 的利 润分 配 方案和 弥补 亏损 方案；（七）制 订 公 司增 加或 者 减少注 册资 本、发 行债券或 其他 证券 及上 市方 案；（八）拟 订公 司重 大收 购、收购本 公司 股票 或者合并、分 立、解散 及变 更公司 形式 的方 案；（九）在 股东 大会 授权 范 围内，决 定公 司收 购出售资 产、资产 抵押、对 外担保 事项、委 托理财、关 联交 易等 事项；（十）决定 公司 内部 管理 机构的
42、设置；（十一）聘任 或者 解聘 公 司总经 理、董 事会 秘书；根据 总经 理的 提名，聘 任或者 解聘 公司 副总经理、财务 负责 人等 高 级管理 人员，并决 定其报酬 事项 和奖 惩事 项；（十二）制 订公 司的 基本 管理制 度；（十三）制 订 公司 章程 的修 改方 案；（十四）管 理公 司信 息披 露事项；（十五）向 股东 大会 提请 聘 请或更 换为 公司 审计的会 计师 事务 所；（十六）听 取公 司总 经理 的 工作汇 报并 检查 总经理的 工作；（十七）法 律、行 政法 规、部门规 章或 公 司章程 授予 的其 他职 权。券、中 期票 据等 作出 决议；（五）制 订公 司的
43、 年度 财 务预算 方案、决算 方案；（六）制 订公 司的 利润 分配 方案和 弥补 亏损 方案；（七）制 订公 司增 加或 者 减少注 册 资 本、发 行债券或 其他 证券 及上 市方 案；（八）拟 订公 司重 大收 购、收购本 公司 股票 或者合并、分 立、解散 及变 更公司 形式 的方 案；（九）决定因 公司章程 第二十 三条第（三）项、第（五）、第（六）项 的 原 因 收 购 本 公司股份的事项；（十）在 股东 大会 授权 范 围内，决 定公 司对 外投资、收购 出售 资产、资 产抵押、对 外担 保事项、委 托理 财、关联 交易 等事项；（十一）决 定公 司内 部管 理机构 的设 置；
44、（十二）聘任 或者 解聘 公 司总经 理、董 事会 秘书；根据 总经 理的 提名，聘 任或者 解聘 公司 副总经理、财务 负责 人等 高 级管理 人员，并决 定其报酬 事项 和奖 惩事 项；（十三）制 订公 司的 基本 管理制 度；（十四）制 订本 章程 的修 改方案；（十五）管 理公 司信 息披 露事项；（十六）向股 东大 会提 请聘 请或更 换为 公司 审计的会 计师 事务 所；（十七）听取 公司 总经 理的 工作汇 报并 检查 总经理的 工作；（十八）法 律、行政法 规、部门规 章或 本章 程13 条款（原）原规定 拟修订 授予的 其他 职权。上 述 第（九）项 需 经 三 分 之 二
45、以 上 董 事 出 席的董事会会议决议。董事会讨论决定公司 重大 事项，应事先听取公司党委的意见。董 事会 聘任公司高级管理人员时，公司党委对 董事 长或总经理提名的人选进行酝酿并提出 意见 建议，或者向董事长、总经理推荐提名 人选。第二十 条 董事会 会议 通知 应当 至少 包括以 下内 容：（一）会议 日期 和地 点；（二）会议 的召 开方 式；（三）拟审 议的 事项（会 议提案）；（四）会 议召 集人 和主 持 人、临时 会议 的提 议以及书 面提 议；（五）董事 表决 所需 要的 会议材 料；（六）董事 应当 亲自 出席 或 者委托 其他 董事 代为出席 会议 的要 求；（七）联系 人
46、和 联系 方式。当两名 或两 名以 上的 独立 董事认 为资 料不 充分或论 证不 明确 时，可联 名 以书面 形式 向董 事会提出 延期 召开 董事 会会 议或延 期审 议该 事项，董 事会 应予 采纳。董事会 会议 通知 应当 至少 包括以 下内 容：（一）会议 日期 和地 点；（二）会议 的 召 开方 式；（三）拟审 议的 事项（会 议提案）；（四）会 议召 集人 和主 持 人、临时 会议 的提 议以及书 面提 议；（五）董事 表决 所需 要的 会议材 料；（六）董 事应 当亲 自出 席或 者委托 其他 董事 代为出席 会议 的要 求；（七）联系 人和 联系 方式。当两名 或两 名以 上的 独立 董事认 为资 料不 充分或论 证不 明确 时，可 联名 以书面 形式 向董 事会提出 延期 召开 董事 会会 议或延 期审 议该 事项，董 事会 应予 采纳，并及时披露相关情况。14 四、监事会 议事 规则 修订 对照表 条款（原）原规定 拟修订 第十条 第二 款 董 事 会 秘 书 和 证 券 事 务 代 表 应 当 列 席 监 事 会会议。董事 会 秘书 和证 券事 务代 表应当 列席 监事 会会议。监事会可以要求董事、高 级管理人员、内部及外部审计人员等列 席监 事会会议，回答所关注的问题。特此公告。雅戈尔集团股份有限公司 董 事 会 二一九年四 月三十日
