1、证券代码：600178 证券简 称：东安 动力 公告编 号：临2020-042 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 关于收到上海证券交易所 问询函 的公告 本公司董 事会及 全体 董 事 保证 本 公告内 容 不 存在 任 何虚假 记 载、误导性陈 述或者 重 大遗漏，并 对其内 容的真实 性、准确 性和完整 性依法承担法 律责任。哈尔滨东 安汽车 动 力股份有 限公司（以 下简称“公司”）于 2020年9 月30 日 收到上 海证券交 易所下 发 的 关于 对哈尔 滨 东安汽车 动力股份有 限公司 重 大资产购 买报告 书（草案）信息披 露的问 询函（上证公函【2020】2568 号）（以下简
2、称“问询 函”），问询函 的具体内容 如下：“哈尔滨 东安汽 车 动力股份 有限公 司：经审阅你 公司提 交 的重大资 产购买 报 告书（草 案）（以下 简称草案），现 有如下 问 题需要你 公司作 进 一步说明 和解释。1.草案显 示，公 司此 前与其控 股股东 中 国长安汽 车集团 有 限公司（以下简 称中国 长 安）分别 持有标 的资 产东安汽发36%、19%的股 权，中国长安 系东安 汽 发的控股 股东。此次 公司与中 国长安 同 比例收购 三菱自动车 工业株 式 会社、三 菱商事 株 式会社、MCIC Holdings Sdn Bhd（以下简 称外 方股东）所持 有的 东安汽 发 3
3、0%的股 权。收 购完成 后，东 安动 力将直 接持有 东安 汽发 55.64%的 股权，并将 东安汽 发纳 入公司合并报 表。请公 司补充披 露：（1）本次交易 完成前 后，东安汽发 董事会、股 东大会 表 决权安排、标的 公 司关键岗 位管理 人 员安排、标 的公司重大 事项决 策 流程及决 策机制 情 况；（2）结合前 述 安排，说 明交易完成后 公司是 否 能实际 管理 控 制标的 公 司。请 财 务顾问 发 表 意见。2.草案显 示，本次 交易采用 资产基 础 法对标的 公司进 行 估值，股东全部权 益评估 值 为 32.89 亿元，增 值率 9.51%。其中，固定资产 和无 形资
4、产增 值率 分别 为 24.88%、28.77%。固 定资 产方 面，标的 公 司几项固定 资产成 新 率均低于60%，其 中 机器设备 成新率为20.10%，而草案披露，此次交 易目的之 一是利 用 标的公司 的产能 利 用率，整合 双方生产能 力。无形 资产方面，187 项专 利处于年 费瑕疵 状 态，评 估值均为0，其中9 项申 请日期为2019 年。本次交易 作价 1.57 亿元，低于对应股 权估 值 6.46 亿元。请公 司补 充披露：（1）分 别 列示固定 资产及无形 资产具 体 构成及相 应增值 率 情况、并结 合成新 率、下游市 场需求及重 置成本，分析说明 相应评 估 增值的
5、合 理性；（2）分别列 示机器设备具 体构成、相 应使用年 限、对 应下 游市场需 求、更 新改 造成本、目前产能 利用率 情 况，说明在 成新率 较低的情 况下，能 否有效利 用其产能利用 率，整 合 生产能力；（3）说明 9 项 2019 年 专利 处于年费 滞纳金状态 的具体 原 因、相关 年费、滞 纳 金金额，并明确 未来 缴纳安排，说明是否 会对 未 来 生产经营 产生不 利 影响；（4）说明 本次 交易作价 与对应股权 估值差 异 较大的原 因及合 理 性。请财务 顾问、评 估师发表 意见。3.草案显 示，公司 生产的汽 油发动 机 主要配套 商用车 市 场，2019年、2020
6、年上半年 公司归母 净利润 增 幅分别达89.93%、835.32%。标的公司东 安汽发 生 产的汽油 发动机 及 变速器则 配套乘 用 车市场，草案披 露，标的公 司的主 要客 户为中 国长安 下属 企业，2019 年 标的 公司对其销售 占比达 51.16%，同 比增加 18.22 个百 分点，而 当年标的 公司毛利率 为10.92%，同比下降3.61 个百 分点，归母净 利润 大 额转亏，为-2867.69 万元，2020 年 1-4 月 份，标的公司 持续亏损 2930.02 万元。草案披 露，合 并东安汽 发后，公 司关联交 易将相 应 增加，净利 润水平、每股 收益均 有所下滑。请
7、公司 补充披露：（1）分 产品或业 务列示标的 公 司与中 国 长安下属 企业 关 联 销售及采 购的具 体 情况，分 析说明开展关 联交易 的 原因及关 联定价 的 公允性，在此基 础上 说明标的 公司报告期 内毛利 率 下滑的原 因及合 理 性；（2）说明标 的公 司是否对 中国长安下 属企业 存 在重大依 赖，以及 对持续经 营能力 的 影响，并结 合交易前后 公司关 联 交易占比 变化情 况，说明 本次 重组是 否 有利于上 市公司在业 务、资产 等方面与 实际控 制 人及其关 联人保 持 独立，是否 有利于增强 上市公 司 独立性；（3）分析说 明公司与 标的公 司 在具体产 品、市
8、场、技 术方面 是 否具有业 务协同 性，并结合 上述事 项，充分说 明公司 此次收 购标的 公司 的主要 考虑，面对 收购后 每股收 益下 滑的情 况，是否有切 实可行 的 应对整合 措施，并 充分提示 风险。请 财务顾问 发表意见。4.草案显 示，2018 年、2019 年、2020 年1-4 月 标的公 司 营业利润分别为649.96 万 元、-3618.23 万元、-3448.63 万元，经营活动 现金流量净 额分别 为-11214.22 万 元、76892.24 万元、8617.97 万元。请公司补 充披露：（1）结 合公司 具体产 品竞争力、主要 客 户及业务 模式变化情 况、同行
9、 业公司情 况，分析 说明报告 期内标 的 公司业绩 下滑的 原因，是否与 同行 业公司 一致；（2）结合营 业利润 具体 科目构 成、业务模式、与主 要 客户、供 应商账 期 情况等，说明经 营 活动现金 流量净额与营 业利润 变 动趋势相 反的原 因 及合理性。请财务 顾问、会计 师发表意见。5.草案显 示，三菱 自动车工 业株式 会 社与东安 汽发在 签 订 支付现金购买 资产协 议 之前，已就商 标许 可和相关 产品的 技 术许可达 成了书面共 识及合 意。请公司补 充披露：（1）商 标许 可、技 术许可合 同的主要内 容，包括 但不限于 具体项 目、费用、期 限安排 等；（2）相 关
10、许可对公 司生产 经 营的影响，原股 东退 出是否对 标的公 司 后续技术 投入、技术更 新带来 不利影响，若是，请明确解 决措施。请财务顾 问发表意见。6.草案显 示，标的 公司其他 应收款 主 要为非金 融机构 存 款，系存放于关联 方中国 长 安的活期 存款，2018 年、2019 年和 2020 年4 月末余额分别为13.40 亿元、8.98 亿元 和8.71 亿元。截 至报告 书签署日，中国长安 已归还。同时，报 告期内，标的公司 存放于 关 联方兵器 装备集团财务 有限责 任 公司（以下 简称财 务公司）货 币 资金 占货币资 金余额 的 比例 分别 约 为 74.62%、89.5
11、0%、92.92%，逐年 升高。请 公 司补充披露：（1）相关 非金融机 构存款 的 形成原因 及合理 性；（2）相 关关联资金存 款是否 符 合标的公 司 公 司 章程 的 规定，是 否履行了 相关审议程序；（3）存 放于财务 公司存 款 的利率及 期限情 况，相关资 金后续日常调 度使用 所 需履行相 应审议 及 决策程序；（4）相关 存款是否 存在支取受 限、潜在 限制性用 途或被 其 他方实际 使用的 情 况，历史支 取情况，并 结合上 述事 项说明相 关收购 能 有效提高 资金使 用 效率的合 理性。请财 务顾问 发 表意见。7.草案显 示，根据 2019 年 11 月 27 日 东
12、安汽发 第三十 四 次董事会决议，东安汽 发将 进行现金 分红 7 亿 元，公司 可获得 现金 分红 2.52亿元，作 为本次 收购 资金来源，相关 款项 于 支付 现金购 买资 产协议生效后进 行支付。请公司补 充披露：如协议未 能生效 的 情况下，相关分红款项 后续支 付 安排。请 财务顾 问 发表意见。8.草案显 示，本次 交易完成 后，公司 主营业务 将拓展 至 乘用车配套变速器 生产销 售，与中国长 安下属 企 业青山变 速器主 营 业务存在 一定重合。公司解 释，由于青 山变速 器 主要销售 对象为 长 安汽车，仅少量对外销 售，与 公司 间不存在 现实的 同 业竞争。请公司 补充
13、 披露：（1）结合 标的 公司与 青 山变速器 生产销 售 的具体产 品、技术 路线，下游 市场差异情 况等，分 析说明本 次收购 完 成后，上市 公司与 控股股东 是否存在同业 竞争情 形；（2）进一步 说明本 次重组是 否有利 于 避免同业 竞争。请财 务顾问 发 表意见。请你公司 收到本 问 询函立即 披露，在 5 个交易日 内针对 上 述问题书面回复 我部，并 对 重大资 产购买 报 告书（草 案）作 相 应修改。”公司将根 据上海 证券 交 易 所的 要 求，积 极 组 织各 方 对问 询 函所涉及的 问题予 以 回复并及 时履行 相 应信息披 露义务。敬 请广大投 资者关注公 司公告，注意投资 风险。特此公告。哈尔滨东 安汽车 动 力股份有 限公司 董 事会 2020 年10 月9 日
