1、 证券代码：600173 上市地点：上海证券交易所 证券简称：卧龙地产 卧龙地产集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 摘要 交易对方：陈默 杭州南 海成 长投 资合 伙企 业（有 限合 伙）林嘉喜 深 圳 市恒 泰华 盛 资产 管理有 限 公司（华盛创赢 5 号 基金）深圳墨 非投 资管 理合 伙企 业（有 限合 伙）深圳同 创锦 程新 三板 投资 企业（有限 合伙）深圳国 墨天 下投 资管 理有 限公司 南方资 本管 理有 限公 司（华盛创 赢 1 号专 项资产管 理计 划）安徽德 力日 用玻 璃股 份有 限公司 曹水水 芜湖顺 荣三 七互 娱网 络科
2、技股份 有限 公司 曾金凤 青岛金 石灏 汭投 资有 限公 司 广州市 复锦 投资 咨询 有限 公司 深圳国 墨联 合投 资管 理有 限公司 焦作市 裕晟 贸易 有限 公司 新余市 君润 投资 中心（有 限合伙）配套募资认购方：卧龙控 股集 团有 限公 司 新余市 昊创 天成 投资 中心（有限 合伙）新余市 君冠 投资 中心（有 限合伙）王希全 新余市 君拓 投资 中心（有 限合伙）郭晓雄 新余市 君兴 投资 中心（有 限合伙）杜秋龙 宁波梅 山保 税港 区弘 欣汇 赢投资 合伙 企业（有 限合 伙）马亚军 独立财 务顾问 二一六年七月卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
3、套资金暨关联交易预案 1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及 其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自 行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资
4、者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方承诺：本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副 本材料 或口头 信息等），本承 诺人保 证所提供 的文件 资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签 署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性
5、、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重组各交易对方承担个别和连带的法律责任。在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。卧龙地产集团股份有限公司发行
6、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3 相关证券服 务 机构 声明 本次重大资产重组的独立财务顾问中泰证券股份有限公司及其经办人员保证卧龙地产集团股份有限公司本次发行股份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4 目录 公司声明-1 交 易 对 方声 明-2 相 关 证 券服 务 机构 声 明-3 目录-4 释义-5 重 大 事 项提 示-11 一、本 次交 易 方案 概 述-11 二、发 行股 份 及支 付 现金 购买 资 产
7、-12 三、募 集配 套 资金-15 四、标 的资 产 的预 估 作价 情况-17 五、业 绩承 诺 及补 偿-18 六、业 绩奖 励-18 七、本 次交 易 构成 重 大资 产重 组、构成 关 联交 易、不 构成 借 壳 上市-18 八、本 次交 易 的决 策 过程-20 九、本 次重 组 对上 市 公司 影响 的 简 要介 绍-21 十、本 次重 组 相关 方 作出 的重 要 承 诺-23 十 一、上市 公 司股 票 停牌 前价 格 波 动异 常-24 十 二、标的 公 司最 近 36 个月 IPO 及 参 与上 市 公司 重组 情 况-25 十 三、上市 公 司股 票 停复 牌安 排-2
8、5 十 四、独立 财 务顾 问 的保 荐机 构 资 格-25 十 五、特别 提 示-26 重 大 风 险提 示-27 一、与 本次 交 易相 关 的风 险-27 二、标的 资 产 的经 营 风险-32 三、其 他风 险-35 卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 5 释义 除非另有说明，以下简称在本 摘要中的含义如下：一、一 般释义 预案摘 要、本摘 要 指 卧 龙 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购买资产 并募 集配 套资 金暨 关联交 易预 案摘要 本公司、上市公司、卧龙地产 指 卧龙地 产集 团股 份有
9、 限公 司，上 海证 券交 易所 上市，证券代 码 600173 卧龙置 业 指 浙江卧 龙置 业投 资有 限公 司 卧龙控 股 指 卧龙控 股集 团有 限公 司 墨麟股 份、标的 公司 指 深圳墨 麟科 技股 份有 限公 司，全 国中 小企 业股 份转 让系统挂牌，证 券代 码 835067 标的资 产、交易 标的 指 墨 麟 股 份 97.7136%股权，本 摘要 中 四 舍 五 入 为97.714%，对 应股 份数 量 为 164,835,552 股 交易对 方 指 标的公 司除 中信 证券、申 万宏源、海通 证券、英 大证 券、银河证 券、广发 证券、招 商证券、中 泰证 券等 8 家
10、 做市商及钱 祥丰 外的 其 他 17 名股东，具 体包 括陈 默、深圳墨非、国 墨天 下、林嘉 喜、德 力股 份、三七 互娱、金石灏汭、国 墨联 合、君润 投 资、南海 成长、恒 泰华 盛、同创锦程、南方 资本、曹水 水、曾金 凤、复 锦投 资及 裕晟贸易 配套募 资认 购方 指 卧龙控 股、君 冠投 资、君 拓 投资、君 兴投 资、弘 欣汇 赢、昊创天 成 6 家法 人以 及王 希全、郭晓 雄、杜 秋龙、马亚军等 4 名自 然人 墨麟有 限 指 深圳市 墨麟 科技 有限 公司，系墨 麟股 份的 前身 深圳墨 麒 指 深圳市 墨麒 科技 有限 公司 深圳墨 一 指 深圳市 墨一 科技 有限
11、公司 深圳墨 和 指 深圳市 墨和 科技 有限 公司 上海磨 叽 指 上海磨 叽网 络科 技有 限公 司 上海嘻 牛 指 上海嬉 牛互 动信 息科 技有 限 公司 上海灵 娱 指 上海灵 娱网 络科 技有 限公 司 上海墨 鹍 指 上海墨 鹍数 码科 技有 限公 司 成都墨 龙 指 成都墨 龙科 技有 限公 司 成都墨 灵 指 成都市 墨灵 科技 有限 公司 成都雪 茗斋 指 成都雪 茗斋 科技 有限 公司 成都星 海 指 成都星 海互 动科 技有 限公 司 卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 6 武汉鱼 之乐 指 武汉鱼 之乐 信息 技术 有限 公
12、司 香港墨 麟 指 香港墨 麟科 技有 限公 司 深圳三 体 指 深圳三 体文 化传 播有 限公 司 深圳墨 娱 指 深圳市 墨娱 科技 有限 公司 深圳锐 游 指 深圳市 锐游 科技 有限 公司 深圳墨 非 指 深圳墨 非投 资管 理合 伙企 业(有限 合伙)深圳小 众娱 乐 指 深圳小 众娱 乐科 技有 限公 司 中圣春 秋 指 中圣春 秋影 视文 化（北京）有限 公司 北京初 见 指 北京初 见科 技有 限公 司 国墨天 下 指 深圳国 墨天 下投 资管 理有 限公司 国墨联 合 指 深圳国 墨联 合投 资管 理有 限公司 三七互 娱 指 芜湖顺 荣三 七互 娱网 络科 技股份 有限 公
13、司 德力股 份 指 安徽德 力日 用玻 璃股 份有 限公司 同创锦 程 指 深圳同 创锦 程新 三板 投资 企业（有限 合伙）同创锦 绣 指 深圳同 创锦 绣资 产管 理有 限公司 君润投 资 指 新余市 君润 投资 中心（有 限合伙）南海成 长 指 杭州南 海成 长投 资合 伙企 业（有 限合 伙）同创伟 业 指 深圳同 创伟 业资 产管 理股 份有限 公司 恒泰华 盛 指 深圳市 恒泰 华盛 资产 管理 有限公 司 恒泰华 盛（华盛 创 赢 5 号）指 华盛创 赢 5 号基 金，管理 人为恒 泰华 盛 南方资 本（华盛 创 赢 1 号）指 华盛创 赢 1 号专 项资 产管 理计划，管 理人
14、 为南 方资 本 南方资 本 指 南方资 本管 理有 限公 司 金石灏 汭 指 青岛金 石灏 汭投 资有 限公 司 复锦投 资 指 广州市 复锦 投资 咨询 有限 公司 裕晟贸 易 指 焦作市 裕晟 贸易 有限 公司 中信证 券 指 中信证 券股 份有 限公 司 申万宏 源 指 申万宏 源证 券有 限公 司 海通证券 指 海通证 券股 份有 限公 司 英大证 券 指 英大证 券有 限责 任公 司 银河证 券 指 中国银 河证 券股 份有 限公 司 广发证 券 指 广发证 券股 份有 限公 司 招商证 券 指 招商证 券股 份有 限公 司 君冠投 资 指 新余市 君冠 投资 中心（有 限合伙）君
15、拓投 资 指 新余市 君拓 投资 中心（有 限合伙）君兴投 资 指 新余市 君兴 投资 中心（有 限合伙）卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 7 弘欣汇 赢 指 宁波梅 山保 税港 区弘 欣汇 赢投资 合伙 企业（有 限合 伙）昊创天 成 指 新余市 昊创 天成 投资 中心（有限 合伙）发行股份及支付现金购买资产协 议 指 卧龙地 产与 深圳 墨非 等 13 家企业 及陈 默等 4 名 自然 人签署的 关于 墨麟 股份 的 发行股 份及 支付 现金 购买 资产协议 盈利 补偿 协议 指 卧龙地 产与 深圳 墨非、国 墨天下 以及 陈默 签署 的关 于
16、墨麟股份 的 盈利 补偿 协议 股份 认购 协议 指 卧龙地 产与 卧龙 控股 等 6 家企业 及王 希全 等 4 名自 然人签署的 股 份认 购协 议 本次重 组、本次 交易 指 上 市 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 并 募 集 配 套 资 金的方式 收购 墨麟 股 份 97.714%股权 定价基 准日 指 第七届 董事 会第 六次 会议 决议公 告日 基准日 指 本 次发行股 份及支 付现金购 买资产的 审计、评估 基准日，即 2016 年 3 月 31 日 最近两 年 指 2014 年、2015 年 报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-3
17、月 过渡期 指 基准日（不含 当日）至本 次交易 交割 日（含 当日）期 间 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 中国证 监会 并购 重组 委 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员会 全国股 转系 统 指 全国中 小企 业股 份转 让系 统有限 责任 公司 独立财 务顾 问、中泰 证券 指 中泰证 券股 份有 限公 司 国务院 指 中华人 民共 和国 中央 人民 政府 广电总 局 指 中华人 民共 和国 国家 新闻 出版广 电总 局 国家版 权局 指 中华人 民共 和国 国家 版权 局 文化部 指 中华人 民共 和国 文化
18、 部 工信部 指 中华人 民共 和国 工业 和信 息化部 中国音 数协、音 数协 指 中国音 像与 数字 出版 协会 法律顾 问、金杜 律所 指 北京市 金杜 律师 事务 所 立信会 计师 指 立信会 计师 事务 所（特殊 普通合 伙）评估机构、估值机构、中企华 指 北京中 企华 资产 评估 有限 责任公 司 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 重组 管理 办法 指 上市 公司 重大 资产 重组 管理办 法 证券 发行 管理 办法 指 上市 公司 证券 发行 管理 办法 卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
19、易预案 8 上市 规则 指 上海 证券 交易 所股 票上 市规则 重组 若干 问题 的规 定 指 关于 规范 上市 公司 重大 资产重 组若 干问 题的 规定 格式 准则 第 26 号 指 公开发行 证券的 公司信息 披露内容 与格式 准则第 26 号 上市 公司 重大 资产 重组 指引 指 上海证 券交 易所 上 市公 司重大 资产 重组 信息 披露 及停复牌业 务指 引 元、万 元 指 人民币 元、人民 币万 元 二、专 业术语 释义 网络游 戏；网游 指 网 络 游 戏，又 称 在线 游戏，简称 网游。指 以互联网为传 输媒 介，以 游戏 运营 商服务 器和 用户 计算 机为 处理终端，
20、以游 戏客 户端 软件 或者网 络浏 览器 为信 息交 互窗口的 旨在 实现 娱乐、休 闲、交 流和 取得 虚拟 成就 的具有可持 续性 的多 人在 线游 戏 网页游 戏；页游 指 网页游 戏，又 称无 端网 游，是 基于 网页 开发 技术，于互联网浏 览器 上实 现互动 的 网络游 戏类 型 客户端 游戏；端 游 指 客户端 游戏，用户 自互 联网 下载游 戏客 户端 并安 装于 自己的电 脑中，通过 客户 端入 口进入 游戏 的网 络游 戏类 型 移动网 络游 戏；手游 指 以手机 或其 他移 动终 端为 载体，通 过移 动互 联网 接入 游戏服务 器进 行多 人同 时在 线互动 的网 络
21、游 戏类 型 IP 指 Intellectual Property，即知 识产权，是 指人 们就 其智 力劳动成 果所 依法 享有 的专 有权利，包括 但不 限于 著作 权 GPC、游戏 工委 指 中国音 像与 数字 出版 协会 游戏出 版工 作委 员会 IDC 指 国际数 据公 司 CNG 指 中新游 戏研 究中 心（伽马 数据）世界观 指 游戏产 品所 展现 的虚 拟世 界的运 行规 律与 人文 形态，如运动规 律、地理 构造、建 筑、器 物、人 物、主 线故 事等 角色扮 演类 游戏 指 简称为 RPG 游戏。游 戏类 型的一 种，在游 戏中，玩 家负责扮 演这 个角 色在 一个 写实或
22、 虚构 世界 中活 动。包 含动作角色扮演游戏(ARPG)、策略角色 扮 演 游 戏（SRPG）等多 种形 式 ACT 指 Action 的 缩写，ACT 代指 动作游 戏 MOBA 指 Multiplayer Online Battle Arena Games 的简 写，意为 多人联机 在线 竞技 游戏 电子竞 技 指 利用电 子设 备作 为运 动器 械进行 的、人 与人 之间 的智 力对抗运 动 游戏运 营商 指 通过自主开发或取得其它游戏开发商的代理权运营网络游戏，以 出售 游戏 时间、游戏道 具或 相关 服务 为玩 家提供增 值服 务，从而 获得 收入的 网络 公司 卧龙地产集团股份有
23、限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 9 游戏研 发商、CP 指 Content Provider 内容提 供 商，制 作提 供游 戏的企 业、团体 独立游 戏 指 Independent Game，是 相对 主流商 业游 戏而 存在 的一种游戏类 型，指 个人 或小 型工 作室在 没有 商业 资金 支持 的情况下，独 立制 作完 成的 游戏 游 戏 上 线、上 线 运 营、游 戏运营 指 将一款 游戏 推入 市场，通 过对产 品的 运作，使 用户 从认识、了 解到 实际 上线 操作，最终成 为游 戏的 忠实 用户 的这一过 程，同 时通 过一 系列 的营销 手段 达到
24、 提高 在线 人数，刺 激消 费增 长利 润等 目的。业内 普遍 将游 戏首 个 付费服务 器 的 开启 视作 游戏 上线 CNNIC 指 China Internet Network Information Center 指 中国 互联 网络信息 中心，是 经国 家主 管部门 批准，于 1997 年 6 月3 日组 建的 管理 和服 务机 构 易观智 库 指 易观国 际（Analysys International）推出 的基 于新 媒体 经济（互联 网、移 动互 联网、电 信等）发展 研究 成果 的商业信息 服务 平台 艾瑞咨 询 指 艾瑞咨 询集 团(iResearch)。是一家 专注
25、于网 络媒体、电子商务、网络 游戏、无 线 增值等 新经 济领 域，深 入 研究和了解 消费 者行 为，并 为网 络行业 及传 统行 业客 户提 供数据产 品服 务和 研究 咨询 服务的 专业 机构 37 游戏 指 三七互 娱（上 海）科 技有 限 公司 所拥 有、控 制、经 营的包括但 不限 于、等国内 领先 的专 业 游戏运营 平台。三七 互娱（上海）科 技有 限公 司是 芜 湖顺荣三七 互娱 网络 科技 股份 有限公 司的 控股 子公 司 YY 游戏 指 广 州 华 多 网 络 科 技 有 限 公 司(NASDAQ:YY)旗 下 知 名的网页 游戏 运营 平台 玩家 ID 指 Ident
26、ity 的缩写，身份 标识 号码。也称 为序 列号或 帐 号，是游戏设计者自己制定的在游戏体系中识别玩家信息的相对 唯一 的编 码 服务器 代码 指 部署在 服务 器的 代码，与 玩家客 户端 代码 相对 应。服务器端、客户 端一 两者 结合 在一起，玩 家才 能正 常游 戏 留存率 指 在某段 时间 内开 始使 用应 用，经 过一 段时 间后，仍然 继续使用 该应 用的 用户，被 认作是 留存 用户。这 部分 用户占当时 新增 用户 的比 例即 是留存 率，会 按照 每隔 1 单位时间（例日、周、月）来 进 行统计。留 存用 户和 留存 率体现了 应用 的质 量和 留存 用户的 能力 付费比
27、 指 付费转 化率(Conversion Rate)，付费用 户占 整体 活跃 用户的比 例。一 般以 月为 单 位计算。计算 方法：月 付 费用户数/月 活跃 用户 数 卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 10 充值 指 玩家使用人民币通过第三方支付平台向游戏充值和用已有的 运营 商虚 拟货 币向 游戏充 值等 行为 月流水 指 某款游 戏中 的游 戏玩 家在 一个自 然月 中累 计充 值金 额 ARPU 指 Average Revenue Per User 的缩写，每用 户平 均收 入。用于衡量 电信 运营 商和 互联 网公司 业务 收入 的指
28、标。该 指标注重的是一个时间段内运营商从每个用户所得到的收入 封测 指 封闭测 试，限定 用户 数量 的网络 游戏 测试，用 来对 技术和产品 进行 初步 验证，用 户规模 较小 内测 指 面向一 定数 量用 户进 行的 内部网 络游 戏测 试，多 用于 检测游戏 压力 和功 能有 无漏 洞 删档测 试 指 网络游 戏内 测时，玩 家的 资料（角色、资料、信息、装备、技 能、等级、战 绩等）会在 下一 阶段 不删 档测 试 中删除。因为 在删 档测 试 中，游戏 性能 不全 面，内 容不够完善，有 很多 BUG，要 为以后 的测 试考 虑删 除游 戏资料 不删档 测试 指 玩家的 游戏 资料
29、在测 试完 成后仍 然被 保留，在正 式运 营后玩家 仍然 可以 以测 试账 号登录 游戏 公测 指 对所有 用户 公开 的开 放性 网络游 戏测 试 游戏引 擎 指 已编写好的可编辑游戏系统或者交互式实时图像应用程序的 核心 组件，是 游戏 软件的 主程 序。其为 游戏 设计者提供 编写 游戏 所需 的各 种工具，以实 现游 戏软 件的 快速开发 网络游 戏虚 拟货 币 指 由网络 游戏 运营 商发 行，游 戏用户 使用 法定 货币 按一 定比例直 接或 间接 购买，并以 特定数 字单 位表 现的 一种 虚拟兑换 工具 MGD 指 Mokylin Game Development 墨麟游 戏
30、开 发流 程 GR 指 游戏研 发流 程的 关键 评审 点，分 为六 个阶 段，其 中 GR1为概念 评审，GR2 为 原型 评审，GR3 为首 个可 玩版 本评审，GR4 为游 戏的 量产 评审，GR5 为游 戏的 测试 评审，GR6 为 游戏 的发 行评 审 CE 指 Customer Engagement。指沟通和互动，通俗地说 就 是让客户 参与 到产 品的 设计、营 销、服务 之中，让 商业 模式更具 趣味 性，增 加客 户的 数量和 延长 用户 的生 命周 期 开服 指 开 放服务器，当游戏玩家达到现有服务器的负荷极限时，游 戏运 营商 需要 新开 服务器 以容 纳更 多玩 家 说
31、明：本摘要 中 可能 存在 个别数 据加 总后 与相 关汇 总数据 存在 尾差，系 数据 计算时 四舍五入造 成，敬请 广大 投资 者注意。卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 11 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本 摘要全文，并特别注意以下事项：一、本 次交易方案概述 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。卧龙地产拟向墨麟股份的股东深圳墨非等 13 家企业及陈默等 4 名自 然人发行股份及支付现金购买其合计持有的墨麟股份 164,835,552 股（占 墨麟股份总股本的 97.714%），并募集配套资金。（一）发行股 份
32、及 支付现 金购 买资产 截至 本摘要签署日，标的资产以 2016 年 3 月 31 日为基准日的审计、评估工作 正在进行中。标的公司 100%股权的预估值约为 401,525.00 万元。根据评估机构对墨麟股份预估值影响因素的敏感性分析，其区间为 362,220.54 万元451,023.05 万元。经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 450,000.00万 元。经 差 异 化 定 价，标 的 公 司 97.714%股 权 的 交 易 价 格 初 步 确 定 为4,408,543,911.80 元，其 中 2,103,199,766.83 元以现金支付，2,305,344,14
33、4.97 元以非公开发行股份方式支付。经交易各方协商一致，发行股份价格确定为定价基准日前 60 个交易 日上市公司股票交易均价的 90%（即 6.37 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17 日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，发行股份价格最终确定为 6.32 元/股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相 应调整。本次交易完成后，墨麟股份将成为上市公司的控股子公司，持股比例97.714%。（二）募集配 套资
34、 金 卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 12 上市公司拟通过锁价方式向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 为 2,135,799,766.83 元，不超过拟通过发行股份方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。经交易各 方协 商一致，募集配套 资金 发行股 份 价格确定 为定价 基准 日 前 20个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 7.03 元/股），考虑到 201
35、6 年 6 月 17日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，募集配套资金发行股份价格最终确定为 6.98 元/股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任 何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。二、发 行股份及支付现金 购买资产（一）交易对 价支 付方式 本次交易中，上市
36、公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。经各方协商，标的公司 100%股 权作价初步确定为 450,000.00 万元。经 差异化定 价，标的 公 司 97.714%股权 的交易 价格初步确 定为 4,408,543,911.80元，其中 2,103,199,766.83 元以现金支付，2,305,344,144.97 元以非公开发行股份方式支付。本次配套募集资金 为 2,135,799,766.83 元，在扣除 发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次配套募集资金交易对方获得的现金对价和股份支付对价最终确定如下表所示：卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
37、并募集配套资金暨关联交易预案 13 交易对方 持有标的公司股数（股）在标的公司持股比例 通过本次发行股份及 支付 现金购买资产获得对 价 股份对价金额（元）获取上市公司股数（股）现金对价金额（元）陈默 108,000,000 64.02%1,354,061,046.74 214,250,165 1,625,415,560.44 深圳墨 非 15,000,000 8.89%235,902,545.12 37,326,352 188,857,612.18 国墨天 下 6,000,000 3.56%-154,582,516.33 林嘉喜 18,000,000 10.67%426,811,992.67
38、 67,533,543-德力股 份 3,296,341 1.95%78,162,103.93 12,367,421-三七互 娱 3,296,341 1.95%-78,162,103.93 金石灏 汭 3,279,860 1.94%31,880,247.56 5,044,342 45,891,062.57 国墨联 合 3,000,000 1.78%71,135,332.11 11,255,590-君润投 资 1,648,170 0.98%39,081,040.11 6,183,708-南海成 长 1,098,780 0.65%26,054,026.74 4,122,472-恒泰华 盛（华盛创赢
39、5 号）1,098,780 0.65%15,988,377.25 2,529,806 10,065,649.49 同创锦 程 549,390 0.33%13,027,013.37 2,061,236-南方资 本（华盛创赢 1 号）549,390 0.33%13,027,013.37 2,061,236-曹水水 9,000 0.005%213,406.00 33,766-曾金凤 4,500 0.003%-106,703.00 复锦投 资 3,500 0.002%-82,991.22 裕晟贸 易 1,500 0.001%-35,567.67 合计 164,835,552 97.714%2,305,
40、344,144.97 364,769,637 2,103,199,766.83 注：1、差异化 定价原 则：本次交易 业绩 承诺补 偿方（陈默、深圳 墨非、国墨 天下）按照 450,000.00 万元 作价 计 算其各自 持 有股 份 的 价值；除本次 交易 业绩 承诺 补偿 方 外的 其他 股东按 照 400,000.00 万元 作价 计算 其各 自 持 有股 份 的 价值，其 与 450,000.00 万元 作价计算 的 差额部分 由业 绩承 诺补偿 方 按比例 享有。2、各 方 同意 并 确认，上市公 司 向 各交 易 对方 发 行的股 份 数 量=该交 易 对方 获得 的 股份对价 本
41、 次股 份发 行价 格，经前述 公式 计算 的发 行股 份的数 量向 下取 整，小数 部分不 足 1 股的，交 易对 方自 愿放 弃，无偿赠 予上 市公 司。各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。（二）股份定 价原 则及发 行价 格 按照 重组管理办法 第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场 参 考 价 为 本 次 发 行 股份 购 买 资 产 的 董 事 会 决议 公 告 日 前20 个交易日、60 个交 易日或者 120 个交易日 上市
42、公司股票交易均价之一。本次卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 14 发行股份购买资产的定价基准日为上市公 司 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 决 议 公告日。经交易各方协商一致，发行股份价格确定为定价基准日前 60 个交易 日上市公司股票交易均价的 90%（即 6.37 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17 日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，发行股份价格最终确定为 6.32 元/股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行
43、股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。（三）股份发 行数 量 根据上述发行股份购买资产的股份发行价格计算，上市公司向深圳墨非等13 家企业及陈默等 4 名自然人共计发行股份 不超过 364,769,637 股，具体分配方式参见 重大事项提示 之 二、发行股份及支 付现金购买资产 之（一）交易对价支付方式。（四）股份锁 定安 排 根据有关法律法规、交易对方获得墨麟股份股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限。具体如下：1、业绩承诺方陈默及深圳墨非 陈默及深圳墨非在本次
44、发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金 购买资产完成日起 36 个月届满之日或 其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。各方确认，非经卧龙地产同意，陈默、深圳墨非处于锁定期内的股份不得质押、转让。2、交易 对方 林 嘉喜、德力股份、国墨 联合、金石灏汭、君润 投资、南海成长、恒泰华盛（华盛创赢 5 号）、同创锦程、南方资本（华盛创赢 1 号）及曹水水 卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 15 其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 12
45、个月届满 之日前不得转让，如其取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时 间不足 12 个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后，交易对方由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧龙地产股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。若中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得卧龙地产对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再
46、次提交卧 龙地产董事会、股东大会审议。三、募 集配套资金（一）发行股 票的 种类和 面值 本次募集配套资金项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。（二）发行股 份募 集配套 资金 的定价 及其 依据 根据中国证监会 重组管理办法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则 的相应规定，本 次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。经交易各 方协 商一致，募集配套 资金 发行股 份 价格确定 为定价 基准 日 前 20个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 7.03 元/股），考虑到 201
47、6 年 6 月 17日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，募集配套资金发行股份价格最终确定为 6.98 元/股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 16 定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。（三）募集配 套资 金的发 行股 份数量 及金 额 本次交易募集配套资金拟发行 305,988,505 股，募集资金为 2,135,799,766.83元，不超过拟通过发行股
48、份方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据最终确定的本次交易方案，若本次募集配套资金总额调减的，将根据每一 配套募资认购方在 股份认购协议项下认购的配套融资金额占 股份认购协议 项下募集配套资金总金额的比例自动调减各配套募资认 购 方 在 本 次 募 集 配 套 资 金 项 下 最 终 认 购 的 上 市 公 司 配 套 融资金额。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由上市公司股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾 问根据发行价格协商确定。在本次募集配套资
49、金的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，上市公司 将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。（四）募集配 套资 金认购 对象 上市公司拟通过向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军 10 名特定对象非公 开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 为 2,135,799,766.83 元，不超过拟通过发行股份方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以 现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金认购对象的具体情况如下：认购对象 认购金额（元）认购股数
50、（股）卧龙控 股 1,178,847,476.47 168,889,323 君兴投 资 340,135,400.00 48,730,000 君冠投 资 279,200,000.00 40,000,000 卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 17 君拓投 资 214,001,090.36 30,659,182 弘欣汇 赢 61,424,000.00 8,800,000 昊创天 成 27,291,800.00 3,910,000 王希全 13,960,000.00 2,000,000 郭晓雄 6,980,000.00 1,000,000 杜秋龙 6,98
