1、 第 1页 共 102页 浙大网新科技股份有限公司 600797 2009年半年度报告 第 2页 共 102页 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、股本变动及股东情况.5 四、董事、监事和高级管理人员情况.6 五、董事会报告.7 六、重要事项.12 七、财务报告.19 八、备查文件目录.102 第 3页 共 102页一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、公司半年度财务报告未经审计。4、公司不存在资金占用
2、情况。5、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 6、公司董事长陈纯先生、总裁史烈先生、主管会计工作负责人耿晖女士及会计机构负责人(会计主管人员)吴颖艳女士声明:保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况(一)公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:浙大网新科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写:浙大网新 公司英文名称:Insigma Technology Co.,LTD 公司英文名称缩写:Insigma 2、公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:浙大网新 公司 A 股代码:600797 3、公司注册地址:浙江省杭州市教工路 1 号18 幢6 层 公司办
3、公地址:浙江省杭州市天目山路 226 号12 楼 邮政编码:310007 公司国际互联网网址:公司电子信箱:4、公司法定代表人:陈纯 5、公司董事会秘书:董丹青 电话:0571-87950500 传真:0571-87950117 E-mail:联系地址:浙江省杭州市天目山路 226号 12 楼 公司证券事务代表:许克菲 电话:0571-87750012 传真:0571-87950117 E-mail:联系地址:浙江省杭州市天目山路 226号 12 楼 第 4页 共 102页6、公司信息披露报纸名称:中国证券报 上海证券报 证券时报 登载公司半年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:公司半年度报
4、告备置地点:浙江省杭州市天目山路 226 号12 楼董事会办公室(二)主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减(%)总资产 4,010,649,604.14 4,389,070,843.84-8.62 所有者权益(或股东权益)1,584,013,246.82 1,449,072,420.75 9.31 每股净资产(元)1.95 1.78 9.55 报告期(16 月)上年同期 本报告期比上年同期增减(%)营业利润 78,462,700.59 64,456,855.81 21.73 利润总额 95,336,905.1
5、2 74,169,257.87 28.54 净利润 81,169,008.49 62,965,701.91 28.91 扣除非经常性损益的净利润-19,146,893.02 47,953,648.11-139.93 基本每股收益(元)0.10 0.08 25.00 稀释每股收益(元)0.10 0.08 25.00 净资产收益率(%)5.12 4.35 0.77 经营活动产生的现金流量净额-128,423,149.95-161,372,100.11 20.42 每股经营活动产生的现金流量净额-0.16-0.20 20.00 2、非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金
6、额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益107,638,567.43 注 各种形式的政府补贴 11,132,948.94 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资收益,(不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益)858,945.83 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 2,096,271.28 其他非经常性损益项目 第 5页 共 102页所得税影响数 20,251,992.63 少数股东损益影响数 1,158,839.34 合计 100,315,901.51 注:非流动性资产处
7、置损益 107,638,567.43 元,其中股权处置收益 107,054,139.52 元,主要系本公司转让浙江浙大网新机电工程有限公司股权收益 121,968,496.71 元、转让 comtech 股权损失13,409,657.42 元,以及本公司之子公司北京新思软件技术有限公司转让北京新思聚星软件技术有限公司股权损失 1,504,699.77 元。三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表 报告期内,公司股份总数及股本结构未发生变化。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 123,336 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告
8、期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江浙大网新集团有限公司 其他 16.63 135,196,059 135,000,000 注1浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司 其他 1.1 9,000,000 8,000,000 注 3浙江浙大网新教育发展有限公司 其他 1.1 9,000,000 9,000,000 注 2浙江中泰投资管理有限公司 其他 0.78 6,378,127 未知中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 其他 0.74 6,030,207-5,000,000 未知上海强生控股股份有限公司 其他 0.58 4,750,000-700,000 未知上海金盟投
9、资有限公司 其他 0.41 3,338,800 3,338,800 未知陶勇 其他 0.39 3,155,054 3,155,054 未知胡嘉欣 其他 0.32 2,600,000 2,600,000 未知启东滨海基础 其他 0.3 2,410,000 2,410,000 未知 第 6页 共 102页设施建设有限公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 浙江浙大网新集团有限公司 135,196,059 人民币普通股 浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司 9,000,000 人民币普通股 浙江浙大网新教育发展有限公司 9,000,000 人民币普通股 浙江中
10、泰投资管理有限公司 6,378,127 人民币普通股 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 6,030,207 人民币普通股 上海强生控股股份有限公司 4,750,000 人民币普通股 上海金盟投资有限公司 3,338,800 人民币普通股 陶勇 3,155,054 人民币普通股 胡嘉欣 2,600,000 人民币普通股 启东滨海基础设施建设有限公司 2,410,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司为浙江浙大网新教育发展有限公司与浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司的第一大股东,均持有100%股权。注 1:2009 年 6 月 10
11、日,浙江浙大网新集团有限公司将其持有的公司股票 3000 万股质押给浙江省农行营业部,质押编号 ZYD070447,质押期限为 2009 年 6 月 10 日至 2010 年 6 月 5 日。2009 年 3 月18 日,浙江浙大网新集团有限公司将其持有的公司股票 3950 万股质押给中国银行浙江省分行,对应的质押编号分别为 ZYD090219,质押期限为 2009 年3 月18 日至2011年 3月17 日。2009年5 月8 日,浙江浙大网新集团有限公司将其持有的公司股票 4200 万股质押给中国银行浙江省分行,对应的质押编号分别为 ZYD090389,质押期限为 2009 年5 月8日至
12、 2011 年5 月8 日。2008年 12 月16 日,浙江浙大网新集团有限公司将其持有的公司股票 2350 万股质押给中投信托有限责任公司,质押编号ZYD081343,质押期限为 2008 年12月16 日至 2011年 12 月 16日。注 2:2009 年 2 月 11 日,浙江浙大网新教育发展有限公司将其持有的公司股票 900 万股质押给中信分行营业部,质押编号 ZYD090099,质押期限为 2009 年2 月11 日至2009年 11 月 20日。注 3:2009 年 2 月 11 日,浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司将其持有的公司股票 800 万股质押给中信分行营业部,质押编
13、号 ZYD090098,质押期限为 2009年 2 月11 日至 2009 年 11 月20 日。2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动 第 7页 共 102页 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、2009 年6月 25 日,公司 2008 年度股东大会审议通过了公司第五届董事会换届的议案,同意陈纯先生、史烈先生、赵建先生、潘丽春女士、陈锐先生、郁强先生、陈健先生为第五届董事会董事,张仁寿先生、施继兴先生、刘俊先生
14、、张驰先生为独立董事。第五届董事会独立董事童本立先生、郑金都先生、张国煊先生届满离任。2009 年7 月10 日,公司第六届董事会第一次会议选举陈纯先生为第六届董事会董事长、史烈先生为副董事长。2、2009年 6 月25 日,公司 2008年度股东大会审议通过了公司第五届监事会换届的议案,同意吴晓农先生、李晖先生、谢飞先生为公司第六届监事会监事,其中谢飞先生为职工监事。2009 年 7月 10 日,公司第六届监事会第一次会议选举吴晓农先生为第六届监事会主席。3、2009 年 7 月 10 日,公司第六届董事会第一次会议审议通过了聘任史烈先生担任公司总裁职务,陈锐先生、蒋忆女士、陈健先生、钟明博
15、先生、董丹青女士、杨小虎先生、谢巍先生、顾帼英女士、耿晖女士担任公司副总裁职务,任期三年。公司原副总裁张殷先生因任期已满,不在担任公司副总裁职务。五、董事会报告(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况(1)总体经营情况 2009 年上半年,公司顺利完成机电资产重组,迈入专业化发展崭新时期,公司将集中力量做大做强以软件外包、IT 服务为核心的信息技术咨询服务业务,继续发挥产学研合作综合优势,加大技术与商业创新投入,实现公司可持续发展。随着金融危机影响的持续深化,海外市场经济低迷,日本市场受到冲击较大,受缩减成本需求影响,日本企业对外软件外包订单负增长显著,公司对日软件
16、外包业务受到一定程度影响,较去年同期有一定下滑,对美外包业务相对稳定,公司大力推进的国际与国内市场并重的业务发展战略在一定程度上增强了公司抵御风险能力,保证了公司核心业务总体平稳发展。报告期内,公司基本完成上半年的经营目标,实现营业收入 228,581 万元,实现净利润 8,117 万元。2009 年,公司荣列国家工业和信息化部评定的中国电子信息百强 41 名,较 2008 年攀升 13 名,并连续四年蝉联中国软件外包企业 20 强第2 名,连续六年被国家工信部评为中国软件收入十强企业,公司以综合领先实力位居中国纯软件业前三强,位列全球 IT 服务100 强、亚洲新兴 10 强。(2)主营业务
17、经营情况 软件外包业务 上半年,由于国际金融危机持续影响实体经济,导致软件行业增长总体放缓,公司对日、对美外包业务均受到一定程度影响,软件外包业务收入较去年同期有所下滑。面对金融危机带来的国际竞争加剧以及行业不确定因素增加等挑战,公司整合内部资源,深挖客户需求,积极实施收购兼并,发展 第 8页 共 102页新客户新市场。对日外包方面,公司在稳固已有大客户合作的基础上,新开拓出日本 GE 等高端客户;在对美外包方面,公司在与原有客户道富、微软、Schooner、PFS、IFDS 的合作纵深发展的基础上,又成功开拓美国商业联合银行(United Commrecial Bank)、Thomson R
18、euters、SAP 等国际高端客户,同时与微软、DST、IBM、思科等国际知名企业的合作关系进一步深化。公司在软件外包领域的国际影响力进一步增强,在国际知名 IT 市场研究机构 IDC 年度评测报告中,公司位居中国离岸外包 TOP10,欧美外包 TOP5,并入选美国外包杂志、neoIT年度评选活动的“全球 IT 服务100 强”、“亚洲新兴10 强”企业。公司大力推进的国际与国内市场并重的发展战略有效提升了公司在金融危机下的风险抵御能力和核心竞争力。上半年,公司外包团队积极推进的国内外包市场取得一定进展,与中国外汇交易中心、阿里巴巴、支付宝、中国农业银行、浙商银行等机构保持了良好合作态势,对
19、日外包团队所开发的新型农村合作医疗系统也在辽宁省铁岭市成功实施应用,这为在非常时期稳定外包团队,扩大外包业务收入奠定了良好基础。在软件外包人才培养上,公司进一步扩大人才培训规模,提升实训水平,上半年,公司正式获得日本UMTP机构的代理资格并成功向北京野村证券公司员工进行第一批UML技术培训与UMTP资格认证考试,其证书在培养对日软件外包开发领域有较权威的认证效用。公司与浙江大学软件学院合作成立的 IT 培训机构也得到进一步发展,相继获得杭州国家电子信息产业基地实训中心、杭州市服务外包实训基地等称号,累计实训人数近 2000 人,就业率接近 100%,公司与浙大城市学院、浙大宁波理工学院共建人才
20、实训基地,这些举措将为软件外包业务建设提供了有力的人力资源保障。IT 服务 2009 年上半年,公司以 IT 协同服务为发展主线发挥业务的协同效应,通过推进国际软件外包团队的技术开发优势与国内 IT 服务团队丰富市场经验的结合,公司 IT 服务业务在行业总体增长趋势放缓的大环境下,仍然保持 30%以上的增长速度,公司与大客户保持良好合作态势,与中国电信、中国联通、首都机场、国航、民生银行的 IT 服务项目进一步深入发展,新签合同服务额达到数千万元级。在城市信息化协同服务领域,公司的“市民卡”解决方案蝉联“国家金卡工程优秀成果奖”,所开发建设的杭州市、宁波市、江阴市等三城市的市场卡应用系统均获得
21、国家金卡工程优秀应用成果奖。公司的社保解决方案相继中标嘉兴市、桐乡市、仙居县等劳保信息系统项目,承建的江西省“金保工程”应用软件开发项目、东阳市“五费合征”系统软件项目等顺利上线,并取得“浙江省社会保险管理信息系统”方案评审第一名的优异成绩,公司面向企业的社保电子申报服务已开拓浙江、江苏、江西三省市场,基于 SaaS(软件即服务)的运营服务模式已为数万家企业客户持续提供服务。公司的数字城管采集连锁运营服务进一步拓展,目前已辐射到浙江、山东、江西、黑龙江、内蒙古、河南六省,服务模式受到国家建设部的高度认可。在企业电子执照运营上,公司所推出的电子证书“e 照通”服务半年来服务收入突破千万元,步入规
22、模化发展阶段,并新开发出消费争议分流信息系统、浙江省外资企业联合年检等多项企业数字证书公众服务项目,首创了“证书登录+在线盖章”的证书应用新模式,所新打造的企业认证服务平台认证网已与阿里巴巴、商品资源网等知名网站达成战略合作,将进一步推动企业数字证书的推广应用。第 9页 共 102页技术创新 上半年,公司进一步加大技术创新投入,取得3 项国家发明专利。在企业数据中心、创新体验中心、金融信息技术中心等创新支撑平台建设取得一定进展。公司负责解决在 LINUX 操作系统上直接运行 WINDOWS应用软件的问题取得较大进展,LINUX 兼容内核先后发布了 3 个版本代码,目前其最新版本在兼容运行效率上
23、,较同类模拟软件高 10%-20%,下载量已超过 10 万次。2、2009 年下半年经营计划 2009 年下半年,在服务外包领域,公司将继续坚持国际与国内市场并重的发展战略,加大对美软件外包业务推进力度,积极把握国家优惠政策,以国际领先的技术优势积极扩大国内市场份额。公司将继续推进收购兼并策略,加大资源整合力度,在适当时机继续购并。继续推进人才实训工程,充分利用国家相关政策倾斜与配套支持,保障后备人才供给;继续推进软件外包基地建设,提高基础设施建设水平,积极为下一轮发展提早布局。在 IT 服务领域,公司将继续推进 IT协同服务战略,重点围绕面向政府管理与服务的智慧城市领域,在市民卡、社会保障、
24、数字城管与运维、企业电子执照、政府数据与目录交换体系等解决方案的优势地位基础上通过实施整合式营销,争取在二、三线城市完成若干 IT 协同服务试点项目,推进业务从项目承接向运营服务的转变。在产学研平台一体化建设上,下半年公司将继续推进与浙江大学的产学研战略合作进程,积极发挥浙大相关学科高端人才、技术孵化优势,进一步发挥联合实验室效用,利用好学校的国际交流合作,在技术研发、具有中国特色的 IT 服务模式创新上加大投入,为发展 IT协同服务战略打造更优化的综合平台。3、公司在经营中出现的风险与对策(1)公司经营中出现的问题与困难 A 海外市场持续低迷导致软件外包市场需求下降风险 B IT 解决方案传
25、统项目承揽模式盈利不稳定,运营服务模式有待突破。(2)解决方案 针对以上问题公司研究制定了如下解决方案:A 公司将在注重内涵式发展的同时,积极对通过兼并收购、合作联姻等模式充分发挥行业协同效用,迅速扩大核心业务能力及公司规模,实现跨越式增长。公司将继续发挥海外分支机构市场渠道作用,进一步拓展欧美市场外包业务,主动争取一手订单。与此同时,公司将进一步关注广阔的内需市场,重点以 IT 协同服务为引领,充分发挥公司在国际大型软件工程与解决方案等领域的规模化运作与成熟开发能力,做好国内在岸外包市场的对接,确保开发团队的整体稳定。通过引入、嫁接国际领先理念与技术,为国家级大项目、各级政府、公共服务部门和
26、企事业单位提供持久、稳定的优质服务,实现以内促外,内外兼顾,提升公司国际竞争力。B 公司将进一步实施 IT应用服务传统业务的转型,一年来公司所推进的软件即服务(SaaS)运营商 第 10页 共 102页业模式取得一定进展。上半年,公司推出的面向企业的社保网上申报服务已在浙江、江苏、江西三省取得进展,客户积累数万家;面向浙江全省企业推出的企业数字证书增值服务“E 照通”服务收入也突破千万元;数字城管采集业务以连锁服务输出方式已推广到 6 省8市。公司将通过加强技术与商业创新的手段,整合公司外部资源,围绕具有综合优势的智慧城市、新型电子服务等业务领域寻求在运营服务模式的更大拓展。下半年,公司还将发
27、挥即将投入使用的创新体验中心体系,以此为业务协同创新平台加快推进技术与商业模式相结合的业务创新,推进传统业务升级。(二)公司主营业务及其经营情况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业 网络设备与终端 1,737,799,493.06 1,654,861,840.80 4.77 2.42 3.34-0.85软件外包与服务 333,312,198.56 215,323,833.85 35.40-6.59-2.16-2.92机
28、电总包 195,901,552.63 168,034,341.20 14.23-49.55-48.88-1.12小 计 2,267,013,244.25 2,038,220,015.85 10.09-7.16-5.20-1.86主营业务分行业和产品情况的说明:报告期内,公司实现主营业务收入 226,701.32 万元,较上年同期下降 7.16%,实现主营业务毛利 22,879.32 万元,较上年同期下降 21.60%。报告期内,受国际金融危机影响,公司软件外包收入与服务规模略有下降,同时由于公司转让子公司网新机电及 COMTECH 股权,使得本期纳入合并范围的收入和毛利相应减少,其中机电总包业
29、务收入和毛利较上年同期减少分别为 19,242.22 万元、3,175.05万元,软件外包与服务收入和毛利较上年同期减少 2,351.90 万元、1,876.57万元。网络设备与终端业务继续保持规模优势,本年度新签合同大幅增长,使得本年度实现收入稳中有升。2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)大陆地区 2,256,354,092.64-6.85 香港地区 10,659,151.61-45.95 合计 2,267,013,244.27-7.16 主营业务分地区情况的说明 报告期内,公司完成了注册地为香港的子公司 Comtech 的转让事项
30、,本期仅合并了其 3 个月的经营,因此香港地区的主营业务收入较上年有较大的下降。3、参股公司经营情况注 9(适用投资收益占净利润 10以上的情况)第 11 页 共 102页适用 单位:元 币种:人民币 公司名称 经营范围 净利润 参股公司贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重(%)浙江众合机电股份有限公司 单晶硅及其制品、轨道交通业务 54,180,257.06 17,364,772.39 21.39 参股公司的经营情况及业绩的说明:2009年 1-6 月,浙江众合机电股份有限公司实现营业收入392,751,404.17 元,归属母公司股东的净利润 61,023,028.20元,其中 2009
31、 年5-6 月实现净利润54,180,257.06 元,公司持有其 32.05%的股权。4、主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明 金额 占主营业务收入比例 项目 2009 年中期 2008 年中期 2009年中期%2008年中期%增减%说明网络设备与终端 1,737,799,493.06 1,696,790,198.52 81.19 69.49 11.70 软件外包与服务 333,312,198.56 356,831,183.42 10.56 14.61-4.05 机电总包 195,901,552.63 388,323,793.77 8.24 15.90-7.66 说明:由于公司转让
32、子公司网新机电及 COMTECH股权,使得本期机电总包与软件外包与服务占主营业务收入比重下降,其中机电总包业务收入较上年同期减少 19,242.22 万元,软件外包与服务收入较上年同期减少 2,351.90 万元。网络设备与终端业务继续保持规模优势,本年度新签合同大幅增长,使得本年度实现收入稳中有升。5、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 金额 占利润总额比例 项目 2009 年中期 2008 年中期 2009年中期 2008年中期 增减%说明 营业收入 2,285,808,868.60 2,458,029,867.49 2,397.61 3,314.08-7.01 营业成本 2,04
33、8,584,375.01 2,155,278,844.00 2,148.78 2,905.89-4.95 营业利润 78,462,700.59 64,456,855.81 82.30 86.91 21.73 销售费用 68,203,988.03 74,123,199.55 71.54 99.94-7.99 管理费用 142,431,608.73 128,975,022.78 149.40 173.89 10.43 财务费用 31,097,758.06 29,250,017.18 32.62 39.44 6.32 资产减值损失 34,879,637.31 13,617,600.14 36.59
34、18.36 156.14 A 公允价值变动损益 380,423.29 7,162,910.56 0.40 9.66-94.69 B 投资收益 128,550,069.66 12,292,235.36 134.84 16.57 945.78 C 营业外收入 18,479,401.53 13,573,764.02 19.38 18.30 36.14 D 营业外支出 1,605,197.00 3,861,361.96 1.68 5.21-58.43 E 利润总额 95,336,905.12 74,169,257.87 100.00 100.00 28.54 所得税 17,441,072.43 5,6
35、89,775.88 18.29 7.67 206.53 F 少数股东损益-3,273,175.80 5,513,780.08-3.43 7.43-159.36 G 归属于母公司股东的净利润 81,169,008.49 62,965,701.91 85.14 84.89 28.91 第 12页 共 102页 变动情况说明:A、资产减值损失较上年同期增长 156.14%,主要系公司本期转让子公司浙江浙大网新机电工程有限公司,上期抵销内部应收账款余额及相应计提的坏账准备不再抵销所致。B、公允价值变动收益较上年同期下降 94.69%,系本期末交易性金融资产较上年同期减少所致。C、投资收益较上年同期上升
36、 945.78%,主要系本期本公司转让子公司浙江浙大网新机电工程有限公司取得较多股权转让收益所致。D、营业外收入较上年同期上升 36.14%,主要系本期收到较多退增值税款所致。E、营业外支出较上年同期下降 58.43%,主要系本期公司捐赠支出较少所致。F、所得税较上年同期增长 206.53%,主要系本期对暂不纳税的浙江浙大网新机电工程有限公司股权转让收益计提递延所得税负债所致。G、少数股东损益较上年同期下降 159.36%,主要是部分子公司本期亏损及从 4 月份起 COMTECH公司不再纳入合并所致。(三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情
37、况。2、非募集资金项目情况 报告期内,公司无非募集资金投资项目。六、重要事项(一)公司的治理情况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关要求规范运作,通过建立、健全内控制度,不断推进公司规范化、加强信息披露工作,提升公司治理水平。公司目前已按照公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内部控制体系,并严格依法规范运作。公司具有完善的股东大会、董事会、监事会制度,权利机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作;全体董事、监事切实履行其职责;建立了较完善的内部控制制度、财务管理制度、重大投
38、资决策和其他内部工作程序。严格按照相关规定进行决策和履行信息披露程序;切实加强投资者关系管理工作,确保公司信息披露及时、公平、真实、准确、完整。报告期内,公司按照相关规定修订了 公司章程 及 公司董事会审计委员会年度报告工作规程,强化了内部规范运作,提高了公司治理水平。同时,公司通过内部审计及内控培训等有效措施来进一步强化内部控制制度的执行力度。公司治理是一项长期的工作。公司将严格按照监管部门的要求,不断完善公司治理,建立健全各项内控制度,进一步提高公司规范运作水平,促使公司持续健康发展,维护公司及全体股东的利益。第 13页 共 102页(二)报告期实施的利润分配方案执行情况 根据 2009
39、年 6 月 25 日召开 2008 年度股东大会决议,2008 年分配方案为:以 2008 年末股份总数 813043495 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元(含税),共计派发现金 8130434.95元,剩余可分配利润 65,179,006.32 元转入以后年度分配。公司于 2009 年8月 17 日在 中国证券报、上海证券报和证券时报上刊登了派息公告,并确定了派息股权登记日为 2009 年8 月20 日,除息日为 2009 年8 月21日,现金红利发放日为 2009 年8 月27 日。(三)报告期内现金分红政策的执行情况 公司 2009 年 6 月 25 日召开的
40、2008 年度股东大会审议通过修改公司章程的现金分红政策,现金分红政策修改为:公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。报告期内,公司尚未实施 2008 年度现金分红方案,具体执行情况详见“(二)报告期内实施的利润分配方案执行情况”(四)重大诉讼仲裁事项 2004年12月8日,公司与阿尔斯通签订 技术许可协议,协议约定:公司获许使用 ALSTOM WFGD技术,并支付相应的技术服务许可费用。后因双方对技术服务许可费的数额问题存在争议,阿尔斯通向新加坡国际仲裁中心(以下简称“SIAC”)提出仲裁。SAIC 已正式受理此仲裁,并于 2009年 4 月2
41、0 日-24 日期间正式开庭审理。截止报告日,庭审的举证和辩论阶段已结束,双方已递交了所有材料,仲裁庭正在审理中,预计 2009 年年内会公布庭审结果。2008年 8月18 日公司与控股股东浙江浙大网新集团有限公司(以下简称“网新集团”)、控股子公司网新机电签订的关于脱硫业务承接、转让的框架协议,网新集团将在扣除项目前期费用、项目相关成本及为脱硫业务承担的风险损失等相关费用后,将相关业务转让给网新机电,即网新集团将承担公司之前所承接的脱硫项目实施过程产生的或有风险与损失。(五)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额(元
42、)持有数量(股)期末账面价值(元)占期末证券总投资比例%报告期损益(元)1 基金 民生蓝筹 1,994,127.95 1,994,127.95 2,107,793.24 61.34 113,665.29 2 股票 601390 中国中铁 268,800.00 56,000.00 380,240.00 11.07 76,720.00 3 股票 780186 中国铁建 199,760.00 22,000.00 226,380.00 6.59 5,500.00 4 股票 601866 中海集运 244,940.00 37,000.00 163,170.00 4.75 65,120.00 5 股票 7
43、80898 中煤能源 218,790.00 13,000.00 160,420.00 4.67 76,310.00 6 基金 华 安 116,459.17 122,027.60 125,499.38 3.65 7 基金 建信增利 100,000.00 100,000.00 110,300.00 3.21 第 14页 共 102页8 股票 2162 斯米克 35,560.00 7,000.00 52,850.00 1.54 15,960.00 9 股票 2194 武汉凡谷 21,100.00 1,000.00 41,938.00 1.22 8,938.00 10 股票 2208 合肥城建 15,
44、600.00 1,000.00 21,735.00 0.63 11,925.00 小计 3,215,137.12 2,353,155.55 3,390,325.62 98.66 374,138.29期末持有的其他证券投资 46,060.00 1.34 6,285.00报告期已出售证券投资损益 合计 3,436,385.62 100.00 380,423.29 2、持有非上市金融企业股权情况的说明 所持对象名称 初始投资金额(元)持有数量(股)占该公司股权比例(%)期末账面值(元)报告期损益(元)报告期所有者权益变动(元)股份来源绍兴市商业银行 1000000 1000000 0.1 10000
45、00 118,040.00 118,040.00原始认购(六)资产交易事项 1、收购资产情况(1)收购海纳股权 2008年 4月18 日,经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过,公司以全资子公司浙江浙大网新机电工程有限公司 100%股权(经资产评估机构评估价值为人民币 54,608 万元),认购浙江海纳科技股份有限公司(以下简称“浙江海纳”)定向增发的 4472 万股新增股份(每股认购价格为 12.21元,系定价基准日前二十个交易日股票均价),认购完成后,公司持有浙江海纳 32.05%的股份,成为浙江海纳第一大股东。2008 年 4 月 22 日,浙江海纳 2008 年第一次临时股东大
46、会上审议通过该交易,并上报中国证监会。2009年4 月3 日,经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2009 年第七次会议审核,公司以控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司 100%股权认购浙江海纳科技股份有限公司新增股份的事项已获有条件通过。2009 年 4 月 20 日,公司认购的 44724054 股浙江海纳股份已登记至公司证券账户。同时,公司控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司已完成工商变更,成为浙江海纳的全资子公司。2)收购日本新思软件株式会社 2009 年 5 月 12 日,公司子公司之子公司无锡新思软件技术有限公司(以下简称“无锡新思”)与香港创新科技有限公司签订
47、股权转让协议,以 2000 万日元(折合人民币 143 万元)的价格收购日本新思软件株式会社(以下简称“日本新思”)100%的股权,本次交易完成后,无锡新思将全资拥有日本新思。该事项已报日本官方政府进行审批,于近期内能完成收购。此次收购完成后,预计扩大公司 2009 年对日软件外包收入规模 5400 万元左右。3)增资上海微创 2008 年 9 月 28 日公司第五届董事会第三十次会议审议通过了公司以 1481 万美元或者等值人民币、Speedy Brilliant Investment Ltd(以下简称“SPEEDY”)以 938 万美元或者等值人民币向上海 第 15页 共 102页微创软件
48、有限公司(以下简称“上海微创”)进行增资,上述增资扩股完成之后,公司持有上海微创27.83%的股权,成为上海微创第一大股东。截止至 2009 年3 月31 日,上述交易已全部完成。2、出售资产情况 1)、出售浙大网新机电资产 详细内容参见“收购浙江海纳股权”。2)、出售COMTECH GLOBAL ENGINEERING&MANAGEMENT SERVICES LIMITED 股权 2008 年 9 月 28 日公司第五届董事会第三十次会议审议通过了,公司向上海微创出售 COMTECH GLOBAL ENGINEERING&MANAGEMENT SERVICES LIMITED(以下简称“CO
49、MTECH GEMS”)51.5%的股权,该部分作价 815 万美元或者等值人民币。转让完成后,公司不再持有 COMTECH GEMS 的股权。2009年 3 月31 日,此次交易已全部完成。3、资产置换情况 详细内容参见收购资产情况。4、吸收合并情况 不适用(七)重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 向关联方销售商品和提供劳务 向关联方采购商品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例(%)交易金额 占同类交易金额的比例(%)浙江大学 347,150.00 0.02 浙江浙大网新集团有限公司 447,589.74 0.04 日本新思株式会社 10,844,392.39 3.25
50、 杭州怡德数码技术有限公司 895,158.12 0.04 1,332,660.11 0.08 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 748,094.86 0.04 合计 13,282,385.11 1,332,660.11 其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 44.76万元 2、资产、股权转让的重大关联交易 1)收购海纳股权 详细内容参见收购资产情况。2)收购日本新思软件株式会社 详细内容参见收购资产情况。3、非经营性关联债权债务往来 第 16页 共 102页单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额