1、 银川新华百货商店股份有限公司 600785 2009年年度报告 银川新华百货商店股份有限公司 2009年年度报告 1 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.84 银川新华百货商店股份有限公司 2009年年度报告 2一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
2、大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 李晶 董事 因公务原因，授权董事蒙进暹代为表决。蒙进暹(三)信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 徐鸣凤 主管会计工作负责人姓名 王金录 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周云 公司负责人徐鸣凤、主管会计工作负责人王金录及会计机构负责人（会计主管人员）周云声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存
3、在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 银川新华百货商店股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 新华百货 公司的法定英文名称 YINCHUAN XINHUA DEPARTMENT STORE CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 XHDS 公司法定代表人 徐鸣凤(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陆燕 李宝生 联系地址 宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街 97 号 宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街 97 号 电话 0951-4010058 0951-6071161 传真 0951-6071161 0951-607116
4、1 电子信箱 LBS(三)基本情况简介 注册地址 宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街 97 号 注册地址的邮政编码 750004 办公地址 宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街 97 号 办公地址的邮政编码 750004 公司国际互联网网址 http:/银川新华百货商店股份有限公司 2009年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/公司证券投资部(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 新华百货 600785(六)其他
5、有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 1 月 3 日 公司首次注册登记地点 宁夏回族自治区工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2009 年 5 月 26 日 公司变更注册登记地点 宁夏回族自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 640000000006829 税务登记号码 640104227693286 最近变更 组织机构代码 22769328-6 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9层 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额
6、营业利润 267,875,827.31 利润总额 267,346,031.69 归属于上市公司股东的净利润 191,724,876.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 188,913,513.99经营活动产生的现金流量净额 321,376,103.10(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,155,474.27计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,064,491.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 341,604.10除上述各项之外的其他营业外收入和
7、支出 412,751.18所得税影响额-832,319.66少数股东权益影响额（税后）-330,638.49合计 2,811,362.40 银川新华百货商店股份有限公司 2009年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 3,235,561,768.84 2,824,592,180.97 14.55 251,938,773.56 利润总额 267,346,031.69 155,458,725.20 71.97 119,141,572.13归属于上市公司股东的净利润
8、 191,724,876.39 108,045,448.88 77.45 76,592,302.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 188,913,513.99 105,794,492.68 78.57 79,693,757.09经营活动产生的现金流量净额 321,376,103.10 206,004,673.28 56.00 214,051,621.86 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,789,913,068.86 1,471,299,215.43 21.66 1,334,087,459.36所有者权益（或股东权益）855
9、,868,656.63 681,429,720.24 25.60 659,813,971.36 主要财务指标 2009 年 2008 年本期比上年同期增减(%)2007年基本每股收益（元股）1.11 0.63 76.19 0.44 稀释每股收益（元股）1.11 0.63 76.19 0.44 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1.09 0.61 78.69 0.46 加权平均净资产收益率（%）24.87 16.09 增加8.78 个百分点 11.76扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）24.51 15.75 增加8.76 个百分点 12.24每股经营活动产生的现金流量净额（元股
10、）1.86 1.19 56.30 1.24 2009年末 2008年末 本期末比上年同期末增减(%)2007年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.95 3.94 25.63 3.82 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 33,254,060 19.24-33,254,060-33,254,060 01、国家持股 银川新华百货商店股份有限公司 2009年年度报告 52、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股
11、 33,254,060 19.24-33,254,060-33,254,060 0 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 139,605,340 80.76 33,254,060 33,254,060 172,859,400 1001、人民币普通股 139,605,340 80.76 33,254,060 33,254,060 172,859,400 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 172,859,400 100 0 0 172,859,400 100股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案已于 2006
12、 年8 月9 日经股东大会审议通过，并于2006 年 9月 1日实施后复牌。根据公司股权分置改革方案，公司有限售条件股份 33,254,060 于2009年9 月1 日解除限售上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 物美控股集团有限公司 33,254,060 33,254,060 0 0 股改承诺 2009年9月1日 合计 33,254,060 33,254,060 0 0/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数
13、及结构的变动情况 银川新华百货商店股份有限公司 2009年年度报告 6 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 8,994 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 物美控股集团有限公司 境内非国有法人 29.27 50,596,423 0 0 无 安庆聚德贸易有限责任公司 境内非国有法人 6.48 11,200,000 0 0 无 中国工商银行广发聚丰股票型证
14、券投资基金 其他 4.70 8,122,323 6,837,859 0 未知 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 4.68 8,096,877 4,977,361 0 未知 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 其他 3.92 6,779,922 6,779,922 0 未知 中国工商银行汇添富优势精选混合型证券投资基金 其他 2.03 3,511,037 3,511,037 0 未知 王垚 其他 2.02 3,486,181-270,089 0 未知 中国银行华夏回报证券投资基金 其他 1.95 3,377,629-2,079,964 0 未知 交通银行鹏华中国 50 开
15、放式证券投资基金 其他 1.43 2,472,315 2,472,315 0 未知 中国银行股份有限公司友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 其他 1.42 2,455,943 2,455,943 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 银川新华百货商店股份有限公司 2009年年度报告 7股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 物美控股集团有限公司 50,596,423 人民币普通股 安庆聚德贸易有限责任公司 11,200,000 人民币普通股 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 8,122,323 人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 8,096,8
16、77 人民币普通股 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 6,779,922 人民币普通股 中国工商银行汇添富优势精选混合型证券投资基金 3,511,037 人民币普通股 王垚 3,486,181 人民币普通股 中国银行华夏回报证券投资基金 3,377,629 人民币普通股 交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金 2,472,315 人民币普通股 中国银行股份有限公司友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 2,455,943 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司第一大股东物美控股集团有限公司与上述其余股东之间无关联关系，亦不属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定
17、的一致行动人。2、公司未知上述其余股东之间有无关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为物美控股集团有限公司，实际控制人为张文中先生。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 物美控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 吴坚忠 成立日期 1994 年10 月6 日 注册资本 15,000 主要经营业务或管理活动 购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送
18、中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料银川新华百货商店股份有限公司 2009年年度报告 8加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 张文中 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 2005 年2006 年，张文中任物美控股集团有限公司、北京物美商业集团股份有限公司等公司的董事长、董事职务。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人
19、之间的产权及控制关系的方框图 56%29.27%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 徐鸣凤 董事长 女 62 2006年11月1日 2009年11月1日 12,776 167,476二级市场购买 45.96 否 张凤琴 副董事长、常务副总经理 女 45 2006年11月1日 2009
20、年11月1日 8,518 77,218二级市场购买 43.63 否 邓军 董事、总经理 女 53 2006年11月1日 2009年11月1日 8,518 96,828二级市场购买 43.76 否 孙卫国 独立董事 男 41 2006年11月1日 2009年11月1日 0 0 2.1 否 王春杰 独立董事 男 45 2006年11月1日 2009年11月1日 0 0 2.1 否 党玉松 独立董 女 59 2007年 2009年 0 0 否 张文中 物美控股集团有限公司 银川新华百货商店股份有限公司银川新华百货商店股份有限公司 2009年年度报告 9事 4月16日 11月1日 蒙进暹 董事 男 5
21、2 2008年4月17日 2009年11月1日 0 0 是 李晶 董事 男 38 2006年11月1日 2009年11月1日 0 0 是 陈惠芬 董事 女 38 2006年11月1日 2009年11月1日 0 0 是 马卫红 监事会主席 女 39 2006年11月1日 2009年11月1日 4,259 46,059二级市场购买 30.55 否 丁爱兵 监事 女 43 2006年11月1日 2009年11月1日 0 4,500二级市场购买 19.55 否 刘迎庆 监事 女 35 2006年11月1日 2009年11月1日 0 4,600二级市场购买 18.16 否 侯随宁 监事 男 51 200
22、6年11月1日 2009年11月1日 0 0 是 苏红霞 监事 女 34 2008年4月17日 2009年11月1日 0 0 是 陆燕 董事会秘书、副总经理 女 35 2006年11月1日 2009年11月1日 0 41,700二级市场购买 24.81 否 王金录 财务总监 男 45 2007年3月12日 2009年11月1日 0 3,200二级市场购买 25.4 否 周玲 副总经理 女 30 2007年3月12日 2009年11月1日 0 19,400二级市场购买 19.77 否 合计/34,071 460,981/275.79/注：董事、监事、高级管理人员报告期内从公司领取的报酬总额含企业
23、承担的“五险一金”。徐鸣凤：2005 年至今任本公司董事长。张凤琴：2005 年至2006 年10 月任本公司副董事长、副总经理、财务总监，2006 年11 月至今任本公司副董事长、常务副总经理，兼任本公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司董事、本公司参股企业西部电子商务股份有限公司董事、银川经济开发区控股有限公司监事会主席、宁夏大学新华学院副董事长等职。邓军：2005年至今任本公司董事、总经理，兼任宁夏夏进乳业集团股份有限公司董事长、银川新华百货连锁超市有限公司副董事长、本公司参股企业西部电子商务股份有限公司监事等职。孙卫国：曾在五联联合会计师事务所有限公司宁夏分所、北京中平建会计师事务
24、所有限公司工作，现任北京中喜会计师事务所有限责任公司副总经理。自 2006年 11 月担任本公司第四届董事会独立董事。王春杰：曾在宁夏经济律师事务所、金天平律师事务所、广东精诚粤衡律师事务所工作，曾担任宁夏圣雪绒股份有限公司独立董事。现任上海精诚申衡律师事务所合伙人。自 2006 年 11 月担任本公司第四届董事会独立董事。党玉松：曾担任赛马实业股份有限公司、沙湖旅游股份有限公司独立董事。自 2007年 4 月担任本公司第四届董事会独立董事。蒙进暹：2005 年至今，担任北京物美商业集团股份有限公司执行董事兼副总裁。自 2008 年 4 月担任本公司第四届董事会董事。银川新华百货商店股份有限公
25、司 2009年年度报告 10李晶：曾在长春铁路分局、双全（集团）天地科技有限公司、普尔斯马特中国企业工作，现任北京物美商业集团人力行政高级总监。自 2006 年 11 月担任本公司第四届董事会董事。陈惠芬：现任安庆聚德贸易有限责任公司财务总经理，自 2006 年 11 月担任本公司四届董事会董事。马卫红：2005 年至今任本公司监事会主席，兼任本公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司监事会主席、银川新华百货东桥电器有限公司监事会主席、宁夏长城须崎铸造有限公司董事、宁夏大学新华学院董事等职。丁爱兵：曾任本公司针织部、一楼商品部部长等职，现任本公司东方红店一楼商品部经理。自 2006 年11
26、月至今任本公司第四届监事会监事。刘迎庆：曾任本公司皮鞋组、糖果组、文具组柜组长、业务部副部长，新华店四楼商品部经理，现任本公司商务管理部部长。自 2006 年 11 月至今任本公司第四届监事会监事。侯随宁：2005年至今任宁夏通信服务公司副总经理，自 2006年 11 月至今任本公司第四届监事会监事。苏红霞：2005 年至 2007 年历任物美控股集团有限公司计财部经理助理、稽核经理、结算经理、会计总监助理、财务副总监。2009 年至今任物美控股集团有限公司财务总监。自 2008 年 4 月担任本公司第四届监事会监事。陆燕：2005年至今任公司副总经理、董事会秘书，兼任本公司控股子公司银川新华
27、百货东桥电器有限公司董事长、本公司参股企业宁夏大学新华学院监事会主席。王金录：曾任北京石景山副食品公司财务主管、财务经理，北京物美综超门店财务主任，物美综超公司计财部总监助理、副总监，物美集团计财部副总监。2007 年3 月至今任本公司财务总监，兼任本公司控股子公司银川新华百货东桥电器有限公司董事。周玲：曾任银川新华百货连锁超市良田超级购物广场店店长、市场部部长，2006 年 2 月至 2007 年 3月任银川新华百货商店股份有限公司总经理助理。2007 年 3 月至今任本公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈惠
28、芬 安庆聚德贸易有限责任公司 财务总经理 2006年1月1日 是 侯随宁 宁夏通信服务公司 副总经理 2004年1月1日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 蒙进暹 北京物美商业集团股份有限公司 执行董事兼副总裁 2004年1月1日 是 李 晶 北京物美商业集团股份有限公司 人力行政高级总监 2004年1月1日 是 苏红霞 北京物美商业集团股份有限公司 财务总监 2009年1月1日 是 银川新华百货商店股份有限公司 2009年年度报告 11(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司董事
29、、监事、高级管理人员报酬经公司董事会审议通过，已经公司股东大会审核批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 报告期内，董事、监事、高级管理人员报酬根据公司行业特点，按照工效挂钩的考核方案，进行销售、利润百元含量双重考核，同时对其工作业绩、敬业精神、创新能力等进行综合绩效考评。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告披露的收入情况为董事、监事及高管人员的实际报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 594专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 35财务人员 10营业员 485后勤人员 64教育程
30、度 教育程度类别 数量（人）大专以上 167中专 26高中 401六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况：本报告期内，公司按照公司法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法以及上海证券交易所股票上市规则等法律法规的规定，不断加强法人治理结构，规范公司运作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。为完善公司治理机制、加强内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会在年报编制和信息披露工作方面的监督职能，公司制订了审计委员会年报工作规程，并于 2009 年 3 月17 日召开的第四届董事
31、会第二十次会议审议通过。根据中国证监会公告第 57 号关于修改上市公司现金分红规定的决定的相关要求，对公司章程进行了修改,并经公司第四届董事会第二十次会议及2008 年度股东大会审议通过。此外根据证监会、财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范相关要求，初步对公司内部控制体系进行了系统的梳理和完善，对强化公司内控体系，做好风险防范工作具有重要的意义。1、报告期内公司总体治理情况：（1）公司充分尊重和维护股东利益，平等地对待所有股东，保证所有股东特别是中小股东享有平等地位并充分行使自己的权利，鼓励股东参与公司治理，保证股东大会合法、有效地召开，同时规范控股股东和上市公司之间的关系，发生的关联交易
32、公平合理，并对定价依据及相关信息予以充分披露。（2）公司董事会本着诚信、勤勉的原则，忠实地履行自己的职责，不断建立健全了董事会议事规则和决策程序，确保董事会的工作准确和科学决策。公司各位董事亦能认真、负责地出席董事会，履行了董事的权利、义务和责任。董事会各专门委员会在公司的综合治理中发挥了积极作用，使公司董事会的工作更加高效、科学。独立董事恪尽职守，独立履行职责，充分关注股东尤其是中小股东的合法利益。（3）公司监事会充分发挥监事会的监督职能，严格按照监事会议事规则及工作程序履行职责，认真审议各项事项，对公司董事会及其他高级管理人员履行职责和诚信勤勉义务进行监督和检查，有效地保银川新华百货商店股
33、份有限公司 2009年年度报告 12护公司资产安全，维护公司及股东的合法权益。（4）公司已初步建立了董事、监事和高级管理人员的绩效评价体系与激励约束机制，充分调动、发挥了董事、监事及高管人员的积极性与创造性，加强了对公司经营层的有效监督和激励。（5）公司能够按照法律、法规及公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司相关信息；全力做好信息披露前的保密工作，充分保障所有股东平等获得信息。2、公司治理专项活动的深入开展推进情况：根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号文）和中国证监会宁夏监管局关于转发的通知(宁证监发200764号文)，公司本着实
34、事求是、严格谨慎的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度，对公司治理进行了自查，完成了治理自查报告及整改计划并经董事会审议通过后在指定信息披露媒体上披露。公司在治理专项活动中，查找出了公司在规范运作和治理方面存在的问题和不足，并对照问题进行了认真整改，有力地促进了公司治理结构的完善。为贯彻落实中国证监会公告200827号文件要求，公司进一步深入推进公司治理专项活动，公司对截止 2008 年6 月30 日治理整改报告中所列事项的整改情况进行了认真、深入总结，形成了 公司关于治理专项整改情况的报告，并经公司第四届董事会第十四次会议审议通过（详见上海证券交易所网站）。
35、同时结合 2009 年“上市公司治理整改年”活动的展开，公司切实加强组织领导，周密安排整改活动，针对公司治理活动涉及问题深入分析、认真梳理，持续改进，不断推动公司综合治理更快、更好的持续贯彻执行，保障和促进公司健康稳步发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 徐鸣凤 否 7 4 3 0 0 否 张凤琴 否 7 4 3 0 0 否 邓军 否 7 4 3 0 0 否 蒙进暹 否 7 3 3 1 0 否 李晶 否 7 2 3 2 0 否 陈惠芬 否 7
36、 0 3 4 0 是 孙卫国 是 7 2 3 2 0 否 王春杰 是 7 2 3 2 0 否 党玉松 是 7 4 3 0 0 否 第四届董事会二十次会议董事陈惠芬因工作原因无法亲自出席，授权委托徐鸣凤董事行使表决权。第四届董事第二十一次会议董事陈惠芬因工作原因无法亲自出席，授权委托徐鸣凤董事行使表决权。年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况(
37、1)公司已制定了独立董事制度及独立董事年报工作制度，对独立董事的相关工作进行了具体规定。独立董事制度主要从独立董事的任职条件、独立董事的职责和权利等方面做了明确规定。独立董事年报工作制度主要对独立董事在公司年度报告编制、审计和披露过程中及时了解公司全年经营情况以及与主审会计师沟通、监督检查等方面进行了规定。银川新华百货商店股份有限公司 2009年年度报告 13(2)报告期内，公司独立董事王春杰先生、孙卫国先生及党玉松女士勤勉尽责，忠实履行了独立董事义务和职责，实际履行工作中，在涉及公司定期报告的编制、董事会审议事项及奖励基金运用的审核中提出了富有建设性的意见，在对公司日常关联交易的审核中，认真
38、发表了独立意见；对公司规范运作、科学决策,发挥了积极的作用,提高了公司整体决策水平，增强了董事会决策的透明度，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。此外，三位独立董事还发挥了自身专长和经验优势，认真开展和做好了各自相关董事会下设专门委员会的工作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司与控股股东的经营业务相互独立，无同业竞争问题；公司独立的进行市场运作，具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司建立起了保证股份公司健康运作的组织体系，对股东大会、董事
39、会及高管人员责权明确，同时公司董事、监事及高管人员完全独立于控股股东，均未在控股股东单位兼职及领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东的产权关系明晰，资产相互独立，公司拥有独立的经营体系。机构方面独立完整情况 是 公司设立了健全的组织体系，股东会、董事会、监事会、经营管理机构独立运作。公司办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。财务方面独立完整情况 是 公司具有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司拥有独立的银行账户，依法独立纳税，公司资 金的使用由董事会或管理层作出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，不存在与其控股股东共用银行账户的情况。(四)公
40、司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司内部控制建设按照企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引的总体要求，遵循全面性、审慎性、有效性和适时性的原则,提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，同时按照内部控制五项基本要素等要求，不断建立健全和补充完善内部控制体系的建设。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已按照财政部发布的企业内部控制基本规范的要求结合公司实际发展情况，初步建立了较为全面的各项内控制度，同时公司将根据经营实际不断适时调整、更新各项企业制度。公司管理层现已牢固树立内控优先的思想，自觉形成风险管理观念，已建立起符
41、合现代企业管理的内部组织结构、行之有效的风险控制系统、规范的公司会计制度等。本公司内部控制制度确保了国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻和执行，确保了公司经营管理目标的实现。银川新华百货商店股份有限公司 2009年年度报告 14内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计监察部为内控制度检查的专门部门，由公司董事会审计委员会指导开展相关内控监督、检查及审计工作，借助审计委员会的独立性、权威性和组织系统的垂直性，赋予该部门监督、评审的职责，对内部管理实行有效控制。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计监察部负责组织协调内部控制系统的建立实施及内部监督检查、评价工作，加强董事会审计委员会
42、所赋予的沟通、监督和核查职责，及时发现内部控制存在缺陷，并加以改进。公司审计监察部监督检查本公司所属部门及子公司在涉及投资经营、财务收支、营销活动等方面对内部控制制度的贯彻执行情况。本报告期内，公司审计监察部完成了对两位子公司高管人员的离任审计，集团公司货币资金审计，集团公司整体会计档案检查以及内控报告的检核总结等工作。董事会对内部控制有关工作的安排 2010 年公司将继续优化内部控制制度，发挥董事会审计委员会对公司内部控制的指导作用，适时组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行核查，使内部控制制度能够有效地发挥出对公司经营管理的促进作用。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司
43、贯彻执行企业会计准则，并根据企业会计相关法规而修订了资金管理、采购管理、存货管理、销售管理、工程项目管理、固定资产管理等一系列的财务内控制度，并根据相关规定不断完善财务管理制度，同时分别对预算管理、经营性合同的审核与履行监控管理，对营业收入、成本费用等相关管理制度适时梳理，完善管理流程和控制要点。内部控制存在的缺陷及整改情况 经公司内部检核，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司在内控制度修订及检核上尚需不断完善，公司将不断加强内部控制，促进公司稳步、健康发展。同时，根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，不断完善内控制度，增强内部控制的执行力
44、，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的实效性和审慎性，提高科学决策能力和风险防范能力，切实保障投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司对高管人员的考核实行目标责任制：年初公司将本年度业务计划及经营目标分解到分管各项业务的高管人员，并制定相应的考核办法，期末分别根据高管人员的管理权限，对其科学决策、工作绩效、创新精神等方面进行综合绩效考评，考评结果作为高管人员年度经营业绩和下一届任免及进行奖励基金分配的主要依据之一。报告期内，公司对高管人员的激励机制：公司对高管人员实行按销售、利润双重考核的办法，年末对高管人员本年度业绩综合绩效
45、考评后，结合员工收入倍数计算年度报酬。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 银川新华百货商店股份有限公司 2009年年度报告 15为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了银川新华百货商店股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊
46、登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年4 月20 日 中国证券报上海证券报 2009 年4 月21 日 公司于 2009 年 4 月 20 日召开了 2008 年度股东大会，出席会议股东及股东代表 7 名，代表股份64,207,294股，占公司股份总数的 37.14%。会议审议通过了：1、2008 年度董事会工作报告；2、2008年度监事会工作报告；3、2008 年度财务工作报告；4、2008年年度报告正文及摘要；5、2008 年度利润分配议案；6、2009 年财务预算报告；7、关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司及其年度报酬的议案；8、关于修改公司
47、章程有关条款的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年5 月7 日 中国证券报 上海证券报 2009 年5 月8 日 2009 年第二次临时股东大会 2009年11月17日 中国证券报 上海证券报 2009 年11 月18 日 1、公司于 2009年 5月 7日召开了 2009 年第一次临时股东大会，出席会议股东及股东代表 8 名，代表股份 64,250,144 股，占公司股份总数的 37.17%。会议审议通过了：（1）修改公司关联交易管理制度有关条款的议案；（2）转让公司持有的银川污水处理有
48、限公司全部股权的议案。2、公司于2009 年11 月17 日召开了 2009 年第二次临时股东大会，出席会议股东及股东代表11名，代表股份 64,116,860 股，占公司股份总数的 37.09%。会议审议通过了：（1）关于聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案；（2）关于董事会换届选举工作延期的议案；（3）关于监事会换届选举工作延期的议案。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司整体经营情况：2009 年公司在国内经济增长放缓，消费市场相对低迷的背景下，克服由此带来的种种不利因素，坚持以科学的发展观为指导，积极应对市场变化趋势，坚持效益优先的原则，强化预算管
49、理的达成，深入推动企业的整体精细化运营管理，不断挖掘公司增长潜力，较好的完成了本年的经营和发展目标。报告期内公司整体发展呈现平稳向上的态势。报告期内公司实现营业收入323,556 万元,同比增长14.55%，归属于上市公司股东的净利润19,172.48 万元,同比增长77.45%。报告期内,总公司及子公司取得了良好业绩：(1)总公司通过对所属各百货店铺的整合，强化了统筹与控制能力，通过优化企业组织架构，提高公司组织管理体系的科学性、规范性、实用性，降低了企业各项运营成本，提高了管理效率，增强了企业内部合力，充分发挥出各百货店的协同经营效益；(2)公司通过进一步细化各百货店铺的分类管理，明晰不同
50、类型门店在应对市场环境变化时采取的不同经营策略，有效落实门店经营调整工作；通过合理控制各项费用及有效促销策略的实施，实现品牌、服务和经营内涵的提升，各百货店的盈利水平得到了显著提高；(3)公司通过全面预算管理的强化实施与达成考核，使企业管理效益得到有效挖掘；全员绩效考核的不断细化、完善，使企业整体管理水平得到有效提升。(4)银川新华百货连锁超市有限公司紧抓市场变动趋势，不断提升经营管理水平，加强配送能力的提升，稳步推进新开店铺，扩大市场占有率，经营业绩持续提升。银川新华百货商店股份有限公司 2009年年度报告 16(5)银川新华百货东桥电器有限公司积极应对市场变化,紧抓各项预算目标，优化资源配
