1、中国巨石股份有限公司章程 1 中国巨石股份有限公司 章 程（2016 年修 订）目录 第一章 总则.3 第二章 经营宗旨和范围.4 第三章 股份.5 第一节 股份发行.5 第二节 股份增减和回购.6 第三节 股份转让.7 第四章 股东和股东大会.8 第一节 股东.8 第二节 股东大会的一般规定.11 第三节 股东大会的召集.13 第四节 股东大会的提案与通知.14 第五节 股东大会的召开.15 第六节 股东大会的表决和决议.18 第五章 董事会.23 第一节 董事.23 第二节 董事会.25 第六章 总经理及其他高级管理人员.30 第七章 监事会.32 第一节 监事.32 第二节 监事会.32
2、 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.34 第一节 财务会计制度.34 中国巨石股份有限公司章程 2 第二节 内部审计.37 第三节 会计师事务所的聘任.38 第九章 通知与公告.39 第一节 通知.39 第二节 公告.40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.41 第一节 合并、分立、增资和减资.41 第二节 解散和清算.42 第十一章 修改章程.44 第十二章 附则.45 中国巨石股份有限公司章程 3 第 一章 总则 第一条 为维护 公司、股东和 债权人 的合 法权 益，规 范公司 的组 织和 行为，根据 中华人民共和国公司法（以下简称 公 司法）、中华人民共和国证券法（以下简称
3、证券法）和其他有关规定，制订本章程。第 二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家经贸委国经贸企改1998544 号文件批准，以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为110000009797733。第 三条 公司于一九九 九年三月二日经中国证监会证监发行字199921 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000 万股，于一九九九年四月二十二日在上海证券交易所上市。第 四条 公司注册 名称：中国 巨石股份有限公司(中文)CHINA JUSHI CO.,LTD(英文)第 五条 公司住所：浙 江省桐乡市梧桐街道文
4、华南路669号 邮政编码：314500 第 六条 公司注册 资本为人民币 110,552.6152 万元。第七 条 公司为永 久存续的股份有限公司。第 八条 董事长为 公司的法定代表人。第 九条 公司全部 资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章 程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股 东之间 权利义务 关系的 具有法 律约束力 的文件，对公 司、股东、董事、监 事、高 级管理 人员具有 法律约 束力。依据本章 程，股 东可以 起诉股东，股东可以 起诉公 司董事、监事、经理和 其他高 级管理人
5、员，股 东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 十一 条 本章程所称 其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。中国巨石股份有限公司章程 4 第 二章 经 营宗 旨和范 围 第 十二 条 公司的经营 宗旨：适应社会主义市场经济的发展，以经济效益为中心，转 换机制，强化 和规范企 业管理,建立 现代企业 制度，使公司 成为有市场竞争力的企业，让股东获得满意的回报。第十三条 经依法登记，公司经营 范围是：玻 璃纤维及其 制品、复 合 材料、建筑材料、工程 材料及制品、玻璃纤维相关原材料、化工原料（不含危险品及易制毒品）、设备及配件 的批发；自
6、有房屋的租 赁；设备安装；信息技 术服务；企业管理；资产管理。（涉及行政许可的凭许可证经营）中国巨石股份有限公司章程 5 第 三章 股份 第 一节 股份发 行 第 十四 条 公司的 股份采取股票的形式。第 十五 条 公司股 份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十六 条 公司发 行的股票，以人民币标明面值。第 十七 条 公司发 行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第 十八 条 公司经批准 发行的普通股总数为 21000 万股，成立
7、时向发起人发行 14000 万股，占公司可发行普通股总数的 66.67%，其中中国新型建筑材料公司以资产认购7935 万股，占股本总额的37.79%；浙江桐乡振石股份有限公司以资产认购 4675 万股，占股本总额的 22.26%；江苏永联集团公司以资产认购 890万股，占股本总额的 4.24%；中国建筑材料及设备进出口公司以现金认购 500 万股,占股本总额的 2.38%。其中：发起人股东中国新型建筑材料公司（已于 2009 年4 月29 日更名为中国建筑材 料集团 有限公 司）已将 所持公 司 37.79%的股份 转让给 北新 建材(集团)有限公司，北新 建材(集团)有 限公司 又将所 持
8、公司 37.79%的股份 转让给中 国建筑材料及设备进出口公司，中国建筑材料及设备进出口公司（已于 2005 年 3 月28 日改制为中国建材股份有限公司）持有公司 40.17%的股份；江苏永联集团公司已将所持公司4.24%的股份转让给江阴市长江钢管有限公司；浙江桐乡振石股份有限公司 已于2008 年7 月23 日更名为振石控股集团有限公司。股权分 置改革 完成后，中国建 材股份 有限公 司 持有公 司 36.15%的 股 份；振石控股集 团有 限公司 持 有公司 20.04%的股 份；江阴市 长江 钢管有 限 公司持有公司3.81%的股份。第 十九 条 公司股份总 数为 110,552.61
9、52 万股，均为普通股。第二十条 公司或 公司的子公 司（包括 公 司的附属企 业）不以 赠 与、垫资、中国巨石股份有限公司章程 6 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股份增 减和 回购 第 二十 一条 公司 根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二十 二条 公司 可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程
10、序办理。第 二十 三条 公司 在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二十 四条 公司 收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二十 五条 公司 因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规
11、定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已中国巨石股份有限公司章程 7 发行股份 总额的 5%；用于收购 的 资金 应当从 公司的税 后利润 中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。第 三节 股份转 让 第 二十 六条 公司 的股份可以依法转让。第 二十 七条 公司 不接受本公司的股票作为质押权的标的。第 二十 八条 发起 人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
12、有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管 理 人员、持有 本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
13、人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。中国巨石股份有限公司章程 8 第 四章 股 东和 股东大 会 第 一节 股东 第 三十 条 公司依 据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三十 一条 公司 召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三十 二条 公司 股东享有下列权利：（一）依照其所持
14、有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三 十三条 股东 提出查阅前条所述有关信息或者
15、索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三十 四条 公司 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章中国巨石股份有限公司章程 9 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。第 三十 五条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
16、讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理 人员违反 法 律、行政法 规或者本 章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三十 七条 公司
17、股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东 权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上 股份的股 东在出现下 列情形之 一 时，应当自该事实发生的当日向公司发出书面通知并作出
18、书面报告：（一）所持有的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；（二）将所持有公司的股权进行质押；中国巨石股份有限公司章程 10（三）决定将所持有的公司股权予以转让；（四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；（五）变更名称；（六）发生合并、分立；（七）解散、破产、关闭、被接管或被吊销企业法人营业执照；（八）其他可能导致所持有的公司股权发生转移的情况。第 三十 九条 公司 的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，不得利用其控股地位侵占公司资产。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务
19、。控股股东应 严格依 法行使 出资人的 权利，控股股 东不得利 用利润 分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保 等方式 损害公 司和社会 公众股 股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 合法利益。公司不得 无偿向 股东或 者实际控 制人提 供资金、商品、服务或 者其他 资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服 务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的 股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制
20、人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与控股股东或者实际控制人之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司发现股东占用公司资产的，应立即了解占用资产的原因、时间、金额等情况，并向占用公司资产的股东发 出书面通知，限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内未能解决，公司应向司法部门申请冻结其持有的公司股权，通过变现股权来偿还侵占的资产。公司 董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。董事会发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 公司侵占公司资产的
21、，应立即组织调查，在确认董事、高级管理人员协助或纵容控股股东及其附属 公司中国巨石股份有限公司章程 11 侵占公司资产的事实后，视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，应提请股东大会予以罢免。第 二节 股东大 会的 一般规 定 第四 十条 股东大 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
22、议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本 章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第 四十 一条 公司 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
23、总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；中国巨石股份有限公司章程 12（二）公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四十二 条 股东 大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四十 三条 有下 列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定
24、人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四十 四条 本公司召 开股东大会的地点为公司住所地。董事会可根据实际情况决定在其他地点召开股东大会，但董事会应在会议通知中列明其他明确 地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 通过 上海证券交易所交易系统和上海证券信息有限公司上市公司股东大会网络投票系统 向 流通股股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
25、会的，视为出席。并按有关规定进行身份认证。第四十五条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。中国巨石股份有限公司章程 13 第 三节 股东 大会的 召集 第四 十六条 独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临 时股东 大会的 提议，董 事会应 当根据 法律、行 政法规 和本章 程的规定，在收到提议后1
26、0 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四十 七条 监事 会有 权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
27、董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以上股份的股 东 有 权 向 董 事 会 请求召开临 时股东 大会，并应当以 书面形 式向董 事会提出。董事 会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
28、上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条 监事会或股东决 定自行召 集 股东大会的，须书面 通 知董事会，中国巨石股份有限公司章程 14 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
29、低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。第 五十 条 对于监 事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五十 一条 监事 会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第 四节 股东 大会的 提案 与通 知 第 五十二 条 提案 的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五十 三条 公司 召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
30、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 五十 四条 召集 人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第 五十 五条 股东 大会的通知包括以下内容：（一
31、）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；中国巨石股份有限公司章程 15（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东 大会通 知和补 充通知中 应当充 分、完 整披露所 有提案 的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间
32、，不得早于现场 股东大 会召开 前一日下 午 3:00，并 不得迟于 现场股 东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 五十 六条 股东 大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监
33、事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 五十 七条 发出 股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股东 大会的 召开 第 五十 八条 本公 司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五十 九条 股权 登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。中国巨石股份有限公司章程 16 股东可
34、以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六十 条 个人股 东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示 本人身份 证、能 证明其 具有法定 代表人 资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下列内容：
35、（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第 六十 二条 委托 书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六 十三条 代理 投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会
36、。第 六十 四条 出席 会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓 名（或 单位名称）、身 份证号 码、住所 地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。召开股东大会公告对股东或股东授权代理人出席股东大会登记时间有规定中国巨石股份有限公司章程 17 的，按照召开股东大会公告确定的时间，开始和停止办理股东或股东委托代理人出席股东大会会议登记手续
37、事宜。不属于召开股东大会公告确定的股权登记日在册的股东，或者虽然属于召开股东大会公告确定的股权登记日在册的股东但却没有按照公告通知的登记时间办理参加或出席股东大会会议报到登记手续的股东，或股东之委托代理人，无权参加、出席或列席股东大会现场会议。第 六十 六条 股东 大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六十 七条 股东 大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
38、职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六 十八条 公司 制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其 签署、公 告等内 容，以 及股东大 会对董 事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定
39、，股东大会批准。第 六十 九条 在年 度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七十 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。中国巨石股份有限公司章程 18 第 七十 二条 股东 大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二
40、）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七十 三条 召集 人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 七十
41、 四条 召集 人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。第 六节 股东 大会的 表决 和决 议 第 七十 五条 股东 大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第 七十 六条 下列 事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和
42、监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；中国巨石股份有限公司章程 19（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。第 七十 七条 下列 事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政 法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
43、影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七十 八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出 最 低 持 股 比 例 限 制。第 七十 九条 股东 大会审议有关关联交易事
44、项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东应在股东大会召开之前向董事会说明其关联关系。（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应当明确关联股东中国巨石股份有限公司章程 20 对该项提案不享有表决权，并宣布由非关联股东对该项提案进行表决。（三）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
45、表决权的过半数通过。第 八十 条 公司应 在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第 八十 一条 除公 司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 八十 二条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。持有或者 合并 持有公 司 有表决权 股份 总数的 5%以上的 股东可 以提 名 董事候选人和由股东代表出任的监事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名
46、独立董事候选人。董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举；监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会，经监事会决议通过后，由监事会提交股东大会选举；职工监事由公司职工代表大会选举产生。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人 应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东大会选举董事、监事采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数
47、相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举1 人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满为止。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第 八十 三条 除累 积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同中国巨石股份有限公司章程 21 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 八十 四条 股东 大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
48、大会上进行表决。第 八十 五条 同一 表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 八十 六条 股东 大会采取记名方式投票表决。第八 十 七条 股东 大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 八十 八条 股东 大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
49、会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 八十 九条 出席 股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 九十 条 会议主 持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
50、权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第 九十 一条 股东 大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。中国巨石股份有限公司章程 22 第九十二条 提案未获通过，或者本次 股 东大会变更 前次股东 大 会决议的，应当在股东大会决议公告中 作特别提示。第 九十 三条 股东 大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第 九十 四条 股东 大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内
