1、第六届董事会第 二十一次会议材料 1 中 国 巨石 股 份有 限 公司 独 立 董事 2021 年 度 述职 报 告 作为 中国 巨石 股 份 有限公司 独立董 事，我们严格 按照 公司 法、证券法、独 立董事规 则、公司 章程 等 有关 规定及证 券监管部门的 相关要 求,本着对全体 股东负 责的态度，勤勉尽 责，审慎行使公司和 股东所 赋 予的权 利，积 极参加 公 司 股东 大 会和董 事 会 会议，认真审议 各项议 案 并发表了 客观、公 正的独立 意见，较 好的发挥 了独立董事的 作用，维 护了全体 股东尤 其 是中小股 东的合 法 权益。经全 体独立董事 讨论和 总 结，现将202
2、1 年度独 立董事履 行职责 情 况报告如 下：一、现任 独立董事的基本 情况 公司第六 届董事 会 共有3 名独立 董事，分别为汤 云为、陆 健、王玲，上述 人员基 本 情况如下：汤云为：曾就职 于上 海财经大 学，历 任讲 师、副教 授、校 长助 理、教授、副 校长和 校 长等职 务，并 荣膺英 国 公 认会 计 师公会 名 誉 会员，美国会计 学会杰 出 国际访问 教授，香 港岭南大 学荣誉 院 士。曾经担 任中国会计 准则委 员 会委员、中 国财政 部审计准 则委员 会 委员、上海 市会计学会 会长，上 海证券交 易所上 市 委员。获得 上海财 经大学会 计学博士学位，是中国 会计教授
3、 会的创 办 人。兼任平 安健康 医疗科技 有限公司、环旭 电子股 份有限公 司、陆金 所控股公 司(美国上 市公司)独立董事。陆健：现任 龙元建 设集团股 份有限 公 司监事会 主席；曾 任上海财经学院（现 上海财 经大学）干 部、教 师，中远置 业集团 股份有限 公司财金部副 经理、总 经理，龙 元建设 集 团股份有 限公司 财 务总监。第六届董事会第 二十一次会议材料 2 王玲：现 任中国 政 法大学教 授、博 导，中国政 法大学 专 利战略研究中心主 任，中国 技术经济 学会技 术 创新与创 业专委 会 秘书长、常 务理事，清 华大学 中 国企业成 长与经 济 安全研究 中心研 究 员
4、。二、独 立董事年度履职概 况 1、出席董事 会、股 东大会情 况 2021 年度独立董 事 出席董事 会、股 东 大会情况 如下：独立董事 姓名 参加董事 会情况 参加股东 大会情况 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方 式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 出席股东 大会的次数 汤云为 13 13 3 0 0 4 陆健 13 13 3 0 0 4 王玲 13 13 3 0 0 4 2021 年度独立董 事 出席董事 会专门 委 员会情况 如下：董事会专 门 委员会 审计委员 会 提名委员 会 战略委员 会 薪酬与考 核委员会 独立董事姓名 汤云为 4 3 3 2 陆健 4 3 3
5、2 王玲/3 3 2 注:“/”表示不 是 该委员会 成员，无 需参加会 议。2、现场考察 及公司 配合独立 董事工 作 情况 2021 年度，独立 董事 密切 关注公 司的经 营管 理情况 和财务 状况，及 时听取 公司管 理层 关于经 营情况 和重 大事项 进展情 况的 汇报,对公司进行 了 现场调 研 考察，了 解企业 发 展现状和“十四 五”战略规 划贯彻落实情 况。通过 阅览公司 文件及 信 息，及时获 取公司 重大事项 的进展 情况,掌 握公司 经营 动态，对定期 报告 进行认 真审议，监 督和核 查董事、高 管的履 职情 况。公司 及时向 独立 董事报送 了相关 文 件、资料，安
6、排 实地 调研，为 独立董事 履职提 供 服务。三、独 立董事年度履职重 点关注事项的情况 第六届董事会第 二十一次会议材料 3(一)关联交易情 况 独立董事 对公司2021年度日常关 联交易 事项发表 的独立 意 见：公司2021 年度日常 关 联交易遵 循市场 化 原则，交 易价格 以市 场价格为 基础，关联交 易公平、公正、公 开。公司2021 年度日常关 联 交易符合 相关法律、法规的 规 定，没有 损害公 司 股东的利 益，尤 其 是中小股 东的利益。(二)对外担保及 资 金占用情 况 根据中国 证监会 的 有关规定，独立 董事 对公司截 至2021 年12 月31日与关联 方的资
7、金 往来和对 外担保 情 况进行了 认真细 致 的核查，认为公司严格 遵守了 相 关规定，不存在 资金 被控股股 东及其 他 关联方非 经营性占用 情况，不 存在违规 对外担 保 行为，并合 理控制 了对外担 保风险，有效 保障了 广 大股东的 合法权 益。(三)高级管理人 员 提名以及 薪酬情 况 报告期内，公司完 成 了副总经 理兼财 务 总监、总法 律顾问 的 聘任，独立董事 在审议 聘 任高级管 理人员 的 议案时，对新聘 任高 级管理人 员的提名程 序、任 职 资格发表 了独立 意 见。公司综合 考虑了2021年生产经营 管理的 实际情况 及经营 成 果，以此为参考 依据确定高级管理
8、 人员薪 酬 数额，薪 酬决策 程序 符合有关 法律法规和 公司章 程 的规定，不存 在损害股 东利益 的 情形，独立 董事 同意公 司高级 管 理人员的 薪酬事 项。(四)业绩预告及 业 绩快报情 况 报告期内，公司按 照监管部 门的相 关 规定，发布 了2021 年第 一季度、2021 年半年 度、2021 年前三季 度 及2021 年年度业 绩 预增公告，公司业 绩预 增公告 披 露的财务 数据与 公 司实际披 露的财 务 数据不存 在重大差异。第六届董事会第 二十一次会议材料 4(五)聘任或 者更换 会计师事 务所情 况 天职国际 会计师 事 务所（特 殊普通 合伙）（以 下简称“天职
9、国 际”）作为公 司 2021 年度 审计机构、内部 控 制审计机 构，在 执 业过程中 坚持独立审 计原则，勤勉尽职，公允地 发表审计 意见，客 观、公正、准确地反映 公司财 务 报表及内 部控制 情 况，切实 履行了 审计 机构的职 责，从专业角 度维护 了 公司及股 东的合 法 权益。鉴于天职 国际 已 连 续多年为 公司 提 供 审计服务，为保 持公 司审计工作的独 立性，公 司拟不再 聘请 天 职 国际为2022 年度审 计机构，并就不再续 聘及相 关 事宜与 天 职国际 进 行了事先 沟通。中审 众环会计 师事务所 具 有会计 师 事务所执 业证书 以 及证券、期 货业务 资格，具
10、备 为上市公司 提供审 计 服务的 经验 与 能力，能 够 为公 司 提供公 正、公允、独立的审 计服务，满足公司 2022 年度审计工作 要求，不 存在损害 公司及股东 利益的 情 况。我们 同意聘 任 中审众环 会计师 事 务所 为公 司2022 年度审 计机构。(六)现金分红及 其 他投资者 回报情 况 根据 证券 法、关于进一 步落实 上 市公司现 金分红 有 关事项的通知、上交 所上市公 司现金 分 红 指引 及 公 司 章程 等相关规定，独 立董事 对 关于公 司2021 年 度利润分 配方案 的 议案 进 行认真审核，认 为该分 配方案的 现金分 红 水平合理，能够兼 顾投资者
11、的合理回报和 公司的 可 持续发展，符合 公司 长远发展 需要和 包 括中小股 东在内的全 体股东 的 长远利益，不存 在 损害中小 股东利 益 的情形。(七)公司及 股东承 诺履行情 况 中国建材 集团有 限 公司、中 国建材 股份 有限公司 分别作 为 公司的实际控制 人和控 股 股东，为 避免和 消除 下属玻璃 纤维及 其 制品业务 相关企业的 同业竞 争，曾于2017 年12月做出 关于 避免与 中国巨石 股份第六届董事会第 二十一次会议材料 5 有限公司 同业竞 争 的承诺，其 中承诺：“对于中 国 建材集团 与中国中材 集团有 限 公司重组 前存在 的 同业竞争 以及因 前 述重组
12、而 产生的中国 建材集 团 与中国巨 石的同 业 竞争（如 有），中国 建材集团 将自本承诺 出具日 起3 年内，并 力争用 更 短的时间，按照 相 关证券监 管部门的要 求，在 适 用的法律 法规及 相 关监管规 则 允许的 前提下，本着有利于 中国 国 巨 石发展和 维护股 东 利益尤其 是中小 股 东利益 的原则，综合 运用委 托管 理、资产 重组、股权 置换、业 务调整 等多 种方式，稳妥推进 相关业 务 整合以解 决同业 竞 争问题”。我们了解 到，中国 建 材集团、中 国建材 股份 自做出 上述承 诺 以来，一直致力 于履行 上 述承诺，积 极与相 关方进行 沟通，寻 求既不侵 害
13、或影响上市 公司独 立 性，又能 为实现 两 家A 股上市公 司（中 国巨石及 中材科技股 份有限 公 司）公众股 东利益 最大化的 可行性 方 案，以解决 同业竞争问 题。为 此，中国建 材集团、中国建材 股份 协 调 两家A 股上市公司筹划 重大资 产 重组事项，拟议 交 易方案为 两家A 股上 市公司分 别通过支付 现金、资 产置换、换 股等一 种或多种 相结合 的 方式购买 泰山玻璃纤维 有限公 司、连云港中 复连众 复 合材料集 团有限 公 司的全部 或部分股权。两家A 股 上市公司 于2020 年12月2 日开市起停 牌，停牌期间，虽中国建 材集团、中国建材 股份已 积 极 调交易
14、 各方进 行 反复磋商、探讨，但交易 各方仍 未能就拟 议交易 方 案核心条 款达成 一 致意见，两 家 A 股上市公司 经审慎 研究决定 于2020 年12 月15 日终止 拟议交 易，中国建材集团、中国建 材 股份作 出的承 诺 未能按照 预期履 行 完毕。中国 巨石股东大 会审议 通 过 了中国 建材集 团、中国建材 股份 延 期 履行同业 竞争承诺事 项，除 履 行承诺期 限变更 外，其他承 诺内容 保 持不 变，上述安排 有利 于上市 公 司发展 并 保护 公 众 股东利益。我们认为，控 股股 东中国建 材 股份 及 实际控制 人中国 建 材集团本第六届董事会第 二十一次会议材料 6
15、 次延长承 诺履行 期 限，是 基于目 前实 际情况作 出的，有 助其进一 步有效解决与 公司的 同 业竞争。相关 决策 程序符合 上 市公 司监管指 引第4 号上 市公司 实际控制 人、股 东、关联人、收购 人 以及上市 公司承诺及履 行 的规 定，不 存在损 害公 司及股东 特别是 中 小股东利 益的情形。(八)信息披露的 执 行情况 2021 年度，独立董 事持续关 注公司 信 息 披露情 况，督促 公司严格按照中国 证监会、上交所等 监管机 构 的 要求和 公司 信 息披露管 理办法 的有关 规定披 露信息。我们 认为 公司能按 照有关 规 定规范信 息披露行为，保证 披露 信息的真
16、实、准确、完整、及时、公 平，切实维护公司股东 的合法 权 益。(九)内部控 制的执 行情况 报告期内，公司 已 建立了较 为完善 的 内部控制 制度，公 司的内部控制制 度符合 相 关法律法 规的要 求，符合公司 发展的 需求，能够 有效地防范 公司运 营 过程中的 各类风 险。公司的内 部控制 制 度基本覆 盖了公司生 产经营 管 理的各个 方面和 环 节，并能够 有效地 贯彻执行。目前暂未发 现公司 存 在内部控 制设计 或 执行方面 的重大 缺 陷。(十)董事会 以及下 属专门委 员会的 运 作情况 2021 年 度，公司 董事 会严 格按 照 公司 法、公司 章程 及董事会 议事规
17、则 等法律法 规和规 范 性文件的 要求召 集 董事会会 议，公司董事 按时出 席 会议，勤勉 尽责地 履行职责 和义务，认真审议 各项议案，科 学、合 理 地作出相 应的决 策，为公司 经营的 可 持续发展 提供了保障。公司董事 会下设 提名 委 员 会、战 略委员 会、薪酬 与 考核委 员 会、审计委员 会。各专 门委员会 在2021 年 度内认真 开展各 项 工作，充分 发第六届董事会第 二十一次会议材料 7 挥专业职 能作用，为公司重 大事项 决 策、公司 治理、规 范运作等 方面做出了贡 献。(十一)独立 董事认 为上市公 司需予 以 改进的其 他事项 公司按照 有关法 律 法规和上
18、 市公司 监 管要求规 范运作,目 前尚未发现需要 提出改 进 的其他事 项。四、总 体评价和建议 2021年度，公 司独 立董事能 够认真 履 行相关法 律法规 以 及 公 司章程、独立 董 事工作 制度 等规定 的 职 责以 及 诚信与 勤 勉 义务，积极参加 公司股 东 大会、董事 会及各 专门委员 会会议，在决策过 程中尤其关注 中小股 东 的合法权 益，能够 做到以独 立、客观 的立场参 与公司重大事 项的决 策。全体独立 董事对 需 要董事会 决策的 事 项做出了 客观、公正 的判断，并按照有 关规定 独 立发表了 意见，促 进了董事 会决策的科学 性和客 观 性，为保持 公司持
19、续、健康和 稳健发 展发挥了 实质性作用。独立董事 认为，2021年度中国 巨石董 事 会认真履 行了法 律 法规和公司章 程 所 赋 予的职责，董事 会 运作规范 高效。公 司综合实 力进一步增强，行业 影 响力持续 提升，实 现了对广 大股东 的 良好回报，较好地完成 了公司 董 事会确定 的各项 年 度工作任 务。2022 年，全体独 立 董事将继 续本着 谨 慎、诚信 与勤勉 的 精神，认真履行独 立董事 的 义务，强化 独立董 事的工作 职责，充 分发挥独 立董事的作用，维护 公 司股东尤 其是中 小 股东的合 法权益。（以下无 正文）第六届董事会第 二十一次会议材料 8（本页无 正文，为 中国巨 石股份 有 限公司独 立董事 2021 年度述职报告签 字页）独立董事 签名：汤云为 陆 健 王 玲 2022 年3 月18 日
