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600792ST马龙半年报20100810.PDF

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资源描述

1、 云南马龙产业集团股份有限公司 600792 2010年半年度报告 云南马龙产业集团股份有限公司 2010年半年度报告 1 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、股本变动及股东情况.3 四、董事、监事和高级管理人员情况.5 五、董事会报告.5 六、重要事项.9 七、财务会计报告.17 八、备查文件目录.42 云南马龙产业集团股份有限公司 2010年半年度报告 2一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞

2、岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 杨授诚 主管会计工作负责人姓名 张家平 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 黄家志 公司负责人杨授诚、主管会计工作负责人张家平及会计机构负责人(会计主管人员)黄家志声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 云南马龙产业集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 马龙产业 公司的

3、法定英文名称 YUNNAN MALONG INDUSTRY GROUP CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 MALONG INDUSTRY 公司法定代表人 杨授诚(二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 张小可 联系地址 云南省昆明市人民中路 35 号阳光A 版大厦三楼 电话 0871-3018278 传真 0871-3620661 电子信箱(三)基本情况简介 注册地址 云南省马龙县王家庄镇 注册地址的邮政编码 655102 办公地址 云南省昆明市人民中路 35 号阳光A 版大厦三楼 办公地址的邮政编码 650021 公司国际互联网网址 http:/电子信箱 云南马龙产业集团股份有限公司

4、2010年半年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 马龙 600792*ST 马龙(六)主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减(%)总资产 828,181,327.32 992,490,369.45-16.56所有者权益(或股东权益)-382,374,747

5、.39-242,550,326.97 不适用归属于上市公司股东的每股净资产(元股)-3.03-1.92 不适用 报告期(16 月)上年同期 本报告期比上年同期增减(%)营业利润-137,218,040.76-106,613,771.55 不适用利润总额-137,503,862.43-104,739,026.51 不适用归属于上市公司股东的净利润-142,989,838.44-107,680,027.32 不适用归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-142,730,060.36-109,554,772.36 不适用基本每股收益(元)-1.13-0.85 不适用扣除非经常性损益后的基本每股

6、收益(元)-1.13-0.87 不适用稀释每股收益(元)-1.13-0.85 不适用经营活动产生的现金流量净额-15,065,226.81-30,077,477.37 不适用每股经营活动产生的现金流量净额(元)-0.12-0.24 不适用 2、非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)35,866.66除上述各项之外的其他营业外收入和支出-321,688.33所得税影响额-10,425.00少数股东权益影响额(税后)36,468.59合计-259,778.08 三、股本变动及

7、股东情况(一)股份变动情况表 报告期内,公司股份总数及股本结构未发生变化。云南马龙产业集团股份有限公司 2010年半年度报告 4(二)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 8,755 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 云天化集团有限责任公司 国有法人 52.51 66,280,500 无 张琪 境内自然人 1.56 1,975,000 未知 李小春 境内自然人 0.83 1,050,073 未知 安健 境内自然人 0.60 761,400 未知 王偲又 境内自然人 0

8、.56 707,300 未知 张智群 境内自然人 0.55 695,000 未知 西丽波香 境内自然人 0.50 631,068 未知 廖婵英 境内自然人 0.46 578,175 未知 黄春蕊 境内自然人 0.45 570,300 未知 张洪珍 境内自然人 0.44 554,860 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 云天化集团有限责任公司 66,280,500 人民币普通股 66,280,500 张琪 1,975,000 人民币普通股 1,975,000 李小春 1,050,073 人民币普通股 1,050,073 安健 761,400

9、人民币普通股 761,400 王偲又 707,300 人民币普通股 707,300 张智群 695,000 人民币普通股 695,000 西丽波香 631,068 人民币普通股 631,068 廖婵英 578,175 人民币普通股 578,175 黄春蕊 570,300 人民币普通股 570,300 张洪珍 554,860 人民币普通股 554,860 云南马龙产业集团股份有限公司 2010年半年度报告 5上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东之间,公司控股股东云天化集团有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系,也不是一致行动人;其他股东之间未知其存在关联关系或一致行动人。2、控股股东及

10、实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四、董事、监事和高级管理人员情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 本报告期内公司无新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况。五、董事会报告(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期内整体经营情况 本报告期内,受下游行业不景气及出口外贸低迷的影响,公司经营形势严峻,虽然实施了挖潜增效和控制亏损活动,但经营效果依然不理想。公司主营产品虽然销售价格有所上升,但由于电力供应不足,开工率较低,导致公司主要产品产量低,

11、销售收入下降 30.70%,上半年生产黄磷 6,444.524 吨,三聚磷酸钠 4,197.50 吨,磷酸 14,654.733 吨。报告期内,公司实现营业收入 4.04 亿元,归属于母公司净利润-1.43亿元。营业收入比上年同期的5.83亿元减少1.79亿元,减少30.70%;归属于母公司净利润比去年同期的-1.08亿元增加亏损3500万元。主要亏损原因:(1)电力供应不足,开工率不足 10%。(2)上半年发生的停工损失较大,为 3,417 万元,比上年同期增加 118.20%。(3)财务费用较高,上半年发生 1,930 万元。(4)上半年计提存货跌价准备较大,为 3,634万元,比上年同期

12、增加 366.72%。下半年拟采取措施(1)积极协调电力供应,提高开工率,增加产品产量,做好产、供、销协调。(2)继续全面实施挖潜增效工作,降低生产成本和各项管理费用。(3)做好融资工作,防范财务风险。(4)完善、规范基础管理,加强内控制度建设,控制经营风险。(5)积极推进公司重大资产重组工作,改善基本面。2、合并会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况和原因(1)报告期内,公司资产负债项目大幅度变动原因分析 项 目 期末数(元)期初数(元)增减额(元)增减比例(%)货币资金 88,649,983.98 186,314,358.35-97,664,374.37-52.42 应收票据 34,700

13、,112.90 12,620,764.03 22,079,348.87 174.94 其他应收款 6,265,919.49 4,043,823.21 2,222,096.28 54.95 存货 207,086,023.89 304,284,322.57-97,198,298.68-31.94 在建工程 67,750,251.22 51,180,047.80 16,570,203.42 32.38 递延所得税资产 272,425.90 713,961.25 441,535.35-61.84 预收款项 84,466,111.24 34,384,495.93 50,081,615.31 145.65

14、 应交税费 841,055.02-1,594,273.71 2,435,328.73 应付利息 1,734,492.55 4,071,140.00-2,336,647.45-57.40 未分配利润-563,062,078.19-420,072,239.75-142,989,838.44 注:货币资金比期初减少 52.42%,其主要原因是:归还借款、销售款尚未结算所致。应收票据比期初增加 174.94%,其主要原因是:本期票据结算增加。云南马龙产业集团股份有限公司 2010年半年度报告 6其他应收款比期初增加 54.95%,其主要原因是:代垫运杂费、支取业务备用金等款项增加。存货比期初减少 31

15、.94%,其主要原因是:计提存货跌价准备,本期生产减少。在建工程比期初增加 32.38%,其主要原因是:本期在建工程项目增加所致。递延所得税资产比期初减少 61.84%,其主要原因是:本期可抵扣暂时性差异减少。预收款项比期初增加 145.65%,其主要原因是:本期预收货款增加。应交税费比期初增加 2,435,328.73元,其主要原因是报告期期末增值税可抵扣税额减少所致。应付利息比期初减少 57.40%,其主要原因是:本期借款减少。未分配利润比期初减少-142,989,838.44 元,其主要原因是报告期亏损所致。(2)报告期内,公司利润表项目大幅度变动原因分析 项 目 本期数(元)上年同期数

16、(元)增减额(元)增减比例(%)营业收入 404,370,998.52 582,724,736.83-178,353,738.31-30.61 营业成本 389,634,343.51 580,103,445.34-190,469,101.83-32.83 销售费用 10,055,594.49 19,330,417.64-9,274,823.15-47.98 资产减值损失 40,492,550.72 6,292,088.15 34,200,462.57 543.55 营业外收入 80,866.66 2,279,285.67-2,198,419.01-96.45 所得税 2,591,282.45

17、1,755,704.30 835,578.15 47.59 注:营业收入比上年同期减少 30.61%,其主要原因是:本期销量下降。营业成本比上年同期减少 32.83%,其主要原因是:本期主要产品销量大幅下降。销售费用比上年同期减少 47.98%,其主要原因是:本期销量减少,相应减少运输费,销售服务费单价下降。资产减值损失比上年同期增加 543.55%,其主要原因是:本期计提存货跌价准备增加。营业外收入比上年同期减少 96.45%,其主要原因是:上期收到海口管线赔款。所得税比上年同期增加 47.59%,其主要原因是:子公司江苏国华马龙工贸有限公司当期纳税所得额增加。(3)报告期内,公司现金流量表

18、项目大幅度变动原因分析 项 目 本期数(元)上年同期数(元)增减额(元)增减比例(%)经营活动产生的现金流量净额-15,065,226.81-30,077,477.37 15,012,250.56 筹资活动产生的现金流量净额-62,182,168.84 31,432,673.15-93,614,841.99-297.83 注:经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 15,012,250.56 元,主要原因是报告期内购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 297.83%,主要原因是报告期内借款减少所致。3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司

19、名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 昆明马龙化工有限公司 生产销售 五钠、黄磷 4500 万元 23283.97 万元-5408.76 万元 江苏马龙国华工贸有限公司 销售运输 黄磷 5000 万元 16981.59 万元 590.75 万元(1)昆明马龙化工有限公司为公司控股子公司,公司占其总股本的 60%,截止报告期末,总资产为23283.97 万元,净资产-14653.24 万元。报告期内,昆明马龙化工有限公司共实现主营业务收入 8397.36 万元、比上年同期减少 54.90%,实现净利润-5408.76 万元、比上年同期亏损增加 1297.20 万元,主要原因

20、是报告期内五钠销售价格下降以及计提了存货跌价准备所致。(2)江苏马龙国华工贸有限公司为公司控股子公司,公司持股 51%,该公司主要业务为黄磷销售、危险品运输。截止报告期末,其总资产为 16981.59万元、净资产为 7904.93 万元,报告期共实现主营业务收入 28631万元、净利润 590.75 万元,分别比上年同期减少 36.70%和增加144.21%。主要原因是报告期内黄磷销售价格有所上升所致。云南马龙产业集团股份有限公司 2010年半年度报告 74、主要供应商、客户情况 单 位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额 22672.16 占采购金额比重(%)39.08 前五名销售客户

21、销售金额 13088.59 占销售总额比重(%)32.37(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年同期增减(%)营业成本比上年同期增减(%)营业利润率比上年同期增减(%)分行业 化工行业 544,617,288.83 529,786,531.93 1.74-38.51-40.29 增加 1.92 个百分点建材行业-100.00-100.00 减少100.00个百分点小计 544,617,288.83 529,786,531.93 内部抵销 148,456,319.92 148,45

22、6,319.92 合计 396,160,968.91 381,330,212.01 2.39-30.85-33.62 增加 2.67 个百分点分产品 黄 磷 446,703,579.74 430,706,335.09 2.02-41.89-43.75 增加 1.63 个百分点磷 酸 45,851,672.29 50,864,381.70-7.08-8.65-4.52 减少 0.94 个百分点三聚磷酸钠 45,397,838.48 43,591,834.28 2.29-30.00-33.84 增加 3.88 个百分点其 他 6,664,198.32 4,623,980.86 39.59 247.

23、34 91.67 增加65.31个百分点小计 544,617,288.83 529,786,531.93 内部抵销 148,456,319.92 148,456,319.92 合计 396,160,968.91 381,330,212.01 2.39-30.85-33.62 增加 2.67 个百分点其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额 2,048.38 万元。2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)国际 39,115,142.44 38.63国内 505,502,146.39-41.05小计 544,617

24、,288.83内部抵销 148,456,319.92合计 396,160,968.91-30.85 3、主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明 公司主要产品:黄磷、三聚磷酸钠、磷酸的销售价格均比去年同期有所上升,使得毛利率提高。4、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 云南马龙产业集团股份有限公司 2010年半年度报告 8(1)电力供应不足,开工率不足 10%。(2)公司上半年发生的停工损失较大,为 3,417 万元,比上年同期增加 118.20%。(3)公司财务费用较高,上半年发生 1,930 万元。(4)公司上半年计提存货跌价准备较大,为 3,634 万元,比上年

25、同期增加 366.72%。5、公司在经营中出现的问题与困难(1)电力供应不足,导致公司开工率较低。(2)资产结构不合理,财务费用较高。(三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 盘溪 210kt/a 黄磷技改工程 2,319.95 在建 未建成 青龙 410.5kt/a 黄磷异地技改工程 4,780.20 在建 未建成 合计 7,100.15/2008年 8月19 日,公司四届董事会二十次会议审议通过,公司投资 4895 万元对华宁磷化工公司盘溪工业

26、园区 210Kt/a 黄磷生产装置技改和投资 3780 万元改造建设华宁磷化工公司盘溪工业园区公用工程及附属配套设施的议案,上述两项工程分别于 2008 年9月 1 日和2008 年12月 1日正式开工和复工。截止 2010 年6 月30日止,盘溪 210kt/a 黄磷技改工程投资为 2,319.95 万元,青龙 410.5kt/a黄磷异地技改工程 4,780.20 万元。(四)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 公司上半年生产装置开车率很低,主要产品销售价格虽然比去年同期有所上升,但是销量下降。同时上半年亏损金额较大,预计至下一报告期期

27、末的累计净利润可能为亏损。(五)公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 云南马龙产业集团股份有限公司董事会 关于 2010 年半年度审计报告被会计师事务所出具 带强调事项段的无保留意见所涉及事项的专项说明 中瑞岳华会计师事务所对公司 2010 年半年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,对公司正在进行的重大资产重组和持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见。公司于 2009 年 11 月9 日召开第四届董事会第三十四次(临时)会议作出了关于重大资产重组相关事宜的决议,并于 2009 年 11 月11 日公布了云南马龙产业集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购

28、买资产暨关联交易预案,2010年 3 月19 日公司第五届董事会第四次会议和 2010 年4 月15日公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案,2010年 7月 26日公司收到了中国证监会关于本次重大资产重组的行政许可受理通知书(101058 号),公司推进的重大资产重组情况属实,并已按相关要求进行披露,稳步推进。报告期内,公司亏损 14,298.98 万元(亏损 1.13元/股),截止报告期末,公司归属于母公司所有者权益合计为-38,237.47 万元(约为-3.03 元/股),未分配利润为-56,306.21 万元,资产负债率为141.49%,董事会认为造成上述

29、状况的原因为:(1)电力供应不足,开工率不足 10%。(2)上半年发生的停工损失较大,为 3,417万元,比上年同期增加 118.20%。(3)财务费用较高,上半年发生 1,930 万元。(4)上半年计提存货跌价准备较大,为 3,634 万元,比上年同期增加 366.72%。为了改善公司的生产经营状况,公司董事会拟采取如下应对措施:云南马龙产业集团股份有限公司 2010年半年度报告 9(1)积极协调电力供应,提高开工率,增加产品产量,做好产、供、销协调。(2)继续全面实施挖潜增效工作,降低生产成本和各项管理费用。(3)做好融资工作,防范财务风险。(4)完善、规范基础管理,加强内控制度建设,控制

30、经营风险。(5)积极推进公司重大资产重组工作,改善基本面。特此说明 云南马龙产业集团股份有限公司 董 事 会 二0一0 年八月六日 六、重要事项(一)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,切实加强信息披露工作,健全了公司内部控制制度。公司法人治理结构符合上市公司治理准则的要求。报告期内,公司的治理情况具体如下:1、关于股东与股东大会:按照公司法和公司章程的规定,股东按所持股份平等的享有股东权利、并承担相应义务;公司股东大会的召集、召开和表决程序都是按照公司股东大会议事规则和

31、公司章程的规定进行的,历次股东大会均聘请了律师到位进行现场见证;同时对公司关联交易的决策程序进行了明确的规定,确保关联交易的公平合理。2、关于控股股东与上市公司关系:控股股东云天化集团有限责任公司在报告期内行为规范、不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的行为,公司与其在人员、资产、财务、机构和业务方面做到 五独立,公司董事会、监事会和内部机构均独立运作;同时云天化集团有限责任公司严格按照公司法和公司章程的规定行使股东的权利和义务。3、关于董事和董事会:报告期内,公司董事会根据公司法和公司章程组建的,董事会人数和人员结构符合相关法律法规的规定;报告期内,各位董事根据法律法规赋予的权利共

32、出席了十二次董事会、三次股东大会,忠实、诚信、勤勉、严谨的行使权利和履行义务。董事会下设执行、审计、提名、薪酬四个专门委员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中三名独立董事均是会计专业人士。自专业委员会设立以来,公司各相关部门做好与各专门委员会的工作衔接,董事会成员特别是独立董事,认真履行监督管理层的职责,对重大事项出具独立董事意见,较好地维护了公司全体股东的合法权益。4、关于监事和监事会:公司监事会有 5 名监事组成,其中 2 名为职工代表,公司监事会是根据公司法和公司章程组建成立的,监事会人数和人员结构符合相关法律

33、法规的规定;报告期内,各位监事根据法律法规赋予的权利,共召开了四次会议,本着对股东和职工负责的态度,对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法性合规性进行监督。5、在公司内部控制制度的建立健全方面,公司从 2007 年6月开始,利用上市公司治理专项活动和公司三标一体认证契机,开展了公司层面的制度修订完善工作。修订并发布实施了包括公司治理、行政管理、计划发展、人力资源、物资管理、营销管理、安全生产、技术研发、财务管理、法律事务、审计监察等方面的管理制度、流程,组织董事、监事和高级管理人员参加了由云南证监局组织的相关学习活动,并将现有的内部治理制度和证监会、交易所颁布的公司治

34、理制度汇编成册发放给了各位董事、监事及高级管理人员学习;2010 年,公司按照监管部门的要求,进一步完善和加强内控工作,平稳推进重大资产重组事项,加强风险管理。6、关于信息披露与透明度:公司按照中国证监会颁布的上市公司信息披露管理办法和上海证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露事务管理制度指引及公司信息披露管理制度的规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。落实信息披露责任。公司指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访和咨询,并确保所有股东有平等的机会获得信息。云南马龙产业集团股份有限公司 2010年半年度报告 107、公司治理整改情况:2007 年度上市公司治理专项活动开展至今,

35、公司按计划完成了组织学习,自查、公众交流、整改、接受现场检查,进一步整改等各个阶段,并根据中国证监会【2008】27号关于公司治理专项活动公告的通知的要求进行了进一步的自查。结果表明,公司自查阶段发现的问题,公众评议中的问题以及云南省证监局现场检查发现的问题均已整改完毕,整改报告的情况说明经 2008 年7 月17 日召开的四届董事会十九次(临时)会议审议通过,并于 2008 年7 月18 日发表了决议公告。报告期内,公司根据云证监2008143 号云南证监局关于开展防止资金占用问题自查自纠专项工作的通知的要求,对是否存在资金违规占用,相关制度是否健全,进行了自查,结果表明:公司控股股东及其关

36、联方不存在非经营性占用公司资金的情况。公司已建立资金流出的内部流程、决策机制等相关制度,符合上市公司治理的要求。(二)重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。(三)破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。(四)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。(五)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。(六)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则关联交易价格

37、关联交易金额占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式 市场 价格 交易价格与市场参考价格差异较大的原因云南晋宁黄磷有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 黄磷 公允定价原则 13,461,538.48 2.44 云南盐化股份有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 液碱 公允定价原则 20,736.84 0.004 云南云天化联合商务有限公母公司的控股子公司 购买商品 液碱、黄磷 公允定价原则 15,185,228.84 2.75 云南马龙产业集团股份有限公司 2010年半年度报告 11司 中轻依兰集团 母公司的控股子公司 购买商品 洗衣粉、材料备件 公允定价原则 114,226.05 0.0

38、2 云南天达化工实业 母公司的控股子公司 购买商品 电、蒸汽、氮气、水 公允定价原则 12,000,170.15 2.17 云南磷化集团有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 黄磷 公允定价原则 云南天达化工实业 母公司的控股子公司 接受劳务 租赁、消防、运输、绿化 公允定价原则 1,632,385.00 2.22 中轻依兰集团有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 电、蒸汽 公允定价原则 3,945,630.39 0.98 云南天耀化工有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 电、黄磷 公允定价原则 815,125.13 0.20 天创科技有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 磷酸 公允定价

39、原则 15,723,029.94 3.89 云南云天化联合商务有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 三聚磷酸钠、磷酸 公允定价原则 合计/62,898,070.82/2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 云天化集团有限责任公母公司 41,740 41,740云南马龙产业集团股份有限公司 2010年半年度报告 12司 合计 41,740 41,740关联债权债务形成原因 云天化集团有限责任公司委托银行向本公司及本公司控股子公司提供流动资金贷款共计人民币 41,740 万元。3、其他重大关联交易

40、云天化集团有限责任公司为本公司流动资金贷款提供担保,截止到 2010 年6 月30 日,实际担保余额 1.27 亿元。云天化集团有限责任公司为昆明马龙化工有限公司流动资金贷款提供担保,截止到 2010 年6 月30日,实际担保余额 3500万元。江苏国华集团工贸有限公司为江苏马龙国华工贸有限公司流动资金贷款提供担保,截止到 2010 年6月 30 日,实际担保余额 3000 万元。本公司控股股东云天化集团有限责任公司向本公司提供短期融资券 10,000 万元,期限为一年,由2010年 3月17 日到 2011年 3 月17 日,年固定费率为 2.29%,融资手续费为 42.5 万元。(七)重大

41、合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上(含 10)的托管、承包、租赁事项(1)托管情况 本报告期公司无托管事项。(2)承包情况 本报告期公司无承包事项。(3)租赁情况 单位:万元 币种:人民币 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 是否关联交易 关联关系 中轻依兰(集团)有限公司 昆明马龙化工有限公司 3万吨/年黄磷生产装置及附属配套设施 2002年10月17日 2022年10月17日 是 母公司的控股子公司 云南磷肥工业有限公司 云南马龙产业集团股份有限公司安宁分公司 6万

42、吨/年黄磷生产装置及14万吨/年磷酸生产装置 180.00 2004年4月27 日 是 母公司的控股子公司 中轻依兰(集团)有昆明马龙化工有限渣场和动力公用工50.00 是 母公司的控股子公云南马龙产业集团股份有限公司 2010年半年度报告 13限公司 公司 程相关的房屋及机械设备 司 本公司的子公司昆明马龙化工有限公司于 2002 年10月 17日与中轻依兰(集团)有限公司签订 资产租赁合同,向中轻依兰(集团)有限公司租赁 3 万吨/年黄磷生产装置及附属配套设施,以及该等生产装置及附属配套设施相应所占的场地与建筑物,租赁期 20年,合同约定自租赁期正式开始起算之日 5年内,出租人不向承租人收

43、取任何费用,免租赁费用期已满。公司与中轻依兰(集团)有限公司于 2010年 4 月续签订了资产租赁合同,就以上租赁资产约定承租方继续零租赁使用。根据云南省化工行业整合总体方案的统一规划,本公司于 2004年 4 月27 日与云南磷肥工业有限公司签订了租赁合同,租赁其 6 万吨/年黄磷生产装置及 14 万吨/年磷酸生产装置,同时组建成立了云南马龙产业集团股份有限公司安宁分公司,生产经营黄磷、磷酸等产品和副产品;租赁期限为三年,至 2007 年4 月26日到期,租赁费用为 180 万元/年。根据租赁合同,本公司于 2007年 3月发函至云南磷肥工业有限公司续租上述资产,租赁期限为不定期,其他条件按

44、原合同执行。2007年 11 月起,上述租赁装置由经国务院国资委批复设立的云南天达化工实业有限公司拥有,该公司为云天化集团有限公司的控股子公司,该项租赁构成关联交易,目前双方尚未签订新合同,暂按原合同条款执行。本公司与中轻依兰(集团)有限公司签订资产承包经营合同,向中轻依兰(集团)有限公司租赁渣场和动力公用工程相关的房屋及机械设备,年租金 50 万元,该款项本期尚未支付。2、担保情况 本报告期公司无担保事项。3、委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。4、其他重大合同 公司 2009 年11月 8 日分别与云天化集团有限责任公司签订了资产出售协议;与昆明钢铁控股有限公司签订了发行股份购买资产

45、协议。(八)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 1、云天化集团、马龙县国资局特别承诺:(1)所持有的马龙产业非流通股股份自获得流通权之日起 36 个月内不通过上交所竞价交易;(2)所持有的马龙产业非流通股股份自上述承诺期满后 24个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的股份,其减持价格不低于每股 8 元。在马龙产业因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时,该设定价格将进行调整。2、云天化集团特别承诺:由于马龙县国资局持有公司 29%的国有股权正在办理过户给云天化集团,为

46、保证股改顺利进行,若该股严格按照承诺事项执行。云南马龙产业集团股份有限公司 2010年半年度报告 14份过户手续于股权分置改革方案实施之日前完成,则由云天化集团向公司流通股股东安排该等非流通股股份的相应对价,并继续履行该等股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务;若该股份过户手续未能于股权分置改革方案实施之日前完成,则由马龙县国资局安排相应对价,云天化集团承诺该等股份过户手续完成后,继续履行该等股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务。在条件成熟时,适时对马龙产业管理层进行股权激励。承诺将马龙产业作为磷化工发展的主要平台。云南马龙万企化工有限公司承诺:(1)在股权分置改革方案实施完成后首个

47、交易日起 12 个月内不上市交易或转让;(2)在前期承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份,十二个月内出售数量占马龙产业股份总数的比例不超过 5%,在二十四个月内不超过 10%。(1)截至半年报披露日,是否存在尚未完全履行的业绩承诺:否(2)截至半年报披露日,是否存在尚未完全履行的注入资产、资产整合承诺:是 1)注入资产、资产整合承诺方名称和承诺内容 公司 2009 年11月 8 日分别与云天化集团有限责任公司签订了资产出售协议;与昆明钢铁控股有限公司签订了发行股份购买资产协议。其中昆明钢铁控股有限公司将向公司注入其全资子公司云南昆钢煤焦化有限公司的全部资产和部份现金,公司将

48、向云天化集团有限责任公司出售现有全部资产。2)是否已启动:是 2009年 11月 8 日,本公司与云天化集团有限责任公司、昆明钢铁控股有限公司分别签订了资产出售协议、发行股份购买资产协议。2009年 11月 9 日,本公司第四届董事会第三十四次(临时)会议作出了关于此次重大资产重组相关事宜的决议。2009年 11月 11 日,本公司公告重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案。2010年4月15日本公司召开2010 年第一次临时股东大会审议通过关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案。2010年 7月26 日,公司收到中国证监会对本次重大资产重组正式受理的行政许可通知。(

49、九)聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所:否 现聘任 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 38境内会计师事务所审计年限 3 云南马龙产业集团股份有限公司 2010年半年度报告 15根据公司实际情况和公司 2010 年公司审计工作的需要,经公司董事会审计委员会全体委员同意、拟提议续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2010 年审计机构。经审查,中瑞岳华会计师事务所有限公司的简介、营业执照、资质证明等相关资料后,认为该会计师事务所符合担任上市公司审计资格。(十)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人

50、处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。(十一)其他重大事项的说明(一)与资产重组相关事宜 2009年 11月 8 日,本公司与云天化集团有限责任公司、昆明钢铁控股有限公司分别签订了资产出售协议、发行股份购买资产协议。2009年 11月 9 日,本公司第四届董事会第三十四次(临时)会议作出了关于此次重大资产重组相关事宜的决议。2009年 11月 11 日,本公司公告重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案。2010年4月15日本公司召开2010 年第一次临时股东大会审议通过关于公司重大资

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