1、 卧 龙 地产集 团 股份有 限 公司 WOLONG REAL ESTATE GROUP CO.,LTD.（注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区）2013 年公司债券 受 托 管 理 事务 报 告（2017 年度）债券受托管理人 二一八 年 五 月 1 重要声明 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）编制本报告的内容 及信息均来源于卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“卧龙地产”）对外公布的 卧龙地产集团股份有限公司 2017 年年度报告 等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及 发行人向浙商证券提供的其他材料。浙商证券对报告中所包含的相关引述内容和
2、信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺或声明。2 目录 重要声明.1 目录.2 第一章 本期公司 债券概 况.3 第二章 发行人 2017 年度 经营和 财务状况.7 第三章 发行人募 集资金 使用情 况.14 第四章 本期公司 债券担 保人资 信 情况.15 第五章 债券持有 人会议 召开的 情 况.16 第六章 本期公司 债券本 息偿付 情 况.17 第七章 本期公司 债券跟 踪评级.18 第八章
3、发行人董 事会秘 书及证 券 事务代表 变动情 况.19 第九章 其他情况.20 3 第一章 本 期 公 司 债 券 概况 一、核 准 文 件 和核 准 规 模 本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可2014398 号文 件核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过 6 亿元（含 6 亿元）的公司债券。二、债券名称 卧龙地产集团股份有限公司 2013 年公司债券（以下简称“本期公司债券”或“本期债券”）。三、债 券 简 称 及代 码 13 卧龙债，122327 四、发行主体 卧龙地产集团股份有限公司 五、债券期限 本期公司债券 为 5 年期（附第 2 年末和第 4 年末发行人上调票面利率
4、选择权和投资者回售选择权）固定利率债券。4 六、发行规模 本期公司债券的发行规模为 6 亿元。本期债券投资者未行使回售选择权，因此债券余额仍为 6 亿元。七、债券利率 本期公司债券票面利率为 9.07%。本期公司债 券票面利率在债券前 2 年内固定不变。2017 年发行人未 行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期第 3 年和第 4 年票面利率仍维持原有票面利率不变。如发行人在本期债券存续期的第 4 年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限第 4 年票 面年利率加上调基点，在债券存续期限第 5 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分
5、债券在债券存续期第 5 年票面利率仍维持原有第 3 年和第 4 年票面利率不变。本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。八、还 本 付 息 的期 限 和 方 式 本期公司债券按年计息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期公司债券的起息日为本期债券的发行首日，即 2014 年 9 月 23 日。本期债券的利息自起息日起每年支付一次，即 2015 年至 2019 年间每年 的 9 月 23 日为上一计息年度的付息日。若投资者在本期债券 存续期的第 2 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2015 年至 2016 年每年的 9 月 23 日（如遇法定节假日或
6、休息日延至其后的第 1 个工作日；每 次付息款项不另计利息）；若投资者在本期 债券存 续期的 第 4 年末 行使回 售选 择权，则 回售部 分债券 的付息日为2015 年至 2018 年每年 的 9 月 23 日（如遇法 定节假日或休息日延至其后的第 15 个工作日；每次付息款项不另计利息）。本期公司债券到期日为 2019 年 9 月 23 日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为 2016 年 9 月 23 日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）；若投资者在本期债券存续期的第 4 年末行使回售选择
7、 权，则回售部分债券的本金兑付日为 2018 年 9 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 交易日，到期本息的债权登记日为到期日前 6 个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。九、担保方式 本期公司债券由卧龙控 股集团有 限 公 司（以 下 简 称“卧 龙 控 股”）提 供 全 额无条件不可撤销的连带责任保证担保。十、发 行 时 信 用级 别 经联合信用评级有限公 司（以下简称“联合评 级”）综
8、合评定，本期 公司债券信用等级为 AA，发 行人主体信用等级为 AA-。十 一、跟 踪 评 级结 果 联合评级将在近期出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，联合评级每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。6 十 二、债 券 受 托管 理 人 本期公司债券的债券受托管理人为浙商证券股份有限公司。7 第二章 发行人2017 年 度经 营 和 财 务 状 况 一、发行人基 本情 况 发行人是经黑龙江省经济体制改革委员会“黑体改复1993479 号文”批准，由牡丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材料总公司、黑龙江省交
9、通物资公司及黑龙江省建筑材料总公司共同发起，采用定向募集方式于 1993 年 7 月设立的股份有限公司；1999 年 3 月 18 日，经中国证监会“证监发行字199927 号文”批准，发行 人发行社会公众股 80,000,000 股并在上交所挂牌上市，股票代码：600173，股票简称：牡丹江；2007 年 1 月，浙江卧龙置业集团有限公司（现更名为浙江卧龙置业投 资有限公司，以下简称“卧龙置业”）依法竞拍取得发行人 55,119,641 股国有法人股，股权转让取得发行人56,759,526 股 国 有 法 人 股，上 述 转 让 完 成 后，卧 龙 置 业 共 计 持 有 人 发 行 人11
10、1,879,167 股股份，成为发行人第一大股东。2007 年 8 月，根据中国证监会 关于核准黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向浙江卧龙置业集团有限公司重大资产置换暨定向发行新股的通知（证监公司字2007111 号），发行人与卧龙置业实施重大资产置换，发行人主营业务由“水泥生产与销售及机械修配，窑尾余热煤矸石补燃发电，货物及技 术进出口”变更为“房地产开发与经营。建筑工程、装饰装潢工程设计、施工。物业管理”。2007 年 9 月，发行人 名称由黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司变更为浙江卧龙地产股份有限公司。2008 年 1 月，发行人更名为卧龙地产集团股份有限公司。2017 年度，公
11、司从事的主要业务是房地产的开发与销售及游戏业务 二、发行人 2017 年度经营情况（一）总体经营情况 8 2017 年，房地产行业明确“房子是用来住的、不是用来炒的”基调，各地在因城施策政策指导下，房地产市场过热现象得到有效抑制。针对核心一、二线城市，以“四限”的紧缩 调 控为主；而大多三、四线城市库存高企，通 过采取鼓励性的“去库存”政策，带动大部分城市商品房销售回暖，商品住宅成交面积同比增加。根据国 家统计 局 数据显 示，2017 年全国 商品房 销售面 积为169,407.82 万平方米，同比增长7.7%，销售金额13.37万亿元，同比增长13.7%，相较 于去年增速有 较 明 显 的
12、 减 缓。2017 全 年 房 地 产 开 发 投 资 完 成 额 为109,799 亿 元，同 比 增 长7.0%，投资增速相较于1-11月有所下降，其中房地产住宅投资为75,147.88 亿元，占总开发投资额68.44%比例。而房屋新开工面 积为178,653.77万平方 米，同比增长7.0%，开发与投资增速基本持平。同时，随着租购并举住房制度在不断推进，多个城市 发布了 住房租 赁扶持政 策，且 国土部 与住建部 于2017年8月 确定第一批在北京、上海等13个城市开展利用集体建设用地建设租赁住房试点，制定相应试点方案，住房租赁成为新的热点。中国游戏产业在2017年整体保持稳健发展，社会
13、对娱乐消费支出比例不断增加。根 据 中 国 音 数 协 游 戏 工 委（GPC）、伽 马 数 据(CNG 中 新 游 戏 研 究)、国际数据公司(IDC)共同发布的2017 年 中国 游 戏 产业 报 告 数据 显 示，2017 年中国游戏市场 实际销售收入达2,036.10亿元，同比增长23.0%，表现出良好的发展态势。游戏市场收入细分主要包括移动游戏、客户端游戏、网页游戏等，其中移动游戏为最重要的收入构成，2017 年 实 际 销 售 收 入 达1,161.20 亿 元，占 总 市 场 份 额 的57.0%，份额增加，中 国移动游戏仍处于高速 发展阶段。但中国移动 游戏用户数量在增长疲软，
14、用户规模达5.54亿人，同比增长4.9%，移动游戏进入存量市场阶段。面对宏观经济形势，结合公司以房地产业务与游戏业务双主业发展的战略，一方面，公司继续立足于二三线城市，开发住宅为主，继续以销售为 龙头，通过加强工程进度管理、销售节点管理、质量管理、资金管理等一系列措施，在库存去化、经营业绩等方面取得一定成绩；另一方面，君海网络专注于手机游戏研发、发行和运营服务，已成功发行 剑仙缘、全民百战、奇迹屠仙、通天西游、青云诀等多个精品手游，在运营管理上有较好的表现。2017 年，公司实现营业收入155,827.35万元，营业利润40,849.77 万元，归属9 于上市公司股东的净利润31,482.91
15、万元，归属于上市公司所有者权益 192,152.56万元。1、房地 产业务 开展 顺利 2017 年，公司在充分研判房地产形势的基础上，通过激发营销人员工作积极性、创新营销方式，加快了库存房源的去化；同时通过狠抓工程进度管理、销售节点管理，公司 重点项 目按计划 如期开 盘，如 天香南园 一期6#、8#与 二期13#、15#、16#顺利开盘，实 现销售金额38,665.83万元；清远万商豪苑6#-14#楼及时取得预售证并顺利开盘，实现销售金额83,840.95 万元;武汉墨水湖15#、18#、19#顺利开盘，实现销售金额78,703.44万元。2、内部 管理不 断优 化 报告期内，公司开展人力
16、资源体系市场化改革，全面推行岗位评价、定员定编、末位淘汰、干部竞聘上岗、任职资格限制、任期限制、例行轮岗及到龄退职等一系列人力资源管理体系；推行可持续的中长期利益激励机制，引导员工聚焦于集团战略和经营主体目标的实现，为员工的职业发展创造了有利条件。公司新制定了 工程质量售后服务管理规定、关于进一步加强工作绩效管理的规定，使公司内部管理制度更加完善、有效。3、有效 提升资 金效 益 2017 年，公司继续强化月度资金管理，在使用过程中实行资金收支轧差管理，付款进度与收款相配比，不得超前、交叉支付，严控计划外资金，月末对各项目公司资金计划执行情况进行分析管理。强化销售回款举措，通过应收款催收等措施
17、实现货款加速回流，保证现金流的充盈，同时多渠道比较协定存款利率，提升存款收益。4、转型 升级取 得进 展 2017 年在抓好房地产主业的基础上，积极推进公司转型升级工作。报告期内，公司以7.51 亿元成功收 购广州君海网络科技有 限公司51%股权，初步 形成房地产业务与游戏业务双主业的发展模式。2017年君海网 络实现扣除非经常性损益后的归属于母公司 净利润为14,564.38 万元，高于2017 年 业 绩 承 诺 数1.3 亿 元，承 诺 完成率112.03%。（二）主营业务分行业、地区情况表 10 1、分行 业情况 表 单位：人民 币万 元 分行业 2017 年度 营业收入比上年增减（%
18、）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）营业收入 营业成本 毛利率（%）房产销 售 123,017.51 76,044.83 38.18-10.81-29.05 增加 15.90个百分点 手机游 戏 31,046.18 19,414.87 37.46 100.00 100.00 不适用 物业管 理 1,120.03 1,062.23 5.16-43.29-34.48 减少 12.75个百分点 其他-100.00-100.00 不适用 合计 155,183.72 96,521.92-2、分 产品 情况 表 单位：人民 币万 元 分产品 2017 年度 营业收入比上年增减（%）营业成本比上
19、年增减（%）毛利率比上年增减（%）营业收入 营业成本 毛利率（%）房产销 售 123,017.51 76,044.83 38.18-10.81-29.05 增加 15.90个百分点 游戏流 水分 成 28,830.20 17,980.88 37.63 100.00 100.00 不适用 游戏开 发 2,075.47 1,299.81 37.37 100.00 100.00 不适用 游戏版 权金 140.51 134.18 4.50 100.00 100.00 不适用 物业管 理 1,120.03 1,062.23 5.16-43.29-34.48 减少 12.75个百分点 其他-100.00-
20、100.00 不适用 合计 155,183.72 96,521.92-3、分地 区情况 表 单位：人民 币万 元 分地区 2017 年度 营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）11 营业收入 营业成本 毛利率（%）华东地 区 2,746.82 2,468.26 10.14-64.27-71.55 26.30 华中地 区 112,140.28 68,868.35 38.59 11.33-6.73 1.48 华南地 区 39,236.83 24,926.15 36.47 24.38-5.25 11.59 国外地 区 1,059.79 259.17 75.55 100
21、.00 100.00 不适用 合计 155,183.72 96,521.92-三、发行人 2017 年度财务情况 根据发行人 2017 年度报告，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人合并财务报表总资产为 576,212.50 万元，较 2016 年末增加 39.82%；归属于母公司的所有者权益合计为 192,152.56 万元，较 2016 年末增加 15.23%。发行人 2017 年度 实现营业收入 155,827.35 万元，同比增加 11.07%；实现归属于母公司所有者的净利润 31,482.91 万元，同比 增加 295.54%。发行人主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主
22、 要数据 单位：人民 币 万 元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增减变动 资产合计 576,212.50 412,120.64 39.82%负债合计 372,017.19 245,258.51 51.68%归属于母 公司的 所有者 权益 合计 192,152.56 166,760.62 15.23%所有者权 益合计 204,195.31 166,862.13 22.37%（二）合并利润表主要数 据 单位：人民 币 万 元 项目 2017 年度 2016 年度 增减变动 营业收入 155,827.35 140,298.26 11.07%12 营业利润
23、40,849.77 12,394.85 229.57%利润总额 40,698.74 12,473.84 226.27%净利润 35,559.54 7,985.86 345.28%归属于母 公司所 有者的 净利润 31,482.91 7,959.43 295.54%（三）合并现金流量表主 要数据 单位：人民 币 万 元 项目 2017 年度 2016 年度 增减变动 经营活动 产生的 现金流 量净 额 145,191.63 86,565.56 67.72%投资活动 产生的 现金流 量净 额-51,251.69 658.34 不适用 筹资活动 产生的 现金流 量净 额-9,144.83-80,89
24、4.14 不适用 四、发行人 2018 年一季度财务情况 发行人 于 2018 年 4 月 27 日公告 了 2018 年第一季度财务报告（未经审计），请投资者 届时关注。五、发 行 人 资 信情 况（一）获得主要贷款银行 的授信情况 截至 2017 年 12 月 31 日，发行人拥有的银行授信总额为 5 亿元，其 中已使用授信额度 0.02 亿元。（二）对外担保情况 截至 2017 年 12 月 31 日，发行人（合并报 表口径）累计对外担保 金额为212,405.08 万元，占发行人合并报表所有者权益的比重为 110.54%。其中，发行人对子公司的担保 金 额为 200 万元，对卧龙控股的
25、担保金额为 35,000 万元；其余为购买商品房业主的按揭贷款提供的担保。13 截止 2017 年 12 月 31 日，发行人为购买商品房业主的按揭贷 款提供担保的余额为 177,205.08 万元，担保 金额为贷款本金、利息（包括罚息）及 银行为实现债权而发生的相关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至发行人为业主办妥所购住房的 房屋所有权证 并办妥房屋抵押登记、将 房屋所有权证 等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的，发行人历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对发行人的财务状况无重大影响。
26、14 第三章 发 行 人 募 集 资 金使 用 情 况 一、本 期 公 司 债券 募 集 资 金 情 况 经中国证券监督 管理委员会证监许可2014398 号文批准，发行人于 2014 年9 月 23 日至 2014 年 9 月 25 日公开发行了首 期人民币 6 亿元的公司 债券，本期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金共 59,520.00 万元，已于2014 年 9 月 26 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中汇会计师事务所（特 殊 普 通 合 伙）对 本 次 债 券 募 集 资 金 到 位 情 况 出 具 了 中 汇 会 验20143106 号验资报告。二、本 期
27、公 司 债券 募 集 资 金 实 际使 用 情 况 根据发行人 2014 年 9 月 19 日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，本次公司债券募集资金 扣除发行费用后，将根据所处行业发展态势及公司发展战略，拟投向 鲤鱼洲组团红卫村、丰收村、渔业村还建房项目与 上虞市 2011 年保障性住房项目代建项目。截至 2017 年 12 月 31 日，本期公司债券募集资金使用情况如下：序号 项目名称 项目投资总额（万元）募集资金拟投入 总额（万元）累计投入募集资金总额（万元）1 鲤鱼洲 组团 红卫 村、丰收村、渔 业村 还建房 67,238.23 40,000.00 40,000.00 2 上虞 市
28、 2011 年 保障性住房 项目 代建 项目 24,000.00 20,000.00 19,520.00 合计 91,238.23 60,000.00 59,520.00 截至 2017 年 12 月 31 日，本次公司债券募集资金已使用 59,520.00 万元，全部使用完毕。15 第四章 本 期 公 司 债 券 担保 人 资 信 情 况 本期公司债券由卧龙控股提供 全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2017 年度，卧龙 控 股 保持盈利，信 用 状况 未发 生 重大 不利 变 化。根据 卧 龙控股集团有限公司 2017 年审计报告（和信审字2018 第 000689 号），2017 年
29、度，卧龙控股实现营业总收入 16,076,355,515.51 元，利润总额 1,450,827,572.50 元，净利润 1,086,324,257.78 元。截至 2017 年 12 月 31 日，卧 龙 控 股 总 资 产 为28,439,558,678.74 元，负 债 总 额 为 19,691,355,414.80 元，所 有 者 权 益 为8,748,203,263.94 元。卧龙控 股的担 保可 为本 期债券 的到期 偿还 提供 较有力 的外部支持。16 第五章 债 券 持 有 人 会 议召 开 的 情 况 2017 年度内公司未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会
30、议。17 第六章 本 期 公 司 债 券 本息 偿 付 情 况 本期公司债券于 2014 年 9 月 23 日正式起息，截至 2017 年 12 月 31 日，发行 人已按时足额支付 前三期利息。18 第七章 本 期 公 司 债 券 跟踪 评 级 本 期 公 司 债 券 的 信 用 评 级 机 构 联 合 评 级 将 在 近 期 出 具 本 期 债 券 的 跟 踪 评 级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，联合评级每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。19 第八章 发 行 人 董 事 会 秘书 及 证 券 事 务 代表 变 动 情 况 根据发行人对外披露的
31、2017 年年度报告，2017 年度内，发行人董事会秘书为马亚军先生，未发生变动情况；发行人 原 证券事务代表杜明浩先生 于 2017 年9 月 25 日辞去公司证券事务代表 职务。截至 2017 年末，发行人证券事务代表职务尚空缺。20 第九章 其他情况 一、涉 及 的 未 决诉 讼 或 仲 裁 事 项 2017 年度，发行 人不 存在对公 司财 务状况、经营成果、声 誉、业 务 活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。二、相关当事人 2017 年度，本期公司债券的债券受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。三、其 他 重 要 事项 根据发行人 2017 年 6 月 5
32、日公告，发行人 以人民币 64,220 万元现金购买陈金海、葛坤洪、广州市动景计算机科技有限公司（以下简称“动景科技”）、大余创兴客文 化产业 投资合 伙企业（有限合 伙）（以下简称“创兴 客”）、新余瑞翔众盈投资管理中心（有限 合伙）（以下简称“新余瑞翔”）持有的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”、“标的公司”）38%股权，其中以 17,339.40 万元现金购买陈金海持有的标的公司 5.7%股权，以 5,779.80 万元现金购买葛坤洪持 有 的 标 的 公 司 1.9%股 权，以 19,266 万 元 现 金 购 买 创 兴 客 持 有 的 标 的 公 司14.25%股权，以 15,074.80 万元现金购买动景科技持有的标的公司 11.15%股权，以 6,760 万元现金购买新余瑞翔持有的标的公司 5%股权。此次 交易构成关联交易。此次交易完成后，君 海网络将成为 发行人 的控股子公司，转 让方中的陈金海及葛坤洪仍将分别持有君海网络 36.75%及 12.25%股权。截至本报告出具日，上述交易已完成。21（此页无正文，为浙商证券股份有限公司关于 卧龙地产集团股份有限公司 2013年公司债券受托管理事务报告（2017 年度）之签字盖章页）浙商证券股份有限公司 年 月 日
