1、 卧龙地产 集 团股份有 限 公司 二一 八 年 第四次临 时 股东大会 会议资料 1 目 录 会议须知 2 会议基本 情况 3 会议议程 6 会议议案 7 2 会议须知 各位股东及股东代表：为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 二一八年第四次临时 股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会上市公司股东大会规则的有关规定，制定如下有关规定：一，参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。二，股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。三，大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不
2、计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会秘书处申报。四，与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。五，大会发言安排不超过一小时。股东 在大会发言 时，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。六，本次大会表决采用 现场投票与网络投票 相结合的表决方式。现场投票表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。七，大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定人员担任，表决结果由监事会主席宣布。八，对违反 会议须知的行 为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。卧龙地产集团股份有限公司 二一
3、八年 十二月十九日 3 会议基本情况 一、召 开会 议的基 本情 况(一)股东大会类型和 届次 2018 年第四 次临时股东大会(二)股东大会召集人：董事会(三)投票方式：本 次 股 东 大 会 所 采 用 的 表 决 方 式 是 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相结合的方式(四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2018 年 12 月19 日 14 点0 分 召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号公司办公楼会议室(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2018 年12 月19 日 至201
4、8 年12 月19 日 采用上海证券交易所网络投票 系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则等有关规定执行。(七)涉及公开征集股东投票权 无。会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议 案名 称 投票 股 东类型 A 股股东
5、非累积投票议案 1 关于转 让广 州君 海网 络科 技有限 公 司 2%股 权暨 关联 交易的 议案 4 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见 2018 年11 月 27 日 在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http:/）披露的公司相关公告。2、特别决议议案：无 3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 1 应回避表决的关联股东名称：陈金海、葛坤洪 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 二、股 东大 会投票 注意 事项(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
6、可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。(二)股 东 通 过 上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 行 使 表 决 权，如 果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先 股 均 已 分 别 投 出 同一意见的表决票。(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。(四)
7、股东对所有议案均表决完毕才能提交。三、会 议出 席对象(一)股 权 登 记 日 收 市 后 在 中 国 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。股 份类 别 股 票代 码 股 票简 称 股 权登 记日 股 600173 卧龙地产 2018/12/12 5(二)公司董事、监事和高级管理人员。(三)公司聘请的律师。(四)其他人员 四、会 议登 记方法（一）登记方法：国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手
8、续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII 凭 QFII 证书复印件、授权委 托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于 2018 年 12 月 18 日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。（二）登记时间：2018 年 12 月 17 日至 12 月 18 日上午 9:00 11:00，下午 14:0016:00。（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号公司办公室。五、其 他事 项（一）联系方式 联 系 人：吴慧铭 联
9、系电话：0575-89289212 电子邮箱：联系传真：0575-82177000（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。6 会议议程 一、主持人宣布本 次股东大会开始；二、主持人宣布代表资格审查结果；三、推荐监票人和计票人；四、股东审议以下提案 序号 议 案内 容 1 关于转让广州君海网络科技有限公司 2%股权暨关联交易的议案 五、股东发言和提问；六、与会股东和股东代表 对各项提案表决；七、大会休会（统计投票结果）；八、宣布表决结果；九、董事会秘书宣读股东会决议；十、律师宣读法律意见书；十一、与会董事、监事签字；十二、宣布会议结束。7 议案一 关于转 让广州君海网络科 技有限公司
10、2%股权暨 关联交易的 议案 董事会秘书：马亚军 各位 股东及股东代表：为促使陈金海团队进一步做大 广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）的业务，提升君海网络的持续盈利能力，公司拟以人民币 3,935.51 万元现金向 关 联 方 广 州 君 志 至 简 投 资 合 伙 企 业(有 限 合 伙)（以 下 简 称“君 至 投 资”）出 售 持有的广州君海网络科技有限公司 2%股权，并 就上述事宜签订卧龙地产集团股份有限公司 与广州 君志至 简投资合 伙企业（有限 合伙）、陈金海、葛坤 洪关于广 州君海网络科 技有限 公司之 股权转让 协议。君至 投资合伙 人为陈 金海与 葛坤洪，陈金海
11、与 葛坤洪为卧龙地产 关联人，故 君至投资为卧龙地产 关联法人，本次交易构成关联交易。陈金海、葛坤洪、君至投资于 2018 年 11 月 26 日签署了关于广州君海网络科技有限 公司的 共同控 制协议，该协 议中 确 认，其在 君海网 络为一 致行动人。本次交易完成后，陈金海、葛坤洪、君至投资 合计持有君海网络 51%股权，陈金海、葛坤洪系 君海网络的实际控制人。本次交易实施后，君海网络将不再纳入公司合并报表范围，公司将采用权益法核算。本次交易完成以后，网络游戏将不再作为公司产业发展方向；同时 公司将集中精力与资源做精做强公司现有主营业务，提升公司持续的长期发展能力，保护全体股东尤其是中小股东
12、的利益。该议案已经 第八届董事会第三次会议审议通过，独立董事对本次交易予以 事前认可 并发表 独立意见。具体内容详见 上海证券报、证券时报 和 上海证券交易所网站（）披露的 卧龙地产关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的公告（公告编号：临 2018-081）。以上议案，请各位股东及股东代表审议！卧龙地产集团股份有限公司 2018年12月19日 8 附 件：授权委 托书 授权委 托书 卧龙地产集团股份有限公司：兹委托 先生（女士）代表本单位（或本 人）出席 2018 年 12 月19 日召开的贵公司2018 年第 四次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：委托人股东帐户号：序号 非累
13、积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 关于转让广州君海网络科技有限公司 2%股权暨关联交易的议案 委托人签名（盖章）：受托人签名：委托人身份证号：受托人身份证号：委托日期：年 月 日 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具 体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。9 回 执 截至 2018年12 月12日 交易结束 后，我公司（个人）持 有卧 龙地产 集团 股份有限公司A 股股票 股，拟参加公司2018年第四次临时股东大会。股东帐号：持股数：被委托人姓名：股东签名：年 月 日 注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。2、授权人需提供身份证复印件。
