1、1 浙商证 券股份有限公司 关于浙 江古越龙山绍兴酒 股份有限公司 部分募 投项目结项或终止 并将节余募集资金 永久补 充流动资金的核查 意见 浙商证券股份有限公司（以下简称 浙商证券 或 保荐机构）作为浙江古越龙山绍兴酒 股份有限公司（以下简称 古越龙 山 或 公司）2014 年 度配股的保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引、上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等相关法律法规和监管部门的要求，对 古越龙山部分 募投项目结项或终止 并将节余募集资金永久性补充
2、流动资金事项进行了核查，并出具专项核查意见如下：一、募 集资金基本情况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可2014431 号 文 核 准，并 经 上 海 证 券 交易所同意，公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用网上定价发行方式，配售股份人 民币 普通 股（A 股）股 票17,366.78 万股，配售 价为 每股 人民 币6.40元，共计 募 集 资 金111,147.39 万 元，扣 除 承 销 和 保 荐 费 用1,389.34 万 元 后 的 募 集 资 金 为109,758.05 万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2014年6月12 日汇入公司募集资金
3、监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用293.83万元后，公司本次募集 资金 净额为109,464.22 万元。上述 募 集资金到 位情 况业经 天 健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具 验 资报告（天健验 2014 111 号）。二、募 集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则 及上海证券交易所上 市公司募集资金管理办 法(2013 年修订)等有关法律、法 规和规范性文件的规定，结合
4、公司实际情况，制定了 浙2 江古越龙 山绍兴 酒股份 有限公司 募集资 金管理 办法（以下简 称管 理办法）。根据管 理办法，公司 对募集 资金实 行专户 存储，在 银行设 立募集 资金专户，并连同保 荐机构 浙商证 券股份有 限公司 于2014 年6月18 日分别 与中国 工商银行股份有限 公司绍兴分行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了 募集资金三方监管协议，明确 了各方 的权利和 义务。三方监 管协议与 上海证 券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。三、募 集资金使用和节余 情况 截止2017 年12 月31 日，本 次 拟 结 项 或 终 止
5、的 募 集 资 金 使 用 和 节 余 情 况 如 下：单位：万元 项目名称 承诺投入 募集资金 累计投入 募集资金 利息收入 项目尾款 节余资金 备注 黄酒生 产技 术升级建 设项 目（一期 工程）24,663.20 20,532.57 1,595.83 4,440.12 5,726.46 拟结项 古越龙 山第 二期 百 城千 店 专卖店 终端 网络 8,000.00 5,828.99 842.08 388.19 3,013.09 终止 补充流 动资 金 76,801.02 76,801.02 0.00 0.00 0.00 完成 合 计 109,464.22 103,162.58 2,437
6、.91 4,828.31 8,739.55 截止2017年12月31日，募集资金节余总体情况如下：单位：万元 项 目 金 额 实际募 集资 金净 额 109,464.22 减：募 投项 目实 际投 入金 额 103,162.58 加：利 息收 入扣 除手 续费 净额 2,437.91 节余募 集资 金金 额（注）8,739.55 注：其 中包 括尚 未支 付项 目尾款4,828.31 万元 四、拟 结项或终止的募投 项目基本情况和资 金使用情况（一）黄酒生 产技 术升级 建设 项目（一期 工程）3 1、项目 基本情 况和 资金 使用 情况 黄 酒 生 产 技 术 升级 建设 项 目（一 期工
7、程）总投资额为 28,140.70 万元，拟投入募集资金 24,663.20 万元，原计划竣工投产时间为 2015 年 12 月 31 日，因有关部门对该区域热力管网铺设规划的调整，公司将该募集资金投资项目竣工投产时间延期至 2016 年 8 月 31 日。该项目已顺利完工于 2016 年 12 月投产。累计投入募集资金 20,532.57 万元，尚未投入募集资金 5,726.46 万元（包括银行利息），其中项目尾款 4,440.12 万元，尚余资金 1,286.34 万元。2、产生 募集资 金节 余的 原因 黄酒生产技术升级建设项目（一期工程）扣除项目尾款，专项资金已基本使用完毕，尚余 1,
8、286.34 万元为资金产生的利息，目前项目工程结算正在审计中，项目尾款在审计完成后按合同付清，因付款期限较长，为便于资金管理和提高资金使用效率，将节余募集资金一并结转至自有资金账户。（二）古越龙 山第 二期“百 城千 店”专卖 店终 端网 络项 目 1、项目 基本情 况和 资金 使用 情况（1）根 据市场 情况和 渠道变化，公司 董事会 对该项目 部分建 设内容 重新进行了调整，对 在温州、南京、南昌、广州、成都 5 个城市购置总建筑面积 1,400平方米 的营 业用 房，用 于区域 营销 机构 办公 和 开设古 越龙 山产 品展 示 厅。建设内容，董事会对其实施地点进行了变更，经公司第七届
9、董事会第十七次会议审议通过，调整为在杭州城区、绍兴城区等城市购置营业用房。截至 2017 年 12 月31 日，公司已经完成区域营销机构办公和开设古越龙山产品展示厅房屋的购置。（2）对 公司拟在原有 150 家专卖店基础上投资 2,000 万元新设加盟专卖店100 家，在华东传 统 黄 酒 消 费 区 域 和 其 他 重 要 黄 酒 消 费 区 域 租 用 营 业 用 房 开 设100 家古越 龙山 品牌 加 盟专 卖店。建设 内容，公 司已 累计 用募 集资 金投 入开设专卖店 51 家。4 该项目累计投入募集资金 5,828.99 万元，尚未投入募集资金 3,013.09 万元（包括银行利
10、息）。其中项目尾款 388.19 万元，尚余资金 2,624.90 万元。2、终止 该募投 项目 及产 生募 集资金 节余 的原因 鉴于当前网上销售兴起等渠道和市场情况的变化，考虑到继续投入开设古越龙山品牌加盟专卖店对其产生效益存在一定的市场风险，同时也为了提高募集资金使用 效率，更 好的 维 护公司 和广 大投 资者 的 利益，公司 拟终 止 公 司拟在 原有150 家专卖店基础上投资 2,000 万元新设加盟专卖店 100 家，在华东传统黄酒消费区域和 其他重 要黄酒 消费区域 租用营 业用房 开设 100 家 古越龙 山 品牌加盟专卖店。建设 内容，不 再使用 募集 资金 对该 项 目进
11、行 继续 投入，并 将 节余募 集资金一并结转至自有资金账户。五、节 余募集资金使用计 划 为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，公司拟在本次 配股募投项目结项或终止实施后，将全部节余募集资金（含利息收入）合计 8,739.55 万元永久补充流动资金。尚未结算的募集资金存款利息，待到期后一并用于永久补充流动资金（具体金额以实施时实际金额为准）。公司 将严格 遵守上 海证券 交易所 上市公司 募集资 金管理 办法等相关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。本次拟结项或终止的募投项目涉及的节余募集资金金额（含利息）占 公司配
12、股发行股票募集资金净额的 7.98%。上 述 永 久 补 充 流 动 资 金 事 项 实 施 完 成 前，募 投 项 目 尚 需 支 付 的 款 项 总计4,828.31 万元将继续 用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目 仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销募投项目的募集资金专项账户。六、相 关审核及批准程序 5 2018 年 1 月 12 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了 关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；2018 年 1 月 12 日，公司第七届监事会第十五次会议审议
13、通过了 关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；2018 年 1 月 12 日，公 司独立董事发表了独立意见：公司本次对 黄酒生产技术升级建设项目（一 期工程）进 行结项、对 古越龙山第 二期 百 城千店 专卖店终端网络项目 其中 开设古越龙山品牌加盟专卖店 建设内容实施终止，并 将相关专项账户的节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法律、法 规及规范性文件的规定，符合公司实际和募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司营运能力。相关决策程序符合中国证监会 关于进一步规范上市公
14、司募集资金使用的通知、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）和 公司 募集 资金 管理 办法 的 相关 规 定。我 们同 意对 黄酒生产技术升级建设项 目（一期工程）进行结 项、对 古越龙 山第二 期 百城千店 专 卖 店 终 端 网 络项 目 其中 开 设 古 越 龙 山品牌 加 盟 专 卖 店 建 设内容 实 施 终 止，并 将相关专项账户的节余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。七、保 荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：1、公司 本次募 集资金 投资项目 结项 或 终止 并 将节 余资 金永久 补充流 动资金已经由公司董事会、监事会 审议通过，独立董事发表同意意见，但仍需公司股东大会审议通过。2、公司本次募集资金投资项目结项 或终止 并将节余资金永久补充流动 资金，符合 上海证券交易所 股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法、上市公司监管指引第 2 号 上市公司 募集资金管理和使用的监管要求等相关法规的规定，符合公司实际运营的需要，能有效提高资金使用效率，符合6 全体股东的利益。综上所述，保荐机构同意 古越龙山在公司股东大会审议通过后，将 本次募集资金投资项目结项 或终止 并将节余资金永久 性补充流动资金。（以下无正文）7 保荐代表人（签名）：孙报春 苗本增 浙商证券股份有限公司 年 月 日
