1、 青 岛 海信 电 器股 份 有限 公 司章 程（2018 年3 月 28 日 公司 第七届 董事 会第 二十 五 次 会议修 订）目 录 第一章 总则 第二章 经营宗 旨和 范围 第三章 股份 第 一节 股份 发行 第 二节 股 份增 减和 回 购 第 三节 股 份转 让 第四章 股东和 股东 大会 第一 节 股东 第二 节 股东 大会 的一 般 规定 第三 节 股东 大会 的召 集 第 四节 股东 大会 的提 案与通 知 第五 节 股东 大会 的召 开 第六 节 股东 大会 的表 决 和决议 第五章 董事会 第一 节 董事 第二 节 董事 会 第六章 总经理 及其 他高 级管 理人 员 第
2、七章 监事会 第一 节 监事 第二 节 监事 会 第八章 财务会 计制 度、利润 分配 和审计 第一 节 财务 会计 制度 第二 节 内部 审计 第三 节 会计 师事 务所 的 聘任 第九章 通知和 公告 第一 节 通知 第二 节 公告 第十章 合并、分立、增 资、减资、解散 和清 算 第一 节 合并、分 立、增 资和减 资 第二 节 解散 和清 算 第十一 章 修改章 程 第十二 章 附则 第一章 总则 第一条 为维 护公司、股东和债 权人的 合法权益，规范公 司的组 织和行为，根据中华人民共 和国公 司法(以下 简称 公司法)、中华 人民共 和国证 券法(以下 简称 证券法)和其 他有 关
3、规 定，制 订本章 程。第二条 公司 系依照 公司法、股票 发行与交易 管理暂行条例 和其他有 关规定成立的股份 有限 公司(以 下简 称公司)。经青岛市 经济 体制改 革委 员会关 于同 意设立 青岛 海信电器 股份 有限公 司的 批复（青体改字1997 第 54 号）批 准，由 青岛 海信 集团 公司 作为发 起人 改制 组建 公司，公司 以募 集方式 设 立；在 青 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记，取 得 营 业 执 照，统 一 社 会 信 用 代 码：9137020026462882XW。第三条 1996 年12 月 23 日，经青 岛市经 济体 制改 革委 员会
4、关于 同意 青岛 海信 集 团 公司以募集 设立 方式筹 建青 岛海信电 器股 份 有限 公司 的批复（青体 改发1996129 号 文）批准，原青 岛海 信集团 公司 作为发 起人，采用募 集方 式，改制 组建 青岛海 信电 器股份 有限 公 司（以下 简称“公 司”），公 司成立 于 1997 年4 月17 日。1997 年3 月17 日，经 中国 证券监 督委 员会 关于 同 意青岛 海信 电器 股份 有限 公司（筹）采用“全 额预 缴款”方式 发行 A 股的 批复（证 监发 字199777 号）批准，青 岛海信 集团 公司认 购20000 万 股，公司 首次向 社会 公众 发行 人民
5、币普通 股 7000 万股；其中，6300 万股 社会公众 股 于1997 年4 月22 日在 上海 证券 交易 所上 市，700 万股 公 司 职工 股 于 1997 年10 月22 日 上市。发 行后 总股 本 为 27000 万 股。1998 年 6 月，经 中国 证券 监督委 员会 关 于青 岛海 信电器 股份 有限 公司 申请 配股的 批复（证监 上字199862 号文）批准，向 全体 股东 按10：3 比 例实 施增 资配 股。其 中，国有法人股 认购 其应 配6000 万 股中 的506.5337 万 股，其 余部分 放弃 配股 权；社会 公众股 东全 额认购配 股2100 万股
6、。本次 配股实 际配 售总 额 为 2606.5337 万，配 售后 总股 本 为 29606.5337万股。1998 年 7 月 10 日 完成配 售，配股 可流 通部 分 2100 万 股于 1998 年 7 月 29 日起 上市交易。1999 年6 月4 日，公 司实 施 1998 年 度资 本公 积金10 转 4 后，总 股本 为41449.1472 万股。1999 年6 月4 日，新 增股份 上市。2000 年12 月，经 中国 证监 会（证监 公司 字2000221 号文）批 准，公司 向全 体股 东 10:6配股。其 中，国有 法人 股 股东海 信集 团公 司以 资产 部分认 购
7、 283.6338 万股，其余部 分放 弃；社会公 众股 东认 购 7644 万 股，于 2001 年 3 月 2 日 上市。该次 实际 配售 股数 为 7927.6338万股，配 股后总 股本 为 49376.781 万 股。其 中，海 信集团公 司持有 国有法 人 股 28992.781万股，占总 股本 的58.72%；其余 为社 会流 通股 计20384 万 股，占总 股本41.28%。2006 年6 月12 日，经青 岛 市人民 政府（青 政字200623 号）批 准，公 司实 施股 权分置改革。非 流通 股股 东以 向方 案实施 股权 登记 日登 记在 册的全 体流 通股 股东 支付
8、 股票的 方式 作为对价 安排；流 通股 股东 每持有 10 股 流通 股获 付 2.5 股股 票，流通 股股 东获 付的股 票总 数为 5096 万股。股 权分 置改 革完成 后，海信 集团 有限 公司持 股 23896.781 万股，占总 股本 的48.4%；无 限售 流通 股东 持 股 25480 万 股，占总 股本 的 51.6%。2009 年6 月12 日，股权 分置改 革有 限售 条件 流通 股上市 流通。2009 年 11 月 30 日，经中 国证监 会 关于 青岛 海信 电器股 份有 限公 司非 公开 发行股 票的批复（证监 许可20091273 号）批准，公 司向 特 定对象
9、 发 行 8400 万股，本次发 行完 成后，公 司总 股本 为 577,767,810 股。本次 发行 的股 票为人 民币 普通 股（A 股），每股 面值 为1.00 元。本 次发行 价格 为 18.38 元/股，全部以 现金方式 认购。本次 发行 募集资金 总额 为1,543,920,000 元，扣除 承销保 荐费 用 40,141,920 元、发 行费 用 3,800,500 元，募 集资 金净 额为 1,499,977,580 元；其 中 增 加 实 收 资 本（股 本）84,000,000 元、增 加 资 本 公 积1,415,977,580 元。2009 年12 月23 日，公司
10、在中 国证券 登记 结算 有限 责任 公司上 海分 公司办理了 本次 特定 投资 者现 金认股 的股 权登 记相 关事 宜。2009 年12 月 24 日，新增股 份上 市。2010 年4 月29 日，2009 年 度股东 大会 同意 按照 公司 目前发 行在 外的 总股 本577,767,810股计，向全 体股 东以 资本 公积 每 10 股转增 5 股，共 计转 增 288,883,905 股，转增后 公司 的总股本 达 到 866,651,715 股。股 权登 记日 为5 月 13 日，新 增无 限售 条件 流通 股份上 市流 通日为5 月 17 日。2010 年12 月 24 日，非
11、公 开发行 股票 有限 售条 件流 通股上 市流 通。2011 年 6 月，公司 实施 首 期股权 激励 计划 第一 期行 权，本 次发 行股 票 2222550 股，发行后总 股本 为868874265 股。2011 年 7 月 20 日，新增股 份上 市。2012 年5 月30 日，2011 年度股 东大 会审 议通 过了 资本公 积转 增股 本方 案。按现行 总股本868,874,265 股计，向 全体股 东以 资本 公积 每 10 股转 增5 股，共 计转 增434,437,132 股，转增后 公司 的总 股本 达 到1,303,311,397 股。股权 登记 日 7 月4 日，除 权
12、除 息日 7 月 5 日，上市流 通 日7 月6 日。2012 年8 月 29 日，6 届 5 次董事 会审 议通 过了 股权 激励二 期行 权议 案。以现 行总股 本1,303,311,397 股计，定 向 增发 3,333,825 股，变更 后总股 本 为 1,306,645,222 股。上市 流通日9 月 19 日。2013 年 11 月 10 日，董 事 会 审 议 通 过 了 股 权 激 励 三 期 行 权 议 案。以 现 行 总 股 本1,306,645,222 股计 算，定 向增 发 1,836,000 股，变 更后总 股本 为 1,308,481,222 股。上 市流通 日12
13、 月4 日。第四条 公司注 册名 称：青岛 海信 电 器股 份有 限公 司 英文全 称:QINGDAO HISENSE ELECTRIC CO.，LTD.第五条 公司住 所:青岛 市经 济技 术开发 区前 湾港 路218 号 邮政编 码:266555 第六条 公司注 册资 本为 人民 币 1,308,481,222 元。第七条 公司为 永久 存续 的股 份有 限公司。第八条 董事长 为公 司的 法定 代表 人。第九条 公司 全部资产 分为等额 股份，股东以其 认购的股 份为限 对公司承 担责任，公司以其全 部资 产对 公司 的债 务承担 责任。第十条 本公 司章程自 生效之日 起，即 成为规范
14、 公司的组 织与行 为、公司 与股东、股东与股东 之间 权利 义务 关系 的具有 法律 约束 力的 文件，对公 司、股 东、董事、监 事、高 级管 理人员具 有法 律约 束力 的文 件。依 据本 章程，股 东可 以起诉 股东，股 东可 以起 诉公司 董事、监 事、总 经理和 其他 高级 管 理人员，股东 可以 起诉 公 司，公 司可以 起诉 股东、董事、监 事、总经理和 其他 高级 管理 人员。第十一 条 本 章程所称 其他高级 管理人 员是指公 司的副总 经理、董事会秘 书、财务 负责人。第二章 经营宗旨和范围 第十二 条 公 司的经营 宗旨：以 科技为 先导，以 市场为导 向；以 电子信息
15、 产品为主 业，开展多 种经 营。积极 开发、运用 新技 术，为国 内外 市场提 供高 质量、多 门类 的电子 产品，把公司建 设成 一个 高科 技、外向型、多种 经营的 谋求 最大经 济利 益的 大型 现代 企 业，使 股东 获得稳定 增长 的投 资回 报。第十三 条 经依法 登记，公 司的 经营 范围:电视 机、平板 显示 器件、移动 电话、电 冰箱、电冰柜、洗 衣机、热 水器、微波 炉、以及 洗碗 机、电熨斗、电 吹风、电 炊具 等小家 电产 品、广播电 视设 备、电子 计算 机、通 讯产 品、移动 通信 设备、信息 技术 产品、家 用商用 电器 和电子产品 的研 发、制造、销 售、服
16、务、维 修和 回收；非标准 设备 加工、安 装售 后服务；自 营进出口业 务（按 外经 贸部 核 准项目 经营）；生产：卫 星电视 地面 广播 接收 设备。房屋租 赁、机械与设 备租 赁、物业 管理。普通 货运。（依 法须 经 批准的 项目，经 相关 部门 批准后 方可 开展经营活 动）。公司可 以根 据客 观需 要和 实际情 况依 法变 更经 营范 围。第三章 股份 第一节 股份发行 第十四 条 公司的 股份 采取 股票 的形 式。第十五 条 公 司股份的 发行，实 行公开、公平、公正的原 则，同 种类的每 一股份应 当具有同等 权利。同次 发行 的同 种类 股票，每股 的发 行条 件和 价
17、格 应当相 同；任何 单位 或者 个人所 认购 的股份，每 股应 当支 付相 同价 额。第十六 条 公司发 行的 股票，以 人民 币标明 面值。第十七 条 公司发 行的 股份，在 中国 证券登 记结 算有 限责 任公 司上海 分公 司 集 中存 管。第十八 条 经 1996 年12 月 23 日青 岛 市经济 体制 改革 委员 会 关于同 意青 岛海 信集 团公司以募 集设 立方 式筹 建青 岛海信 电器 股份 有限 公司 的批复（青 体改 发1996129 号）批准，公司发起人为 青 岛 海信 集团 公 司，以 重 组 剥 离的 部分 国 有 资 产 出 资 认 购的 股份 数 为 2000
18、0万股，出资 时间 为1997 年4 月1 日。第十九 条 公司股 份总 数 为 1,308,481,222 股，其中 发起 人持 有 517,193,231 股，占股份总额 的39.53%。第二十 条 公司 或公司的 子公司(包括公司 的附属企 业)不 以赠与、垫 资、担保、补偿 或贷款等 形式，对 购买 或者 拟购买 公司 股份 的人 提供 任何资 助。第二节 股份增减和 回购 第二十 一条 公 司根据经 营和发 展的需要，依照法 律、法 规的规定，经股东 大会分 别作出决议，可 以采 用下 列方 式增加 资本:（一）公开发 行股 份；（二）非公开 发行 股份；（三）向现有 股东 派送 红
19、股；（四）以公积 金转 增股 本；（五）法律、行政 法规 规定 以及 中国证 监会 批准 的其 他方 式。第二十 二条 公 司可以减 少注册 资本。公 司减少注 册资本，应当按 照公司 法以 及其他有关 规定 和本 章程 规定 的程序 办理。第二十 三条 公司在 下列 情况 下，可以 依照法 律、行政 法规、部 门规章 和本 章程 的规 定，收购本 公司 的股 份:（一）减少公 司注 册资 本；（二）与持有 本公 司股 票的 其他 公司合 并；（三）将股份 奖励 给本 公司 职工；（四）股东因 对股 东大 会作 出的 公司合 并、分立 决议 持异 议，要 求公 司收 购其 股 份 的。除 上述
20、 情形 外，公司 不进行 买卖 本公 司股 份的 活动。第二十 四条 公司收 购本 公司 股份，可 以选择 下列 方式 之一 进行:（一）证券交 易所 集中 竞价 交易 方式；（二）要约方 式；（三）中国证 监会 认可 的其 他方 式。第二十 五条 公司 因本章程 第二十三 条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司 股份的，应当经 股东 大会 决议。公 司依照 第二 十三 条规 定收 购本公 司股 份后，属 于第(一)项 情形 的，应当自 收购 之日 起 10 日内 注销；属于 第(二)项、第(四)项 情形 的，应当 在 6 个 月内转 让或者注销。公司依 照第 二十 三条 第(三)项规 定
21、收 购的 本公 司股 份，将 不超 过本 公司 已发 行股 份总额的 5%；用 于收 购的 资金 应 当从公 司的 税后 利润 中支 出；所 收购 的股 份应 当 1 年内转 让给 职工。第三节 股份转让 第二十 六条 公司的 股份 可以 依法 转让。第二十 七条 公司不 接受 本公 司的 股票 作为质 押权 的标 的。第二十 八条 发起人 持有 的本 公司 股份，自公 司成 立之 日 起 1 年 内不得 转让。公 司公 开发行股 份前 已发 行的 股份，自公 司股 票在 证券 交易 所上市 交易 之日 起1 年内 不得转 让。公司 董事、监事、高 级 管理人 员应 当向 公司 申报 所持有
22、的本 公司 的股 份及 其变动 情况，在任职期 间每 年转 让的 股份 不得超 过其 所持 有本 公司 股份总 数 的25%；所持 本公 司股份 自公 司股票上 市交 易之 日 起1 年 内不得 转让。上 述人 员 离 职后半 年内，不 得转 让其 所持有 的本 公司股份。第二十 九条 公司董 事、监事、高 级管 理人员、持 有本 公司 股份 5%以上 的股 东，将其 持有的本 公司 股票 在买 入 后6 个月 内卖 出，或 者在 卖出 后6 个 月内 又买 入，由此 所得收 益归 本 公司所 有，本 公司董 事会 将收回 其所 得收 益。但是，证 券公 司因 包销购 入售 后剩余 股票 而
23、持有5%以上 股份 的，卖出 该 股票不 受 6 个月 时间 限制。公司 董事 会不 按照 前款 规定执 行的，股 东有 权要 求董事 会在 30 日 内执 行。公司董 事会 未在上述 期限 内执 行的，股 东有权 为了 公司 的利 益以 自己的 名义 直接 向人 民法 院提起 诉讼。公司董 事会 不按 照第 一款 的 规定 执行 的，负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任。第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十 条 公 司依据证 券登记机 构提供 的凭证建 立股东名 册，股 东名册是 证明股东 持有公司股 份的 充分 证据。股 东按其 所持 有股 份的 种类 享有权 利，承 担义务
24、；持 有同一 种类 股份的股东，享 有同 等权 利，承担同 种义 务。第三十 一条 公 司召开股 东大会、分配股 利、清算 及从事 其他需要 确认股东 身份的 行为时，由 董事 会或 股东 大会 召集人 确定 股权 登记 日，股权登 记日 收市 后登 记在 册的股 东为 享有相关权 益的 股东。第三十 二条 公司股 东享 有下 列权 利:（一）依照其 所持 有的 股份 份额 获得股 利和 其他 形式 的利 益分配；（二）依法请 求、召集、主 持、参 加或者 委派 股东 代理 人参 加股东 大会，并 行使 相 应 的表决权；（三）对公司 的经 营进 行监 督，提出建 议或 者质 询；（四）依照法
25、 律、行政 法规 及本 章程的 规定 转让、赠 与或 质押其 所持 有的 股份；（五）查阅本 章程、股 东名 册、公司债 券存 根、股东 大会 会议记 录、董事 会会 议决 议、监事会 会议 决议、财 务会 计报告；（六）公司终 止或 者清 算时，按 其所持 有的 股份 份额 参加 公司剩 余财 产的 分配；（七）对股东 大会 作出 的公 司合 并、分 立决 议持 异议 的股 东，要 求公 司收 购其 股份；（八）法律、行政 法规、部 门规 章或本 章程 规定 的其 他权 利。第三十 三条 股 东提出查 阅前条 所述有关 信息或者 索取资 料的，应 当向公司 提供证 明其持有公 司股 份的 种
26、类 以及 持股数 量的 书面 文件，公司 经核实 股东 身份 后按 照股 东的要 求予 以提供。第三十 四条 公 司股东大 会、董 事会决议 内容违反 法律、行政法规 的，股东 有权请 求人民法院 认定 无效。股东 大会、董 事会 的会 议召集 程序、表 决方 式违 反法律、行 政法 规或 者本 章程，或者 决议内容违 反本 章程 的，股东 有权自 决议 作出 之日 起 60 日内，请求 人民 法院 撤销。第三十 五条 董 事、高级 管理人 员执行公 司职务时 违反法 律、行政 法规或者 本章程 的规定，给 公司 造成 损失 的，连续 180 日以 上单 独或 合 并持有 公 司 1%以上 股
27、份 的 股东有 权书面请求监 事会 向人 民法 院提 起诉讼；监 事会 执行 公司 职务时 违反 法律、行 政法 规或者 本章 程的规定，给公 司造 成损 失的，股东 可以 书面 请求 董事 会向人 民法 院提 起诉 讼。监 事 会、董事 会 收 到 前款 规 定 的 股 东书 面 请 求 后拒 绝 提 起 诉 讼，或 者 自 收到 请 求 之 日起30 日内 未提起 诉讼，或者 情况紧急、不 立即提 起诉 讼将会使 公司 利益受 到难 以弥补的 损害的，前 款规 定的 股东 有权 为了公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院 提起 诉讼。他人 侵犯 公司 合法 权益，给公 司造
28、成损 失的，本条 第一款 规定 的股 东可 以依 照前两 款的 规定向人 民法 院提 起诉 讼。第三十 六条 董 事、高级 管理人 员违反法 律、行政 法规或 者本章程 的规定，损害股 东利益的，股东 可以 向人 民法 院提起 诉讼。第三十 七条 公司股 东承 担下 列义 务:（一）遵守法 律、行政 法规 和本 章程；（二）依其所 认购 的股 份和 入股 方式缴 纳股 金；（三）除法律、法 规规 定的 情形 外，不 得退 股；（四）不得滥 用股 东权 利损 害公 司或者 其他 股东 的利 益；不 得滥用 公司 法人 独立 地 位 和股东有 限责 任损 害公 司债 权人的 利益；公司 股东 滥用
29、 股东 权利 给公司 或者 其他 股东 造成 损失的，应 当依 法承 担赔 偿责任。公司 股东 滥用 公司 法人 独立地 位和 股东 有限 责任，逃避债 务，严 重损 害公 司债 权人利 益的，应当对 公司 债务 承 担 连带 责任。（五）法律、行政 法规 及本 章程 规定应 当承 担的 其他 义务。第三十 八条 持有公 司 5%以上 有表 决权 股份的 股东，将 其持 有的 股份进 行质 押的，应 当自该事 实发 生当 日，向公 司作出 书面 报告。第三十 九条 公 司的控股 股东、实际控制 人不得利 用其关 联关系损 害公司利 益。违 反规定的，给公 司造 成损 失的，应当 承担 赔偿 责
30、任。公司控 股股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 社会 公众 股股东 负有 诚信 义务。控股 股东应 严格依法 行使 出资 人的 权利，控股 股东 不得 利用 利润 分配、资产 重组、对 外投 资、资 金占 用、借款担 保等 方式 损害 公司 和社会 公众 股股 东的 合法 权益，不 得利 用其 控制 地位 损害 公 司和 社会公众 股股 东的 利益。公司控 股股 东及 实际 控制 人不得 侵占 公司 资产，公司 控股股 东及 实际 控制 人侵 占公司 资产的，公司 董事 会对 其所 持股份 实施“占 用即 冻结”的机 制，即立 即申 请司 法冻结，凡 不能以现金 清偿 的，通过 变现
31、股权偿 还侵 占资 产。第二节 股东大会的 一般 规定 第四十 条 股东大 会是 公司 的权 力机 构，依 法行 使下 列职 权:（一）决定公 司的 经营 方针 和投 资计划；（二）选举和 更换 非由 职工 代表 担任的 董事、监 事，决定 有关董 事、监事 的报 酬 事 项；（三）审议批 准董 事会 的报 告；（四）审议批 准监 事会 报告；（五）审议批 准公 司的 年度 财务 预算方 案、决算 方案；（六）审议批 准公 司的 利润 分配 方案和 弥补 亏损 方案；（七）对公司 增加 或者 减少 注册 资本作 出决 议；（八）对发行 公司 债券 作出 决议；（九）对公司 合并、分 立、解散、
32、清算 或者 变更 公司 形式 作出决 议；（十）修改本 章程；（十一）对公司 聘用、解 聘会 计师 事务所 作出 决议；（十二）审议批 准第 四十 一条 规定 的担保 事项；（十三）审议公 司在 一年 内购 买、出售重 大资 产超 过公 司最 近一期 经审 计总 资 产 30%的事项；（十四）审议批 准变 更募 集资 金用 途事项；（十五）审议股 权激 励计 划；（十六）审议法 律、行 政法 规、部 门 规章或 本章 程规 定应 当由 股东大 会决 定的 其他 事项。第四十 一条 公司下 列对 外担 保行 为，须经股 东大 会 审 议通 过。（一）本公司 及本 公司 控股 子公 司的对 外担
33、保总 额，达 到或 超过最 近一 期经 审计 净 资 产的50%以后 提供 的任 何担 保；（二）公司的 对外 担保 总额，达 到或超 过最 近一 期经 审计 总资产 的 30%以 后提 供的 任何担保；（三）为资产 负债 率超 过 70%的 担保对 象提 供的 担保；（四）单笔担 保额 超过 最近 一期 经审计 净资 产 10%的 担保；（五）对股东、实 际控 制人 及其 关联方 提供 的担 保。第四十 二条 股东大 会分 为年 度股 东大 会和临 时股 东大 会。年度 股东大 会每 年召 开 1 次，应当于 上一 会计 年度 结束 后的 6 个月 内举 行。第四十 三条 有下列 情形 之一
34、 的，公司 在事实 发生 之日 起 2 个月 以内召 开临 时股 东大会:（一）董事人 数不 足 公司 法 规定人 数或 者本 章程 所定 人数 的 2/3 时即 不足 六 人 时；（二）公司未 弥补 的亏 损达 实收 股本总 额 1/3 时；（三）单独或 者合 计持 有公 司 10%以上 股份 的股 东请 求时；（四）董事会 认为 必要 时；（五）监事会 提议 召开 时；（六）法律、行政 法规、部 门规 章或本 章程 规定 的其 他情 形。第四十 四条 本公司 召开 股东 大会 的地 点为:青岛 市。股东大 会将 设置 会场，以 现场会 议形 式召 开。公司 还可提 供网 络投 票方 式为
35、股东参 加股东大会 提供 便利。股 东通 过上述 方式 参加 股东 大会 的，视为 出席。股 东大 会 实施网 络投 票应按中国 证监 会和 证券 交易 所的有 关实 施办 法办 理。第四十 五条 本公司 召开 股东 大会 时将 聘请律 师对 以下 问题 出具 法律意 见并 公告:（一）会议的 召集、召 开程 序是 否符合 法律、行 政法 规、本章程；（二）出席会 议人 员的 资格、召 集人资 格是 否合 法有 效；（三）会议的 表决 程序、表 决结 果是否 合法 有效；（四）应本公 司要 求对 其他 有关 问题出 具的 法律 意见。第三节 股东大会的 召集 第四十 六条 独 立董事有 权向董
36、 事会提议 召开临时 股东大 会。对独 立董事要 求召开 临时股东大 会的 提议，董 事会 应当根 据法 律、行政 法规 和本章 程的 规定，在 收到 提议后 10 日内 提出同 意或 不同 意召 开临 时股东 大会 的书 面反 馈意 见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会的，将在 作出董 事会 决议后 的 5 日内发出 召开 股东大 会的 通知；董 事会 不同意 召开 临时股东 大会的，将 说明 理由 并公 告。第四十 七条 监 事会有权 向董事 会提议召 开临时股 东大会，并应当 以书面形 式向董 事会提出。董事 会应 当根 据法 律、行 政法 规和 本章 程的 规定，在收 到提 案后
37、 10 日 内提出 同意 或不同意 召开 临时 股东 大会 的书面 反馈 意见。董事 会同 意召 开临 时股 东大会 的，将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会的 通知，通 知中 对原 提议 的变 更，应 征得 监事 会的 同意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会，或 者在 收到 提案 后 10 日 内未 作出 反馈 的，视为董 事会不能 履行 或者 不 履 行召 集股东 大会 会议 职责，监 事会可 以自 行召 集和 主持。第四十 八条 单 独或者 合计持有 公司 10%以上股 份的股 东有权 向董事 会请求 召开临时 股东大会，并 应当 以书 面形 式 向董
38、事 会提 出。董事 会应 当 根据法 律、行政 法规 和本 章 程的规 定，在收到 请求 后 10 日 内提 出 同意或 不同 意召 开临 时股 东大会 的书 面反 馈意 见。董事 会同 意召 开临 时股 东大会 的，应 当在 作出 董事 会决议 后 的5 日 内发 出召 开股东 大会 的通知，通知 中对 原请 求的 变更，应当 征得 相关 股东 的同意。董事 会不 同意 召开 临时 股东大 会，或者 在收 到请 求后 10 日内 未作 出反 馈的，单独 或者 合计持有 公 司10%以上 股份 的股东 有权 向监 事会 提议 召开临 时股 东大 会，并 应 当以书 面形 式向监事会 提出 请求
39、。监事 会同 意召 开临 时股 东大会 的，应在 收到 请求5 日内 发出 召开 股东 大会 的通知，通 知中对原提 案的 变更，应 当征 得相关 股东 的同 意。监事会 未在 规定 期限 内发 出股东 大会 通知 的，视为 监事会 不召 集和 主持 股东 大会，连续90 日 以上 单独 或者 合计 持 有公 司 10%以上 股份 的股 东可以 自行 召集 和主 持。第四十 九条 监 事会或股 东决定 自行召集 股东大会 的，须 书面通知 董事会，同时向 公司所在地 中国 证监 会派 出机 构和证 券交 易所 备案。在 股东 大会 决议 公告 前，召集 股东 持股 比例 不得 低于 10%。召
40、集股 东应 在发 出股 东大 会通知 及股 东大 会决 议公 告时，向 公司 所在 地中 国证 监会派 出机构和 证券 交易 所提 交有 关证明 材料。第五十 条 对 于监事会 或股东自 行召集 的股东大 会，董事 会和董 事会秘书 将予配合。董事会应 当提 供股 权登 记日 的股东 名册。第五十 一条 监事会 或股 东自 行召 集的 股东大 会，会议 所必 需的 费用由 本公 司承 担。第四节 股东大会的 提案 与通知 第五十 二条 提 案的内容 应当属 于股东大 会职权范 围，有 明确议题 和具体决 议事项，并且符合 法律、行 政法 规和 本章程 的有 关规 定。第五十 三条 公司召 开股
41、 东大 会，董事 会、监 事会 以及 单独 或者 合并持 有公 司 3%以上 股份的股 东，有权 向公 司提 出提案。单独 或者 合计 持有 公 司3%以上 股份 的股 东，可 以 在股东 大会 召 开10 日前 提 出临时 提案 并书面提 交召 集人。召 集人 应当在 收到 提案 后2 日内 发出股 东大 会补 充通 知，公告临 时提 案的内容。除前 款规 定的 情形 外，召集人 在发 出股 东大 会通 知公告 后，不得 修改 股东 大会通 知中 已列明的提 案或 增加 新的 提案。股东 大会 通知 中未 列明 或不符 合本 章程 第五 十二 条规定 的提 案，股 东大 会不 得进行 表决
42、并作出决 议。第五十 四条 召集人 将在 年度 股东 大会 召开 20 日 前以 公告 方式 通 知各股 东，临时 股东 大会将于 会议 召 开15 日前 以 公告方 式 通 知各 股东。公司在 计算 起始 期限 时，不应当 包括 会议 召开 当日。第五十 五条 股东大 会的 通知 包括 以下 内容:（一）会议的 时间、地 点和 会议 期限；（二）提交会 议审 议的 事项 和提 案；（三）以明显的 文字说 明:全 体普 通股股东 均有 权出席 股东 大会，并 可以 书面委 托代 理人出席 会议 和参 加表 决，该股东 代理 人不 必是 公司 的股东；（四）有权出 席股 东大 会股 东的 股权登
43、 记日；（五）会务常 设联 系人 姓名，电 话号码。股东 大会 通知 和补 充通 知中应 当充 分、完整 披露 所有提 案的 全部 具体 内容。拟讨 论的 事项需要独 立董 事发 表意 见的，发布股 东大 会通 知或 补充 通知时 将同 时披 露独 立董 事的意 见及 理由。股东 大会 采用 网络 方式 的，应当 在股 东大 会通 知中 明确载 明网 络方 式的 表决 时间及 表决 程序。股东 大会 网络方 式投 票的开始 时间，不得 早于 现场股东 大会 召开前 一日 下午 3:00，并不得迟于 现场 股东大 会召 开当日上 午 9:30，其结束 时间不得 早于 现场股 东大 会结束当 日下
44、午3:00。股权 登记 日与 会议 日期 之间的 间隔 应当 不多 于7 个工作 日。股权 登记 日一 旦确认，不 得变更。第五十 六条 股东大 会拟 讨论 董事、监 事选举 事项 的，股东 大会 通知中 将充 分披 露董 事、监事候 选人 的详 细资 料，至少包 括以 下内 容:（一）教育背 景、工作 经历、兼 职等个 人情 况；（二）与本公 司或 本公 司的 控股 股东及 实际 控制 人是 否存 在关联 关系；（三）披露持 有本 公司 股份 数量；（四）是否受 过中 国证 监会 及其 他有关 部门 的处 罚和 证券 交易所 惩戒。除采 取累 积投 票制 选举 董事、监事 外，每位 董事、监
45、事 候选 人应 当以 单项 提案提 出。第五十 七条 发 出股东大 会通知 后，无正 当理由，股东大 会不应延 期或取消，股东 大会通知中 列明 的提 案不 应取 消。一 旦出 现延 期或 取消 的情形，召 集人 应当 在原 定召开 日前 至少2 个工 作日 公告 并说 明原 因。第五节 股东大会的 召开 第五十 八条 本 公司董事 会和其 他召集人 将采取必 要措施，保证股 东大会的 正常秩 序。对于干 扰股 东大 会、寻衅 滋事和 侵犯 股东 合法 权益 的行为，将 采取 措施 加以 制止并 及时 报告有关部 门查 处。第五十 九条 股权登 记日 登记 在册 的所 有普通 股股 东或 其代
46、 理人，均有 权出 席股 东大 会。并依照 有关 法律、法 规及 本章程 行使 表决 权。股东 可以 亲自 出席 股东 大会，也可 以委 托代 理人 代为出 席和 表决。第六十 条 个 人股东亲 自出席会 议的，应出示本 人身份证 或其他 能够表明 其身份的 有效证件或 证明、股 票账 户卡；委托 代理 他人 出席 会议 的，应 出示 本人 有效 身份 证件、股东 授权委托书。法 人 股 东 应由 法 定 代 表人 或 者 法 定 代表 人 委 托 的代 理 人 出 席 会议。法 定 代表 人 出 席 会议的，应 出示 本人 身份 证、能 证明其 具有 法定 代表 人资 格的有 效证 明；委托
47、 代理 人 出席会 议的，代理人 应出 示本 人身 份证、法人 股东 单位 的法 定代 表人依 法出 具的 书面 授权 委托书。第六十 一条 股东出 具的 委托 他人 出席 股东大 会的 授权 委托 书应 当载明 下列 内容:（一）代理人 的姓 名；（二）是否具 有表 决权；（三）分别对 列入 股东 大会 议程 的每一 审议 事项 投赞 成、反对或 弃权 票的 指示；（四）委托书 签发 日期 和有 效期 限；（五）委托人 签名(或 盖章)。委 托人为 法人 股东 的，应加 盖法人 单位 印章。第六十 二条 委 托书应当 注明如 果股东不 作具体指 示，股 东代理人 是否可以 按自己 的意思表决
48、。第六十 三条 代 理投票授 权委托 书由委托 人授权他 人签署 的，授权 签署的授 权书或 者其他授权 文件 应当 经过 公证。经公 证的 授权 书或 者其 他授权 文件，和 投票 代理 委托书 均需 备置于公司 住所 或者 召集 会议 的通知 中指 定的 其他 地方。委托 人为 法人 的，由其 法定代 表人 或者 董事 会、其他决 策机 构决 议授 权的 人作为 代表 出席公司的 股东 大会。第六十 四条 出 席会议人 员的会 议登记册 由公司负 责制作。会议登 记册载明 参加会 议人员姓名(或 单位 名称)、身 份证号 码、住所 地址、持 有或者 代表 有表 决权 的股 份数额、被 代理
49、人姓名(或 单位 名称)等事 项。第六十 五条 召 集人和公 司聘请 的律师将 依据证券 登记结 算机构提 供的股东 名册共 同对股东资 格 的 合法 性进 行验 证，并 登记 股东 姓名(或名 称)及 其所 持有 表决 权的 股 份数。在会 议主持人 宣布 现场 出席 会议 的股东 和代 理人 人数 及所 持有表 决权 的股 份总 数之 前，会议 登记 应当终止。第六十 六条 股 东大会召 开时，本公司全 体董事、监事和 董事会秘 书应当出 席会议，总经理和 其他 高级 管理 人员 应当列 席会 议。第六十 七条 股 东大会由 董事长 主持。董 事长不能 履行职 务或不履 行职务时，由半 数
50、以上董事 共同 推举 的一 名董 事主持。监事 会自 行召 集的 股东 大会，由监 事会 主席 主持。监事会 主席 不能 履行 职务 或不履 行职 务时，由 半数 以上 监事 共同 推举的 一名 监事 主持。股东 自行 召集 的股 东大 会，由 召集 人推 举代 表主 持。召开 股东 大会 时，会议 主持人 违反 议事 规则 使股 东大会 无法 继续 进行 的，经现场 出席 股东大会有 表决 权过 半数 的股 东同意，股 东大 会可 推举 一人担 任会 议主 持人，继 续开会。第六十 八条 公 司制定股 东大会 议事规则，详细规 定股东 大会的召 开和表决 程序，包括通知、登记、提案 的审 议
