1、 浙 江 古越龙 山绍兴 酒股份有 限公司 公司 治理准 则 2022 年 修订 1 目 录 第一章 总则.2 第二章 股东与股东大会.2 第一节 股东.2 第二节 股东大会.4 第三节 股东大会议事规则.5 第三章 董事与董事会.14 第一节 董事的选聘程序.14 第二节 董事的义务.15 第三节 董事会构成及职责.15 第四节 董事会议事规则.18 第五节 独立董事.22 第六节 董事会专门委员会.29 第四章 监事与监事会.30 第一节 监事会的职责.30 第二节 监事会的构成和议事规则.31 第五章 高级管理人员与公司激励约束机制.34 第一节 高级管理人员.34 第二节 绩效、薪酬、
2、激励与履职评价.37 第六章 控股股东及其关联方.41 第一节 控股股东及其关联方行为规范.41 第二节 上市公司的独立性.44 第三节 关联交 易.46 第七章 机构投资者及其他相关机构.49 第八章 利益相关者、环境保护与社会责任.50 第九章 信息披露与透明度.51 第十章 附则.52 2 第一章 总则 第一 条 浙江古 越 龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）系依据公司法和有关规定成立的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)批准，社会公众股股票在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市，为公众上市公司。为了规 范公司 运作，提升 公司 治理 水
3、平，保护 投资 者合 法权 益，促进 企业 在资 本市 场健康稳定的发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中 华人 民共 和国证 券法（以 下简 称“证券法”）、上 市公 司治 理准 则、公司章程 和其他有关法律、行政法规的规定，制定本准则。第二条 公司 设立中国共产党的组织，开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。并 根据 公 司法 和有 关规 定，结合 企业 股权 结构、经营 管理 等实 际，把党 建工 作有 关要 求写入 公司章程。第三条 公司切实贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，主动履行社会责任，探索良好的公司治理实践。强化内部和外部的监督制衡，尊重利益
4、相关者的基本权益，切实提升企业整体价值，重视社会效益，积极参与公益事业。第四条 公司 保障股东的合法权利，股东 对法 律、行政 法规 所规 定的 公司 重大 事项 享有知情权和参与决定权，公平对待所有股东，倡导股东积极参与公司治理。第五 条 公司建立内部制衡机制，正确处理公司与股东、股东大会与董事会、董事会与董事长、董事会与 经理、董事会和 经理 与监事会的关系，强化监事会的监督职能。公司 股东、实际 控制 人、董事、监事、高级 管理 人员，依照 相关 法律法规和自律规则行使权利、履行 义务，维护 公司 利益。董事、监事、高级 管理 人员 通过 持续 学习，不断 提高 履职能力，忠实、勤勉、谨
5、慎履职。第六条 公司建立健全绩效评价与激励机制，强化董事和高级管理人员的诚信勤勉义务和责 任，建立 公司 与各 级经 营者 之间 的新 型契 约关 系，提高 经营 者的 积极 性，实现 公司 价值和股东价值最大化。第二章 股 东 与 股东 大会 第一节 股东 第七条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东 名册 是证 明股 东持 有公 司股 份的 充分 证据。股东 按其 所持 有股 份的 种类 享有 权3 利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 八 条 公司股东享有以下权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
6、式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及 公司章程 的规定转让，赠与或质押其所持有的股份；（六）查阅 本 公司章程、股东 名册、公司 债券 存根、股东 大会 会议 记录、董事 会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）法律、行政法规及 公司章程 所赋予的其他权利。第九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的
7、，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第十条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权 利。股东 大会、董事 会的 决议 违反 法律、行政 法规 的规 定，侵犯 股东 合法 权益，股东 有权依法提起 要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政 法规 或者 公司章程 的规 定，给公 司造 成损 害的，应承 担赔 偿责 任。股东 有权 要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第十一条 股东对公司的重大事项具有知情权和参与决策权，具体包括：（一）公司章程 的修改（二）公司
8、的设立、解散与性质变更（三）公司股份的增减（四）有关公司合并、分立、收购、利润分配、债券发行、认 股权计划等重大事项；（五）重大关联交易事项；（六）募集资金项目的变更；（七）收购或出售公司的重大资产。第十 二 条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和 公司章程；4（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得 滥用 股东 权利 损害 公司 或者 其他 股东 的利 益；不得 滥用 公司 法人 独立 地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及 公司章程 规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
9、成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二 节 股 东 大会 第十三 条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及 公司章程 的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第 十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批
10、准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改 公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准 须提交股东大会审议 的担保事项；（十 三）审议 公司 在一 年内 购买、出售 重大 资产 超过 公司 最近 一期 经审 计总 资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；5（十六）审议法律、法规和 公司章程 规
11、定应当由股东大会决定的其他事项。第 十 五条 股东大会可以授权或 委托董事会 或其他机构 和个人办理 除本 准 则规 定的 应当由股东大会行使的职权之外的其他事项。第三节 股 东 大 会 议事 规则 第十 六 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东 大会 每年 召开 一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事 人数 不足 公 司法 规定的法定最低人数，或者少于 公司章程 所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达 实收 股本总额的三分之一时；（三）单独或者合 计持有公司有表决权股份总数百分之十以上
12、的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或 公司章程 规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的 上 海 证券交易所（以下简称“证券交易所”），说 明原 因并 公告。第十 七条 董事会应当在本治理细则规定的期限内按时召集股东大会。全体董事对股东大会负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。第十八 条 独立 董事、监事 会或 者单 独或 者合 计持 有公 司 10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。第十 九条 独立
13、董事提议召开临时股东大会应当按照下列程序办理：对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 二 十条 监 事会提议召开临时股 东大会应 当按照下列 程序办理：董事会应 当根据法律、行政 法规 和 公司章程 的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5
14、日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临6 时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。第二 十一 条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会应当按照下列程序办理：董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程 的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东
15、大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或 者合 计持 有公 司 10%以 上股 份的 股 东有 权向 监 事会 提议 召开 临时 股 东大 会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第二 十二 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低
16、于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交 易所提交有关证明材料。第二十 三 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将 予 配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。会议地点应当为公司所在地即浙江省绍兴市区内。会议所必需的费用由本公司承担。第 二十 四 条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）提案的内容应当属于股东大会职权范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）符合法律、行政法规和 公司章
17、程 的有关规定。第二十 五 条 公司召开股东大会,董事 会、监事 会以 及单 独或 者合 并持 有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前 提出 临 时 提 案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。7 除前 款规 定的 情形 外,召集 人在 发 出股 东大 会 通知 公告 后,不得 修 改股 东大 会 通知 中已列明 的提 案或 增 加新 的提 案。股东 大 会通 知中 未 列明 或不 符 合本 治理 细则 规定 的 提案 的条件，股东大会不得进行 表决并作出决议
18、。第二 十六 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。第 二 十 七 条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人 姓名,电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通 知中应当充分、完 整披露所有提案 的全部具体
19、内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股 东 大 会 网 络或 其 他 方 式投 票 的 开 始 时间,不 得 早于 现 场 股 东大 会 召 开 前一 日 下 午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第二 十八 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知 或会议 资料 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
20、情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。8 第 二 十 九 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。股权登记日一旦确认，不得变更。第 三十 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会
21、提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第 三 十一 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；(二)出席会议人员的 资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三十 二 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第三十 三 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。公司和召集人不得
22、以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及 公司章程 行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以 委托代理人代为出席和表决。出席股东大会的股东及股东代理人应根据会议通知规定的时间、地点，办理出席会议的登记手续。公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。公司召开股东大会时。已登记的股东或其代理人参加股东大会时应出示有效证件，并在签名册上签字，在会议主持人宣布开会前入场。股东或股东代理人未按公司规定的时间进行登记的，经会议主持人批准后方可参加会议，但不能参加表决，不得提出质询及在会议上发言。第三 十四 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有
23、效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定 代 表 人 出 席 会 议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 三 十 五 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:9(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)。委托
24、人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第三十 六 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思表决。第三十 七 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作 为 代 表 出 席公司的股东大会。第三十 八 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员姓名(或单位名称)、身份 证号
25、码、住所 地址、持有 或者 代表 有表 决 权的 股份 数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。第三 十九 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东 名 册 共 同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第四十 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第四 十一 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司 有两 位或 两位 以上 副 董事 长的,
26、由半 数以 上 董事 共同 推 举的 副董 事 长主 持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不 履 行 职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场 出 席 股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。10 第 四 十二 条 公司制定股东大会议事规则,详细 规
27、定 股 东大 会的 召 开和 表决 程 序,包括通知、登记、提案 的审 议、投票、计票、表决 结果 的宣 布、会议 决议 的形 成、会议 记录 及其签署、公告 等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第四 十三 条 在年度股东大会上,董事 会、监事 会应 当就 其过 去一 年的 工作 向 股 东 大 会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第四十 四 条 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权和质询权。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 四 十五 条 会议主持人应当在表
28、决前宣布 现场出席会 议的股东 和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 四 十 六 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席 会 议的 股东 和 代理 人人 数、所 持有 表决 权的 股 份总 数及 占 公司 股份 总数 的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公
29、司章程 规定应当载入会议记录的其他内容。第 四 十 七 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事 会秘 书、召集 人或 其代 表、会议 主持 人应 当在 会议 记录 上 签名。会议 记录 应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。第四 十八 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 四 十
30、 九 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东 大会 作出 普 通决议,应当 由出 席 股东 大会 的股 东(包括 股东 代 理人)所持 表 决权 的过半数 通过。11 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。第 五 十 条 下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)除法 律、行政 法规 规定 或者 公司章程 规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。第 五 十
31、一 条 下列事项由股东大会以特别决议通过:（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程 的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更公司现金分红政策；（七）法律、行政法规或 公司章程 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 五十 二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
32、披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东 买入 公司 有表 决权 的股 份违 反 证 券法 第六 十三 条第 一款、第二 款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定12 条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第五 十 三
33、 条 股东大会审议有关关联交 易事项时,关联 股东 不应 当参 与投 票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但 有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东会可 将有 关议 案 的表 决结 果就 关联 关 系身 份存 在 争议 股东 参 加或 不参 加投 票的 结 果分 别记录。股东 大会 后应 由董 事会 提请 有关 部门 裁定 关联
34、关系 股东 身份 后确 定最 后表 决结 果，并通知全体股东。第五 十四 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。第 五 十五 条 除公司处于危机等特 殊情况外,非经 股东 大 会以 特别 决 议批 准,公 司将 不与董 事、经理 和其 它高 级管 理人 员以 外的 人订 立将 公司 全部 或者 重要 业务 的管 理交 予该 人负责的合同。第 五 十 六 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据 公司章
35、程 的规定或者股东大会的决议,应当 实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第五 十 七 条 除累积投票制外,股东大会将 对所有提案进行逐项表决,对 同一 事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第五 十八 条 股东大会审议提案时,不得 对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第五 十九 条
36、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 六 十条 股东大会设“股东 发 言”议程。要求 发言 股 东应 填写“股东 大会 发 言登 记13 表”，并明 确发 言的 主题，由大 会登 记处 根据 股东 提出 发言 要求 的时 间先 后、发言 内容，提交给会议主持人，登记发言的人数根据实际限定。股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。每一位股东发言一般不得超过两次，第二次发言须经大会主持人同意。股东 发言，应当 首先 进行 自我 介绍，每一 位股 东发 言不 超过 五分 钟
37、，要求 言简 意赅，不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。第 六十 一 条 股东大会采取记名方式投 票表决。第 六十 二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东 大会 对提 案进 行表 决时,应当 由律 师、股 东代 表与 监 事代 表共 同负 责计 票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第六十 三 条 股东大会
38、现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第六 十四 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。第六 十五 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人
39、对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第 六 十 六 条 股东 大会 决议 应当 及时 公 告,公告 中 应列 明出 席 会议 的股 东 和代 理人 人数、所持 有表 决权 的股 份总 数及 占公 司有 表决 权股 份总 数的 比例、表决 方式、每项 提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 六 十七 条 提案未获通过,或者 本次 股东 大 会变 更前 次 股东 大会 决 议的,应当 在股 东14 大会决议公告中作特别提示。第六 十八 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。第六 十 九
40、 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第三 章 董事与董事会 第一节 董 事 的 选 聘程 序 第七十 条 董事候选人的提名程序 持有本公司 5%以上股份的股东、董事会可提名董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名 股东 应于 股东 大会 召 开之 日前 二十 天将 董 事、独立 董事 候选 人 名单 提交 提名 委员会。提名 委员 会对 股东 提交 的董 事、独立董事 候选人进行审核。经 审核，若提交的董事候选人资格不符合 有关 规定，
41、提名 委员 会必 须于 股东 大会 召开 之日 前十 五天 将否 决意 见反 馈给 提交名单股东。提名股东必须于股东大会召开之日前十天重新拟定董事、独立董事 候选 人名 单，逾期 视为自动放弃董事提名权。经审核，若提交的董事候选人资格符合有关规定，提名委员会将名单提交董事会，由董事会汇总后，提交股东大会表决。第七十 一 条 董事候选人名单的确认 按照 以上 程序。由提 名委 员会 汇总 合格 董事 候选 人名 单提 交董 事会 会议 通过。公司 必须在股东大会召开前十天提前披露董事候选人名单和有关资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。第七十 二 条 董事候选 人应在股东大会召开之前作出书
42、面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 独立 董事职责。第七十三 条 董事的选举 按前述程序产生的董事候选人均参加选举，选举采取累积投票制。选举时，股东所持每一股份拥有与所选举董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人，也有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本 公司章程规定的董事条件决定公司董事。15 第七十 四 条 公司应和董事签订聘 任合 同，明确 公司 和董 事之 间的 权利 义务、董事 的任期、董事 违反 法律 法 规和 公司章程 的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等内容。补偿内容应当符合公
43、平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。第二节 董事的义务 第七十 五 条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。第 七 十 六 条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。第七 十七 条 董事应以认真负责的态度出席 董事 会，对所 议事 项表 达明 确的 意见。董事确实无法亲 自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托 人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事对 表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。第七 十八 条 董事应遵守有关法律、法规及 公司章程 的规 定，严格 遵守 其公 开作 出的承诺。第
44、七 十九 条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。第八 十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者 公司章程、股东 大会 决议，致使 公司 遭受 严重 损失 的，参与 决议 的董 事对 公司 负赔 偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第八 十一 条 经股东大 会批 准，公司 可以 为董 事购 买责 任保 险。但董 事因 违反 法律 法规和公司章程 规定而导致的责任除外。第三节 董 事 会 构 成及 职责 第八 十二 条 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要
45、求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。第 八 十三 条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和 公司章程 的规 定，公平 对待 所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。第八 十四 条 公司应当保障董事 会依照法律法规和 公司章程 的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。第八 十五 条 董事 会由十 二名董 事组 成，其中独立董事 四名。公司董事会设董事长一名，副董事长一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式1
46、6 民主选举产生。第八 十 六 条 董事由股东大会选举或 者更换，并可 在任期届满 前由股东大会 解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任，但独立董事任期不得超过六年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 公司章程 的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。第八 十七条 公司 聘任 董事 会秘 书，负责 公 司股 东大 会 和董 事会 会 议的 筹备
47、 及 文件 保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。第八 十八 条 董事应当遵守法律、行政法规和 公司章程,对公司负有下列忠实义务:（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四）不得违反 公司章程 的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
48、者以公司财产为他人提供担保；(五)除经 公司章程 规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交 易；(六)未经 股 东大 会同 意,不得 利用 职务 便利,为自 己或 他人 谋取 本 应属 于公 司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（八）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及 公司章程 规定的其他忠实义务。董事 违反 本条 规定 所得 的 收入,应当 归公 司所 有；给公 司 造成 损失 的,应当 承 担赔 偿责任。第
49、八十 九条 董事应当遵守法律、行政法规和 公司章程,对公司负有下列勤勉义务:17（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当 对公 司定 期报 告 签署 书面 确认 意见。保 证 公司 所披 露 的信 息真 实、准 确、完整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及 公司章 程 规定的其他勤勉义务。第 九 十条
50、 董事连续两次未能亲自出 席,也不 委 托其 他董 事 出席 董事 会会 议,视 为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第九 十一 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 或 者董事中没有职工 代表 董事，在改选出的董事就任前,拟 辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 公司章程 规定,继续 履行董事职务，但 法律、行政法规、部门规章 另 有规定 的 除外。除前款所列情形外,董事辞职自 辞职 报告送达董事会时生效。第 九 十二 条 董事辞职生效或者任期届满,应向 董
