1、 1 证券代码：600060 证券 简称：海信 视像 公告 编号：临2021-029 海 信 视 像科 技股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要 内 容提 示：股权激励方式：限制性股票 股份来源：从二级市场回购 股权激励的权益总数及涉及 的标的股票总数：本 计划拟授予的限制 性股票数量为2,170.8 万股，占本计划草案公告时公司股本总额 1,308,481,222 股的 1.66%。一、公 司基 本情 况（一）公司 简介 基本信
2、息：海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海信视像”）于 1997年 4 月 22 日在上海证券交易所上市，注册地址为青岛市经济技术开发区前湾港路 218 号。主 要业 务：公司坚持以技术创新为驱动力，通过芯片、显示技术、云平台、操作系统以及人工智能技术的不断领先与高度协同，向全球用户提供智能显示系统解决方案，满足日益增长的智能显示需求，旨在成为“显示 无处 不在、服务 无处 不在、连接 无处 不在”的全球最强系统显示解决方案提供商。（二）公 司 最 近三 年业 绩情况 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年 营业收入 39,314,718,11
3、3.16 34,104,738,789.95 35,128,278,183.50 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净利润 1,195,466,288.26 556,071,934.25 392,403,641.87 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣除非经常性损益的净利润 448,138,339.96 108,198,653.79 59,826,354.93 2 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2020 年末 2019 年末 2018 年末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净资产 15,571,469,637.44 14,578,610,616.01 14,091
4、,349,311.07 总资产 31,456,348,309.87 29,274,919,328.19 29,399,374,261.14 主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年 基本每股收益（元股）0.914 0.425 0.300 稀释每股收益（元股）0.914 0.425 0.300 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.342 0.083 0.046 加权 平均 净资 产 收益 率（%）7.92 3.87 2.80 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.97 0.75 0.43（三）公司 董事 会、监事 会、高管 人员 构成 情况 1、董事会 公司董事
5、会现由 8 名董 事构 成，分别 是：非独 立董 事程 开训、贾少 谦、代慧 忠、于芝 涛、刘鑫；独立董事王爱国、高素梅、赵曙明。2、监事会 公司监事会由 3 名监 事构 成，分别 是：监事 会主 席陈 彩霞、监事 孙佳 慧、职工 代表 监事张然然。3、高级管理人员 总裁于芝涛、财务负责人李 佳、董事会秘书刘莎莎。二、股 权激 励计 划目 的 为进一步完善公司法人治理结构，构建长期激励与约束机制，健全公司激励对象绩效评价体 系，促进 激励 对象 勤勉 地开 展工 作，确保 公司 长期 发展 战略 和经 营目 标的 实现，公司 依据 公 司法 证 券法 上 市公 司股 权激 励管 理办 法 和其
6、 他相 关法 律、法规、规章 和规范性文件以及公司章程制 订本计划。三、股 权激 励方 式及 标的 股票 来源 股 权 激 励方 式：限制性股票。3 股 票 来 源：公司从二级市场回购的本公司股票。回购资金来源及影 响：回购资金来源为公司自有资金。经就回购股份对公司股权结构、日常 经营、财 务、研发、盈利 能力、债务 履行 能力、未来 发展 及维 持上 市地 位等 可能 产生 的影响 进行 分析，公司 认为 本次 回购 不会 对公 司的 经营、财务 和未 来发 展产 生重 大影 响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购 程序：2021 年 4 月 26 日，公司 召开 董事
7、 会会 议，会议 审议 通过 了 关 于以 集中竞价交易方式回购股份的议案，同意在二级市场以集中竞价交易方式回购股份用于后续股权激 励。根据 公 司章 程，公司 收购 本公 司股 份用 于股 权激 励，应当 经三 分之 二以 上董 事出席的董事会会议决议，因此本次回购股份方案无需提交公司股东大会审 议。公司于 2021年 5 月 11 日至 2021 年 5 月 18 日期间实施了股份回购。已回购股份的处理 安排：本次回购的股份将用于后期实施股权激励，公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分履行必要审议程序后予以注销。公司对回购股份的处置符合公司法的相关要求。四、拟
8、授出 的权 益数 量 本计 划拟 授予 的限 制性 股票 数量 为 2,170.8 万股，占 本计 划草 案公 告时 公司 股本 总额1,308,481,222 股的 1.66%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划草案公告时公司股 本总额的 1%。五、激 励对 象的 范 围及 各自 所获 授的 权益 数量（一）激励 对象 的确 定依 据 1、确定激励对象的法律依据 本计划激励对象以 公司法 证券法 管理办法 等有关法律及其他相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定为依据，并结合公司实际情况而确定。2、确定激励对象的职务依据 本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及
9、公司董事会认为应当激励的 在公 司（含下属公司）任职的 核心骨干员工。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。（二）激励 对象 的范 围 本激励计划授予的激励对象共计 226 人，包括：公司 董事、高级 管理 人员 及公 司董 事会认为应当激励的 在公司任职的 核心骨干员工。4 上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。（三）有下 列情 形之 一的，不 能成 为本 计划 的激 励对 象 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
10、国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司 股权激励的；6、证监会认定的其他情形；7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。（三）激励对象获授的限制性股票分配情况 本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名 职务 获授数量（万股）占 本 次 授予 总数的比例（%）占 本 计 划公 告时 公 司 股本 总额的 比例（%）于芝涛 董事、总裁
11、125 5.76 0.10 李佳 财务负责人 10 0.46 0.01 刘莎莎 董事会秘书 12 0.55 0.01 核心骨干员工（223 人）2,023.8 93.23 1.55 合计 2,170.8 100 1.66 注 1：上述 任何 一名 激励 对象 通过 全部 在有 效期 内的 股权 激励 计划 获授 的限 制性 股票 均累计未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的 10%。本次激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形，本次激励对象详细名单详见公司在上海证券交易所网站()上披露的海信视像科技股份有限公司
12、 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单。在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合 上市公司股权激励管理办法 及本激励计划规定的情况时，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。5 六、授 予价 格及 确 定方 法（一）授予限制性股票的授予价格 本计划限制性股票的授予价格为每股 8.57 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.57 元的价格购买公司通过回购专用证券账户回购的股票。（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法 该授予价格不低于股票面额，且不低于下列价格之较高者：1.本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价的 50%即 8.57 元；
13、2.本计划草案摘要公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价的 50%即 7.42 元；3.本计划草案摘要公布前 60 个交易日内的公司股票交易均价的 50%即 6.58 元；4.本计划草案摘要公布前 120 个交易日内的公司股票交易均价的 50%即 6.32 元。七、激 励计 划的 时间 安排（一）有效 期 本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止（激励对象关于各期解除限售后 延长锁定的承诺不受本计划有效期的影响），最长不超过 48 个月。（二）授予 日 授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司将按相关规定在股东大
14、会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；4、中国证监会及上交所规定的其它期间。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激
15、励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照 证券法 中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。（三）本激 励计 划的 限售 期和 解除 限售 安排 1、限售期 本计划授予的限制性股票限售期自激励对象 授予 限制性股票登记完成之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。6 在限制性股票的限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票 拆细 而取 得的 股份 同时 锁定，不得 在二 级市 场出 售或 以其 他方 式转 让，该等
16、 股份的解除限售期与限制性股票相同，若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。2、解除限售安排 解除 限售 后，公司 为满 足解 除限 售条 件的 激励 对象 办理 解除 限售 事宜，未满 足解 除限 售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本计划授予限 制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解 除 限 售期 安排 解 除 限 售时 间 解 除 限 售数 量 占 获 授 限制 性 股 票 数 量比 例 第一个解除限售期 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 1/3 第二个解除限售期 自授予登记完成之
17、 日起 24 个月 后的 首个 交易日起至授予登记 完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 1/3 第三个解除限售期 自授予登记完成之 日起 36 个月 后的 首个 交易日起至授予登记 完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 1/3（四）本激 励计 划禁 售期 本激励计划的禁售期规定按照 公司法 证券法 等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，具体内容如下：1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司
18、股票在买入后6 个月内卖 出，或者 在卖 出后 6 个月 内又 买入，由此 所得 收益 归本 公司 所有，本公 司董 事会 将收 回其所得收益。3、在本计划的有效期内，如果公司法证券法 等相关法律、法规、规范性文件和 公 司章 程 中对 公司 董事 和高 级管 理人 员持 有股 份转 让的 有关 规定 发生 了变 化，则该 部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。（五）激励 对象 关于 各期 解除 限售 后自 愿延 长锁 定的 承诺 激励对象关于各期限制性股票解除限售后自愿延长锁定作出如下承诺：如满足激励计划各期
19、解除限售条件，激励对象自愿承诺将 各期解除限售后 的股票分别延长锁定至 该期 解除限售后的第 24 个月，即在 各期 解除 限售 后的 24 个月 内，不得 出售、质押 或以 其他方式转让该期已 解除限售 的公司股票。7 延长锁定期内激励对象离职的，就该等解除限售后但仍在自愿锁定期承诺内的 限制性股票，公司将 按授予价格进行回购并注销；如发生退休、死亡等客观 情况的，可在事实发生的当月解除延长锁定；延长锁定期内激励对象个人情况发生其他变化的，就该等解除限售后但仍在自愿锁定期承诺内的 限制性股票，公司将比照本计划“第十三章限制性股票激励计划的变更与终止”之“（二）激励对象个人情况发生变化”的相关
20、约定处理。在延长锁定期内，激励对象 获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的 股份同时延长锁定，该等股份 的锁定承诺 与各期解除限售后自愿承诺的限制性股票相同。八、限 制性 股票 的授 予与 解除 限售 条件（一）限制 性股 票的 授予 条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3
21、）上市 后最 近 36 个月内出现过 未按 法律 法规、公司 章程、公开 承诺 进行 利润 分配 的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他 情形；（7）公司董事会认定其他严重违反公
22、司有关规定的。（二）限制 性股 票的 解除 限售 条件 解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：1、公司未发生如下任一情形：8（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市 后最 近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中 国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 1
23、2 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形；（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。公司未满足上述解除限售条件的，所有激励对象根 据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。3、公司层面的业绩考核要求 本激励计划限制性股票的
24、解除限售考核年度为 2021 2023 年，每个解除限售期考核一次，各解除限售期业绩考核目标如下表所示：解 除 限 售期 公 司 业 绩考 核条 件 第一个解除限售期 以 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 30%第二个解除限售期 以 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 55%第三个解除限售期 以 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2023 年归属于上市公司股东的扣除非经
25、常性损益的净利润增长率不低于 85%公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。9 4、个人层面考核要求 根据公司制 订 的海信视像科技股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办 法，当公 司层 面绩 效考 核目 标达 成，激励 对象 只有 在各 个解 除限 售期 的前 一个 年度 个人绩效考核结果在 B 级及 以上，激励 对象 对应 考核 当年 计划 解除 限售 的限 制性 股票 才可 全部解除限售；如激励对象个人绩效考核结果为 C 级,激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票可以解锁 70%，剩余 30%
26、在次年个人绩效考核达到 S、A、B 级后解除限售，否则不得解 除限 售，并由 公司 进行 回购 注销（其 中，第三 个解 除限 售期 前一 个年 度如 激励 对象 个人绩效考核结果为 C 级,激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票可以解锁 70%，剩余 30%不得 解除 限售，由公 司回 购注 销）；如激 励对 象个 人绩 效考 核结 果为 D 级,激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。（三）考核 指标 的合 理性 说明 本计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为扣非后归母净利润，能反映公司未来核心盈
27、利能力，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以 2020 年扣非后归母净利润为基数，2021-2023 年度扣非后归母净利润增长率分别为 30%、55%、85%的业绩考核指标。除公司层面的 业绩 考核 外，公司 对个 人还 设置 了严 密的 绩效 考核 体系，能够 对激 励对 象的工作绩效做出综合评价。公司将根据激励对象个人绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的具体比例。综上，公司 本激 励计 划的 考核 体系 合理、有效，同时 对激 励对 象具 有约 束效 果，能够 达到本激励计划的考核目的。九、限 制性 股票 激励 计划 的调 整方 法和 程
28、序（一）限制 性股 票数 量的 调整 方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送 股票 红利、股票 拆细、配股 或缩 股等 事项，应对 限制 性股 票数 量进 行相 应的 调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 QQ0（1n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票 拆细 的比 率（即 每股 股票 经转 增、送股 或拆 细后 增加 的股 票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。2、配股 QQ0 P1（1 n）/（P1 P2 n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P
29、1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配 股的 比例（即 配股 的股 数与 配股 前公 司总 股本 的比 例）；Q 为调整后的限制性股票数量。10 3、缩股 QQ0 n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩 股比 例（即 1 股公司股票缩为n 股股 票）；Q 为调整后的限制性股票数量。4、派息、增发 公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。（二）限制 性股 票授 予价 格的 调整 方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派息、资本公积金转 增股 本、派送 股票 红利、股票 拆细、配股 或缩 股等 事项 应对 限制 性股
30、票的 授予 价格 进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 PP0（1n）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。2、配股 PP0（P1 P2 n）/P1（1n）其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。3、缩股 PP0 n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。4、派息 PP0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派
31、息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须 大于 1。5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。（三）限制 性股 票的 调整 程序 公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事 会调 整限 制性 股票 数量 和授 予价 格后，应及 时公 告并 通知 激励 对象。公司 应聘 请律师就上述调整是否符合管理办法公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。十、限 制性 股票 激励 计划 的实 施、授予 及解 锁程 序（一）本计 划的 实施 程序 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订本激励计划，并提交董事会审议；11 2、董事会审议
32、通过本激励计划，董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序 后，将本 激励 计划 提交 股东 大会 审议；同时 提请 股东 大会 授权，负责 实施 限制 性股 票的授予、解除限售、回购等工作；3、独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书；4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行 审核
33、，充分 听取 公示 意见。公司 应当 在股 东大 会审 议本 激励 计划 前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明；5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对 管理办法 第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经 出席 会议 的股 东所 持表 决权 的 2/3 以上 通过，单独 统计 并披 露除 公司 董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股 东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；6、公司股东大会批准
34、激励计划后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。（二）限制 性股 票的 授予 程序 1、本计划经公司股东大会批准；2、激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授限制性股票条件的，应当在条件成就后 60 日内授出限制性股票并完成公告、登记。根据管理办法规定公司不得授出限制性股票的期间不计算 在 60 日内。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3 个月内不得再次审议激励计划；3、公司与激励
35、对象签订限制性股票授予协议书，约定双方的权利与义务；4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；5、本公司授予、回购限制性股票前，本公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；6、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司 的有关规定办理实施本计划的相关事宜。（三）限制 性股 票的 解除 限售 程序 12 1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律
36、师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对 象，由公 司统 一办 理解 除限 售事 宜，对于 未满 足条 件的 激励 对象，由公 司回 购并 注销 其持有的该次解除限售对应的限制性股票；公司应当及时披露相关实施情况的公告；2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公 司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。（四）本激 励计 划的 变更 程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括
37、下列情形：（1）导致提前解除限售的情形；（2）降低授予价格的情形。独立 董事、监事 会应 当就 变更 后的 方案 是否 有利 于公 司的 持续 发展，是否 存在 明显 损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见；律师事务所应当就变更后的方案是否符合管理办法 及相 关法 律法 规的 规定、是否 存在 明显 损害 公司 及全 体股 东利 益的 情形 发表 专业意见。（五）本激 励计 划的 终止 程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。3、律师事务所应当就公司终止实施
38、本激励计划是否符合管理办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照公司法的规定进行处理。5、公司回购限制性股票前，应及时召开董事会和股东大会审议回购股份方案并及时公告。公司 按照 本计 划的 规定 实施 回购 时，应当 向证 券交 易所 提出 申请，经证 券交 易所 确认 后，由证券登记结算机构办理回购注销事宜。十 一、公司 与激 励对 象的 权利 义务（一）公 司 的权 利 与义 务 1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激
39、励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票；13 2、公司承诺不为激励对象依本计划行使 限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务；4、公司应当根据激励计划及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；5、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
40、等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报 公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿；6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；7、法律、法规规定的其他相关权利义务。（二）激励 对象 的权 利与 义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权；3、激 励对象的资金来源为激励对
41、象自筹资金；4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括 但不 限于 如该 等股 票的 分红 权、配股 权等。但限 售期 及自 愿延 长锁 定期 内激 励对 象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份 同时 锁定，不得 在二 级市 场出 售或 以其 他方 式转 让，该等 股份 限售 期的 截止 日期 与限 制性股票相同；5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费；7、激励对象
42、承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署 限制性股票授予协议书，以约定双方的权利义务及其他相关事项；9、法律、法规规定的其他相关权利义务。（三）公司 与激 励对 象之 间争 议的 解决 公司与 激励对象发生争议，按照本激励计划和限制性股票授予协议书的规定解决；14 规定 不明 的，双方 应按 照国 家法 律和 公平 合理 原则 协
43、商 解决；协商 不成，应提 交公 司住 所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。十 二、股权 激励 计划 变更 与终 止（一）公司 出现 下列 情形 之一 时，本计 划即 行终 止 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市 后最 近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由
44、公司回购注销。公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；2、公司出现合并、分立等情形，且公司不再存续；3、其他重大变更。公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。（二）激励 对象 个人 情况 发生 变化 激励对象在本计划有效期 届满 前，发生 职务
45、 变更、离职 或死 亡等 情况 后，按照 以下 规定处置：1、激励对象因降职，降职后仍为公司业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司按授予价格回购并注销；激励对象降职后不再符合参与本计划的职务要求的，已解除限售的限 制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格回购并注销；2、激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，激励 对象（或 激励 对象 死亡 时指 定的 财产 继承 人或 法定 继承 人）可选 择在 最近 一个 解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对
46、象在对应业绩年份的任职时限确定；剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，15 由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购。3、除本计划另有约定外，发生以下任一情形时，已解除限售的限制性股 票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格进行回购并注销：（1）激励对象辞职或其他非因上述第 2 条的个人原因而与公司终止或解除劳动合同；（2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格、被免职；（3）激励对象在海信视像全资、控股子公司任职的，若海信视像失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的。4、当激励对象在任职期间因违反法律、法规或公司规章制度给公
47、司造成严重损失或因此被公司解除劳动合同关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格回购并注销，并且公司可要求激励对象 返还其基于已解除限售的限制性股票所获得的收益。5、当激励对象离职后因违反竞业限制、因离职后查明的违反公司规章制度或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划项下获得的全部收益。6、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。（三）外部 环境 发生 重大 变化 在本计划有效期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本计划正常实施的不可抗力事
48、件，公司董事会可终止本计划。十 三、限制 性股 票 回 购注 销原 则 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除另有说明或相关法律法规另有规定外，回购价格均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、配股 或缩 股、派息 等事 项，公司 应当 按照 调整 后的 数量 及价 格对 激励 对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。（一）回购 价格 的调 整方 法 1、资本公积转增股本、派送股票
49、红 利、股票拆细 PP0（1n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票 经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。2、配股 PP0（P1 P2 n）/P1（1n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；P1 为股 16 权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。3、缩股 PP0 n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购 价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n
50、 股股票）。4、派息 PP0-V 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。（二）回购 数量 的调 整方 法 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 QQ0(1 n)其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 的比 率（即 每股 股票 经转 增、送股 或拆 细后 增加 的股 票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。2、缩股 QQ0 n 其中：Q0 为调整前的限
