1、 浙商证 券股份 有限公 司 关于 浙 江古越 龙山绍 兴酒股 份有限 公司 使用暂 时闲置 的募集 资金进 行现金 管理的 核查意 见 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”或“公司”）2014 年度 配 股 并 上 市 的 保 荐 机 构，根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法、上 市公 司 监 管 指引 第2 号 上 市 公 司募 集 资 金 管理 和 使 用 的监 管 要 求、上 海 证券 交 易 所 股 票 上 市 规 则、上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金
2、管 理 办 法（2013 年 修 订）等 有 关 规 定 的 要 求，对 古 越 龙 山 使 用 暂 时 闲 置 募 集 资 金 进 行 现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、公司 配股募集 资金情况 经中国证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 2014 431 号 文 核 准，古 越 龙 山 以 股权登记日2014 年6 月3日 公 司 总 股本634,856,363 股 为 基 数，按 每10 股配 售3股的比例向全体股东配售。本次可配售190,456,908 股，共计配售173,667,802 股，发行 价 格 为 6.40 元/股。公 司 配 股 募 集 资 金
3、 总 额 为1,111,473,932.80 元，减 除 发 行 费用16,831,762.94 元后，募集资金净额为1,094,642,169.86 元。以上募集资金已由天 健 会 计 师事 务 所（特殊 普 通 合 伙）（以 下 简称“天 健 所”）于2014年6 月13 日出具的天健验2014111 号验资报告验证确认。公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。根 据 公 司 本 次 配 股 方 案、A 股 配 股 说 明 书 披 露 的 内 容，以 及 公 司 配 股 申 请文 件 中 对 募 集 资
4、金 投 资 项 目 的 承 诺，公 司 本 次 配 股 发 行 募 集 资 金 用 于 投 资 以 下项目：单位：万元 序号 项目 名称 总投 资额 拟投 入募集资金 1 黄酒生产技术升级建设项目（一期工程）28,140.70 24,663.20 2 古越龙山第二期 百城千 店 专卖店终端网络 9,360.00 8,000.00 3 补充流动资金 87,336.80 87,336.80 合 计 124,837.50 120,000.00 鉴 于 本 次 配 股 发 行 实 际 募 集 资 金 净 额 为1,094,642,169.86 元，除上述 前 两个 投 资 项 目 计 划 使 用 募
5、集 资 金 32,663.20 万 元 外，其 余768,010,169.86 元募集资金用于补充流动资金。经公司六届十九次董事会 审 议 通 过 已 将 上 述768,010,169.86 元 用 于 补 充 流 动 资 金 的 募 集 资 金，从 募 集 资 金 专 项 账 户 划 入 公司 自 有 流 动 资 金 账 户，其中45,000 万 元 已 用 于 偿 还 银 行 短 期 流 动 资 金 贷 款，15,019.64 万元已用于支付原材料、包装物等经营性采购货款。二、本 次 募集资金 的使用情 况 目前，用于黄酒生产技术升级建设项目（一期工程）及 用 于 古 越 龙 山 第 二期
6、“百 城 千 店”专 卖 店 终 端 网 络 项 目 的 募 集 资 金 分别 存 放 于 董 事 会 批 准 为 其 设立的募集 资金专项账户，用于项目实施。截至2014年6月30日，公司募集资金已经使用1,739.42 万元，募集资金余额为30,924.57 万元(包括银行利息)，募集资金专户结存的募集资金情况如下：单位：万元 开户 银行 银行 账号 对应 项目名称 募集 资金 余额 中信银行股份有限公司杭州分行 7331010182600288991 黄酒生产技术升级建设项目（一期工程）22,924.57 中国工商银行 股份有限公司绍兴分行 1211012029200076701 古越龙
7、山第二期 百城千 店 专卖店终端网络 8,000.00 合 计 30,924.57 三、本次 使 用暂时 闲置募集 资金进行 现金管 理 基本情况 根据本次募集资金两个投资项目的实际使用情况，将有部分募集资金在一定 时 间 内 处 于 闲 置 状 态。为 合 理 利 用 募 集 资 金，提 高 募 集 资 金 使 用 效 益，公 司将 在 不 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进 行 的 前 提 下，对 暂 时 闲 置 募 集 资 金 进 行 现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。（一）投资目的 提高闲置募集资金的使用效 率和效益。（二）投资产品 为了控制投资风
8、险，投资产品仅限于保本型理财产品（包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品），且符合下列条件：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流 动 性好，不 得 影响 募 集 资 金投 资 计 划 正常 进 行。投资 产 品 不 得为 以 股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用 作 其 他 用 途，开 立 或 者 注 销 产 品 专 用 结 算 账 户 的，公 司 应 当 在 两 个 交 易 日内报 告上海证券交易所备案并公告。（三）使 用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度 不
9、超过2 亿元（含2 亿元），在上述额度内可滚动使用。该额度将根据上述 募集资金投入计划和实际使用情况递减。（四）投资产品的期限 为保证募集资金项目实施需要，投资产品的期限可为不同期限，但最长期限不得超过12 个月。（五）投资决策 在上述额度范围内，董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关 合 同 文 件，包 括 但 不 限 于：选 择 合 格 专 业 理 财 机 构 作 为 受 托 方、明 确 委 托 理财金 额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。（六）投资控制与风险控制措施 1、投 资 过程 监 管。由公 司 董 事 会办 公 室 会 同财 务 部 组 成工 作 小 组，
10、根 据 公司 投 资 产 品 条 件 要 求、闲 置 募 集 资 金 情 况、理 财 产 品 收 益 率 情 况 等，选 择 合 格专 业 的 产 品 发 行 主 体、理 财 产 品 品 种，并 提 出 投 资 方 案。投 资 方 案 经 公 司 法 务顾 问 对 相 关 认 购 协 议 进 行 审 查 确 认，并 经 公 司 财 务 负 责 人 认 可 后，提 交 总 经 理办公会审议批准后执行。2、投 资 实 施。经 批 准 的 投 资 方 案 由 公 司 财 务 部 执 行。财 务 部 应 编 制 投 资审 批 表，依 次 经 财 务 负 责 人 和 总 经 理 审 批 后，方 能 签
11、署 投 资 协 议 并 支 付 资 金。同 时，财 务 部 应 建 立 健 全 会 计 核 算 科 目、台 账，指 定 专 人 进 行 账 户 管 理，并 制作 上 述 现 金 管 理 日 报 表。公 司 可 结 合 内 部 控 制 及 信 息 化 建 设，建 立 信 息 化 控 制审批流程。3、风 险 控制。尽 管 上述 理 财 产 品属 于 低 风 险投 资 品 种，但 金 融 市 场受 宏 观经 济 的 影 响 较 大，不 排 除 该 项 投 资 受 到 市 场 波 动 的 影 响。公 司 将 根 据 经 济 形 势以 及 金 融 市 场 的 变 化 适 时 适 量 地 介 入，并 及
12、时 分 析 和 跟 踪 理 财 产 品 的 投 向、项 目 进 展 情 况，严 格 控 制 投 资 风 险。一 旦 发 现 或 判 断 有 不 利 因 素，将 及 时 采 取 相应 的 资 产 保 全 措 施；若 出 现 投 资 产 品 发 行 主 体 财 务 状 况 恶 化、公 司 所 投 资 产 品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露。4、日 常 监 管。公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 和 审 计 部 负 责 对 公 司 使 用 部 分 闲 置募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 行 为 进 行 日 常 监 督 与 检 查。公 司 独 立 董 事、监 事 会 有 权对 公 司
13、 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 情 况 进 行 监 督 与 检 查，必 要 时 可 以聘请专业机构进行审计。5、信 息 披露。公 司 将按 照 上 海证 券 交 易 所股 票 上 市 规则、上海 证 券交 易 所 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法、公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 等 及 时 履 行 信 息披露义务，并将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。（七）董事会决议有效期 自董事会决议通过之日起一年内有效。四、本次 使用部分 闲置募集 资金进行 现金管 理 的决策程 序 上述关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事
14、会第六 届第二十 次会议审议通过，并由独立董事、监事会发表了明确同意的意见。五、保荐 机构的核 查意见 经核查，公司保荐机构浙商证券认为：古越龙山本次使用暂时闲置募集资金 进 行 现 金 管 理 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 使 用 用 途 的 情 形，不 影 响 募 集 资 金 投资 计 划 的 正 常 运 行，不 存 在 损 害 股 东 利 益 的 情 况。拟 投 资 的 产 品 满 足 安 全 性 高、流 动 性 好 的 条 件，并 制 订 了 严 格 的 风 险 控 制 措 施，有 利 于 提 高 募 集 资 金 使 用效 率，符 合 全 体 股 东 利 益。古 越 龙
15、山 本 次 使 用 暂 时 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理经 公 司 董 事 会 审 议 通 过，并 由 公 司 独 立 董 事、监 事 会 发 表 了 明 确 同 意 的 意 见，决策 程 序 合 法 合 规，符 合 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法、上 市 公 司 监管指引第2号 上 市公 司 募 集 资金 管 理 和 使用 的 监 管 要求 以 及 上海 证 券 交 易所 的 有 关 规 定。古 越 龙 山 本 次 使 用 不 超 过2 亿 元 暂 时 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管理，在 具 体 实 施 中 尚 需 取 得 发 行 方 对 产 品 的 保 本 承 诺 并 进 行 披 露。综 上，浙 商证券同意 古越龙山本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。（以下无正文）
