1、1 证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临 2020-007 浙 江 古 越 龙 山 绍兴 酒 股 份 有 限 公司 关 于 与 特 定 对 象签 署 附 条 件 生 效的 股 份 认 购 协 议的 公 告 2020 年 2 月 24 日，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市 公司”）第八 届董事会 第 十四 次会议 审议通过 关于 公司与 特定对象签署附条件 生效的 非公开 股份认购 协议 的 议案，公司与 深圳市 前海富 荣资产管理有限公司（以下 简称“前海富荣”）及 浙江盈 家科技有 限公司（以下 简称“盈家科技”）分别签订了 附条件生效的非公开发行
2、 股份认购协议，主要内容如下：一、与 前海富 荣签 署的 附条 件生效 的非 公开发 行股 票认购 协议（一）协议主 体及 签订时 间 甲方：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 乙方：深圳市前海富荣资产管理有限公司 签订时间：2020 年 2 月 24 日（二）认购价 格 本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十四次会议决议公告日，即2020 年 2 月 25 日。本 次发行股 票的发行价格为 7.06 元/股，不低于 本次发行定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交 易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额定价 基准日前 20
3、个交易日 A 股股票交易 总量）的 80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增 股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息：P1=P0-D 本 公司 董事会 及全 体董事 保证 本公告 内容 不存在 任何 虚假记 载、误导性 陈述 或者 重大遗 漏，并对其 内容 的真实 性、准确性 和完 整性承 担个 别及连 带责 任。2 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）（三）股票认 购方式 及认 购数
4、量 1、甲方拟非公开发行 A 股股票，发行数量为 161,704,833 股人民币普通股；甲方本次非公开发行募 集资金金额为 1,141,636,120.98 元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。2、乙方 同意根 据本协 议的约定，认购 甲方本 次非公开 发行的 股份，认购数量为 112,049,663 股人民币普通股，认购资金为 791,070,620.78 元。3、乙方以现金方 式认购甲方本次发行的股票。4、甲方 非公开发行的 股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。若在定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导 致发行价格调整
5、，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。（四）认购 价 款的 支付 1、在本次非公开发行 方案获得甲方董事会审议通过之日起 7 个工作 日内，乙方合计应向甲方开立的 中国工商银行股份有限公司绍兴城北支行账户（账号：1211014019200058769）支付人民币 1,000.00 万元作为认购保证金；2、在本 协议生 效后，乙 方应根 据甲方 或本次 发行保荐 机构（主承销 商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将扣除认购保证金及其相应期间孳息之后 的认购资金差额部分足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后
6、，再划入甲方开立的募 集资金专项存储账户；3、乙方 接到甲 方或本 次发行保 荐机构（主承 销商）发 出的书 面认购 缴款通知后，有权选择将认购保证金及其相应期间孳息抵扣认购资金。甲方应按照乙方要求及时将中国工商银行股份有限公司绍兴城北支行账户（账号：1211014019200058769）内 保证 金 及其 相应 期间 孳 息按 照 前款 要求 进行 划 转。如乙方不选择抵扣的，本协议生效且乙方按照本协议的约定足额缴纳认购价款后 7个工 作日内，甲方应将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息向其返还；4、如果 甲方就 本次非 公开发行 事项未 获得甲 方股东大 会 批准、未获 得国有资 产管
7、理 部门或有权的国家出资企业批准或经中国证监会审核不予通过，或自证3 监会核准发行之日起 12 个月内仍未发行结束，或甲方提前终止本次发行的，甲方应当向乙方全额退还已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳 息；5、如果 在本次 发行结 束之前或 中国证 监会不 予 核准甲 方本次 非公开 发行股票之前，乙方单 方面解 除本协议 的（无 论本协 议生效与 否），认购保 证金不予退还。本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足 额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书后 3个工作日内未足额、按时 支付的，认购保证金 不予退还，乙方还需按照本协议承担违约责任。（
8、五）锁定期 根据 管理办法、实施细则 等相关规定并 经双方协商一致，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内 予以锁定，不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监 会、上交所的相关规定就本次非公开 发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不 同 意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照 届时有效的法律法规和上交所的规则办理。本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股
9、本等原因增加的部分，亦遵守上述 约定。（六）协议的 成立 和生效 1、本协议经双方的法定代表人 签字并经加盖公章后成立。2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：（1）本次非公开发行依法获得 上市公司 董事会批准；（2）本次非公开发行依法获得 上市公司 股东大会批准；（3）本 次非公 开发行 依法获得 国有资 产管理 部门 或有 权的国 家出资 企业 批准；（4）本次非公开发 行依法获得中国证监会的核准。如本次非公 开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的4 法律、法规为准进行调整。在本协议成立后，双方均应积
10、极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何 一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的 原因致使本协议不能生效的（包括但不限于 甲方股东大会未批准 本次非公 开发行、有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业未批准本 次非公 开发行、中国证 监会未 核准本 次 非公开 发行），双方 均不需要承担 责任，但一方 存在故意或严 重过失造成先决条件未满足的情况除外。（七）本次非 公开 发行前 滚存 未分配 利润 的安排 本次非公开发行股票 发行结束后，甲方在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。（八）协议变 更、修改及 终
11、止 1、本协 议 的变 更、修 改应经双 方协商 一致并 以书面形 式作出。补充 协议与本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。2、本协 议各方 同意，在本协议 签署后 至 发行 结束前，将根据 国有资 产管理部门 或有权的国家出资企业、中国证监会、证 券交 易所等相关部门新发 布的相关规定及对本次发行的审核意见，以补 充 协 议 的 方 式 对 本 协 议 条 款 进 行 必 要 的 修改、调整、补充和完善。3、本协议有下列情形之一的，本协议终止：（1）各方当事人已全面履行协议义务；（2）因法院裁判或监管部门决定而终止；（3）甲 方根据 其实际 情况及相 关法律 规定，认为本次
12、发行已 不能达 到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（4）双方协议解除；（5）协 议一方 严重违 反本协议，致使 对方签 署本协议 的目的 根本不 能实 现或超过 守 约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止本协议时；（6）法律规定终 止的其他情形。（九）违约责 任 1、甲、乙双方 一致同 意，如任 一方因 违反其 在本协议 中所作 的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以5 下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起 30 日内纠正其 违约行为并赔偿因违约行为给
13、守约方造成的直接损失。2、本协 议生效 后，若 乙方明确 向甲方 书面表 示不参与 本次发 行认购 或虽无书面表示但乙 方拒绝按 照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除协议并要 求乙方支付其应付认 购价款的 10%作为违约金。3、若乙方未在收到缴款 通知书之日起 3 个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过 30 个 工作日，甲方有权解除协议，并有权要求乙方按照 本协议 约定支付根本违约之违约金。乙方已付（或应付）的逾期违约金折抵根本违约金。4、本协议约定的
14、非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：（1）甲方董事 会；（2）甲方股东大会；（3）国有资产管理部 门或有权的国 家出资企业；（4）中国证监会的核准，不构成违约。5、本协 议生效 后，甲 方应依据 本协议 约定及 时为乙方 办理股 份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金；如甲方逾期办理登记超过 30 个工作日，乙方 有权解除协议并要求甲方支付乙方已支付认购价款的 10%作为违约金。甲方已付（或应付）的逾期违约金折抵本款前述 10%违约金。二、与 盈家科 技签 署的 附条 件生效 的非 公 开发 行股 票认购 协
15、议（一）协议主 体及 签订时 间 甲方：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 乙方：浙江盈家科技有限 公司 签订时间：2020 年 2 月 24 日（二）认购价 格 本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十四次会议决议公告日，即2020 年 2 月 25 日。本 次发行股票的发行价格为 7.06 元/股，不低于 本次发行定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交 易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额定价基准日前 20 个6 交易日 A 股股票交易 总量）的 80%。若在定价基准日至发行日期 间发 生派息、送股、资本公积金转增股本等
16、除权、除息事项，本 次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调 整前发行价格为 P0，每股送股或转增 股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息：P1=P0-D 送股或转 增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）（三）股票认 购方式 及认 购数量 1、甲方拟非公开发行 A 股股票，发行数量为 161,704,833 股人民币普通股；甲方本次非公开发行募集资金金额为 1,141,636,120.98 元，并以中国证监会关于本次发 行的核准文件为准。2、乙方 同意根 据本协 议的约定，认购 甲 方本 次非公开 发行的 股份，认购
17、数量为 49,655,170 股人民 币普通股，认购资金为 350,565,500.20 元。3、乙方以现金方 式认购甲方本次发行的股票。4、甲方非公开发行的 股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。（四）认购价 款的 支付 1、在本 协议生 效后，乙方应根 据甲方 或本次 发行保荐 机构（主承销 商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴 款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开 立的账户。经会计师事务所
18、验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金 专项存储账户；2、本协 议生 效 后，乙 方需按照 主承销 商的要 求足额、按时支 付股票 认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的 缴款通知书 后3 个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任；（五）锁定期 根据 管理办法、实施 细则 等相关规定并 经双方协商一致，乙方承诺其在本协议项下认购的股 票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内 予以锁定，7 不得转 让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就 本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。如果
19、中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。本次发行结束后，乙方认购的本次非公开 发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述 约定。（六）协议的 成立 和生效 1、本协议经双方的法定代表人 签字并经加盖公章后成立。2、本协议在如下所有 条件均满足之日起生效：（1）本次非公开发行依法获得 上市公司 董事会批准；（2）本次非公开发行依法获得 上市公司 股东大会批准；（3）本 次非公 开发行 依法获得
20、国有资 产管理 部门 或有 权的国 家出资 企业 批准；（4）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制 性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准 进行调整。在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生 效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导 致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的 原因致使本协 议不能生效的（包括但不限于 甲方股东大会未批准本次非公开发行、有关国有资产管理部门 或有权的国家出资企业未批准本 次非公 开发行、中国证 监会未 核准
21、本 次非公开 发行），双方 均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。（七）本次非 公开 发行前 滚存 未分配 利润 的安排 本次非公开发行股票 发行结束后，甲方在截至本次发 行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。（八）协议变 更、修改及 终止 8 1、本协 议的变 更、修 改应经双 方协 商 一致并 以书面形 式作出。补充 协议与本协议具有同等法律效力，如 有冲突的，以补 充协议为准。2、本协 议各方 同意，在本协议 签署后 至发行 结束前，将根据 国有资 产监督管理部门 或有权的国家出资企业、中国证监会、证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对
22、本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。3、本协议有下列情形之一的，本协议终止：（1）各方当事人已全面履行协议义务；（2）因法院裁判或监管部门决定而终止；（3）甲 方根 据 其实际 情况及相 关法律 规定，认为本次 发行已 不能达 到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（4）双方协议解除；（5）协 议一方 严 重违反 本协议，致使 对方签 署本协议 的目的 根本不 能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止本协议时；（6）法律规定终止的其他情形。（九）违约责 任 1、甲、乙双方 一致同 意，如任 一方因 违反其
23、 在本协议 中所作 的声明、保证或承诺，或违 反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约 方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起 30 日内纠正其 违约行为 并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。2、本协 议生效 后，若 乙方明确 向 甲方书 面表 示不参与 本次发 行认购 或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方支付其应付认购价款的 10%作为违约金。3、若乙方未在收到缴款通知书之日起 3 个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则 构成乙方违约
24、，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之 一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过 30 个 工作日，甲方有权解除协议，并有权要求乙方按照 本协议 约定支付根本违约之违约金。乙方已付（或应付）的逾期违约金折抵根本违约金。9 4、本协议约定的非公开 发行 A 股股票和认购事宜如未获 得以下任一主 体审议通过：（1）甲方董事 会；（2）甲方股东大会；（3）国有资产管理部 门或有权的国家出资企业；（4）中国证监会的核准，不构成违约。5、本协 议生效 后，甲 方应依据 本协议 约定及 时为乙方 办理股 份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分 之一向乙方支付逾期 违约金，如甲方逾期办理登记超过 30 个工作日，乙方 有权解除协议并要求甲方支付乙方已支付认购价款的 10%作 为违约金。甲方已付（或应付）的逾期违约金折抵本款前述 10%违约金。三、备 查文件 1、第八届董事会第 十四次会议决议；2、与前 海富荣 签订 的 浙江古 越龙山 绍兴酒 股份有限 公司与 深圳市 前海富荣资产管理有限公司 之附条件生效的非公开发行股份认购协议；3、与盈 家科技 签订的 浙江古 越龙山 绍兴酒 股份有限 公司与 浙江盈 家科技有限公司 之附条件生效的 非公开发行股份认购协议；浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 董事会 2020 年 2 月 25 日
