1、 第 1 页 共 9 页 关于 浙江 古 越龙 山 绍兴 酒 股份 有 限公 司 非 公 开发 行 股票 发 审委 会 议准 备 工作 函 有 关 财务 事 项的 说 明 天健函2020 779 号 中国证券监督管理委员会：由长江证券承销保荐有限公司 转来的 关于请做好古越龙山非公开发行股票发审委 会议准 备工 作的 函（以下简 称工 作函）奉悉。我们 已对 工作 函 所提 及的浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称 古越龙山公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现 汇报 如下。一、关于募投项目。申请人披露，本次募投项目的建设，将形成一个汇聚机械黄酒、传统黄酒、料酒生产和配套黄酒产业研发、现代
2、仓储物流、酒文化展示和酒文化旅游开发的黄酒产业园。同时，根据中国酒业“十三五”发展指 导意 见 指出：到 2020 年，黄酒 行业销 售收入 达到 288 亿元，比 2015 年 181.94亿 元增 长 58.29%，年均 复合 增长 9.62%；2015 年至 2020 年黄 酒收入 年均 增长20 亿 左右。而 根据募投 项目 相关预 测，募投项 目投 产后每 年新 增销售 收入 19.5亿 元，基本与 过往 5 年整 个黄 酒市场 年均 增长额 一致。请 申 请 人：（1）结 合 募 投 项 目 中 与 酒 文 化 展 示 和 酒 文 化 旅 游 开 发 的 具体情况，说明是否存在募集
3、资金变相投入房地产项目的情况；（2）进 一 步 说 明 募 投项目有关预测的合理性，募投项目实施是 否 存 在 重 复 建 设，是 否 会 拉 低 现 有 设备 的产 能进而 导致 减值风 险。请保 荐机构、申请 人会 计师说 明核 查过程、依 据，并 发表 明确核 查意 见。（工作 函一、2）（一）结合募投项目中与酒文化展示和酒文化旅游开发的具体情况，说明是 否存 在募集 资金 变相投 入房 地产项 目的 情况 第 2 页 共 9 页 古越龙山公司控股股东黄酒集团为响应绍兴市委、市政府提出的“打 造世界名酒产区，实现黄酒产业伟大复兴”的绍兴黄酒产业发展思路，提出以古越龙山公司黄酒产能提升为核
4、心建设黄酒产业园项目。黄酒产业园项目主要包含 机械黄酒、传统黄酒、料酒生产和配套黄酒产业研发、现代仓储物流、酒文化展示和酒文化旅游开发 等项目。其中，酒文 化展示和酒文化旅游开发 项目指建设 黄酒体验馆及配套服务 等设施。黄酒产业园项目 拟分两期实施。根据绍兴市越城区发改局 浙江省企业投资项目备案信息表，黄酒产业园项目（一期）工程（即本次非公开发行募投项目）占地约 430 亩，项目总 投资 预计 19.42 亿元，将建成年产 10 万千升 黄酒 原酒 产能，以及年 12 万千升 黄酒 小包装灌装能力。古越龙山公司本次非公开发行募集资金总额为10.95 亿 元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后
5、全部投入黄酒产业园项目（一期）工程。黄酒产业园项目（一期）工程 建设内容主要为黄酒酿造、灌装 生 产线 及 其配 套办 公、生 活设施，项 目建 设均系 与黄酒 产能 建设 直接相 关，不包括与酒文化展示和酒文化旅游开发相关的建设。根据规划，黄酒 产业园 其他项目（包括酒 文化 展示 和酒文 化旅游 开发 项目 等）将 在 黄酒 产业 园项 目（二 期）工程 建设实施。同时，古越 龙山公 司已 出具 承 诺函：“本 次非 公开发 行股 票募集 资金 将用于黄酒产业园项目（一期）工程的建设，且仅用于与 黄酒产能建设直接相关的 资本性 支出，募集资金投向不包括补充流动资金，也不包括铺底流动资金、预
6、备费等非资本 性支出 项目，相 关投入 亦不包 括 酒 文化 展示和 酒文化 旅游 开发 建设项 目，不存在募集资金变相投入 房地产项目的情形。如存在募集资金节余情形，节余募集资金亦 不会直接或变相投入房地产项目。募集资金到位后，本公司将 根据 募集资金管理 制度 的要求对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，保证募集资 金专款专用，确保将募 集资金用于 黄酒产业园项目（一期）工程项目 建设。”综上所述，根据规划，与酒文化展示和酒文化旅游开发相关的建设不属于 本次募投项目 建设内容，本次非公开发行募集资金 古越龙山公司拟仅投向与黄酒 产能建设 直接相关的黄酒产业园项目（一期）
7、工程建设，因此不存在募集资金变相投入房地产项目的情况。（二）进一 步说明 募投项 目有 关预测 的合 理性，募投 项目 实施是 否存在 重复 第 3 页 共 9 页 建 设，是否会 拉低 现有 设 备的 产能进 而导 致减值 风险 1.进 一步 说明募 投项目 有关 预测的 合理 性 从行业趋势上看，黄酒 在“健康中国”的新消费 思路下具备较大的市场潜力。黄酒为中华民族特有酒种，其酿造和饮用历史 悠久，具有极高的文化 底蕴；同时，黄酒具有一定的保健功效，随着人们消费理念和水平的转变与提升，消费者对酒的需求向“营养保健”转变，黄酒低度、营养、保健的优势逐渐得以显现，具备较大的 市场 潜力。据中
8、国酒业 协会 数据统 计，2019 年度 黄酒 行业收 入仅占 全国酿 酒行业收入的约2.07%，随着我国消费者对传统文化 意识的不断加强，黄酒品牌建设及 文化的推广，黄酒行业具有较大的发展空间。古越龙山公司2017 至2019 年度（以下简称报告期）的产能利用率及产销率情况如下表所示：单位：千升 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 设计产 能（a）144,500.00 144,500.00 144,500.00 总产量（b）133,632.00 142,600.33 119,762.98 产能利 用率（b/a）92.48%98.69%82.88%总销量（c）146,434.
9、04 138,752.56 148,678.21 产销率（c/b）109.58%97.30%124.14%报告期，古 越龙 山公 司 生产量 接近 产能 上限，平均产 销率 超过 100%，当前黄酒 产能及产品基本 得到完整、有效的消化。报告期古越龙山公司酒类销售收入分别为 160,539.94 万 元、168,235.64 万元和 173,048.73 万元，酒类销售收入增长比率及规模均 处于行业领先地位，市场占有率持续上升。本次非公开发行的投资方 深圳市前海富荣资产管理有限公司、浙江盈家科技有限公司 等 战略投资者（以下 简称战 略投 资者）与古 越龙山 公司 签订 了 战 略合作 协议，
10、战略投 资者及其关联方控制 着安吉尔饮水、乐百氏饮用水等企业，具有较好的全国销售网络，战略投资者承诺在完成古越龙山公司“品牌价值指标”或“业绩提升指标”前 延长 持有的古越龙山公司股票 的锁定期。具体如下：截至战略合作协议生效 36 个月时的最近 一个完整会计年度 古越龙山公司的 市场占有率（市场占有率=古越龙山公司酒类销售收入/中国酒业协会或国家统计局公布的“规模以上黄酒销售收入总规模”）低于11.00%且由战略投资者及 第 4 页 共 9 页 其关联方推荐渠道为 古越龙山公司创造收入累计低于 3.50 亿元，则 战略投资者通过本次非公开发行取得的 古越龙山公司股票锁定期延长 12 个月；若
11、截至战略合作协议生效 48 个月时的最近一个完整会计年度 古越龙山公司 市场占有率低于 11.00%且由 战略 投资者 及其 关联 方推荐 渠道为 古越 龙山公 司 创 造收入 累计低于 3.50 亿元，则战 略投资者通过本次非公开发行取得的 古越龙山公司 股票锁定期再次延长 12 个月。战略投资者通过本次非公开发行取得的 古越龙山公司 股票锁定期至多延长两次，即锁定期以 60 个月为上限。因此古越龙山公司需要提高 产能，以保证 销售市场的稳步提升及可持续发 展。本次募投项目 系 古 越 龙 山 公 司 基 于 行 业 发 展 趋 势 及 经 营 战 略 审 慎 做 出 的 投 资 决策，募投
12、项目具有合理性，不存在重复建设的情形。黄酒产业园（一期）工程 项目建成达产后，古越龙山公司 可新增 年产 10 万千升黄酒原酒，并形成年 12 万千升黄酒小包 装灌装能力。黄酒原酒需经贮存、勾兑、灌装后方可进行销售流入市场，因此本次募投项目以其灌装产能 力作为销售 收入的预测基准。本募投项目建设期 预计为 3 年，假设古越龙山公司 非公开发行方案于 2020年内实施完毕且不考虑其他因素，募投项目 的 主要建设期将为2021 年至2023 年，从 2024 年起正式投产。古越龙山公司 预计投产前两年达产率分别为 70%及 85%，从2026 年开始达产 率为100%。因本次募投项目建成投产后 公
13、司预计 新增灌装产能主要用于产出中高档酒，故按含税单价1.90 万元/千升（13%税率，不含税 1.68万元/千升）进行测算，募投项目投产后的生产销售情况如下表所示：生产计 划 2024 年 2025 年 2026 年及 以后 单位 70%达 产率 85%达 产率 100%达 产率 灌装产 量 84,000 102,000 120,000 千升 销售收 入（不含 税）141,238.94 171,504.42 201,769.91 万元 由上表可知，截至 2025 年，因募投项目 投产预计累计新增销售 收入 31.27亿元。根据 中国酒业“十三五”发展指导意见，到 2020 年，黄酒行业销售
14、规模 达到288 亿元，比 2015 年181.94 亿元增长 58.29%，年均复合增长 9.62%。若以 2020 年黄酒行业 整 体销售 规模 288 亿元、复合 增长率 9.62%进行测算，未来五年内（自 2021 年起 至 2025 年底期间内）黄酒行业整体 销售收入将 累计增加472.89 亿元。从 审慎 角度出发，不考 虑 古越 龙山公 司 未 来市场 占有 率的提 升，第 5 页 共 9 页 假设 古 越龙 山公 司 在行 业新增 市场 份额 中保持 其报告 期内 9.125%的 平均市 场占有率（根据 中国酒业协会 或国家统计局 公布的“规模以上黄酒销售收入总规模”，古越龙山
15、公司报告期黄 酒业务市场平均占有率为 9.125%），古越龙山公司 将有能力在未来五年新增市场额中占据 43.15 亿元，可以覆盖古越龙山公司 因募投项目投产新增的销售 收入，募投项目 的有关预测具有合理性。2.募 投项 目实施 是否存 在重 复建设，是 否会拉 低现 有设备 的产 能进而 导致减 值风 险 如上所述，报告期 古越龙山公司生产量接近 产能上限，平均产销率超过100%，当前黄酒 产能及产品基本 得到完整、有效的消化。古越龙山公司收入增长比率及规模 均处于行业领先地位，市场占有率持续上升。古越龙山公司现有生产厂区分别位于越城区、袍江开发区、上虞区和柯桥区，分散的生产区域难以实现资源
16、共享，难以发挥产业的集聚优势，提高了管理 及物流成本。此外，古越龙 山公司 部分生产厂区的部分生产环节 控制仍停留在经验层面，劳动强度相对较大。本次募投项目的建设将 采用行业先进的生产技术 及设备进一步 提高黄 酒生 产的 自动化 控制水 平。募投 项目 建 设的先 进技 术 和 工艺包 括：（1）大米、小麦的 筒 仓储存 技术；（2）机械 化块曲 生产技 术；（3）前酵设 备矩形布置技术；（4）黄酒再发酵工艺；（5）湿米输送技术；（6）浸米罐湿米自流出料的技术；（7）浸米罐沥米真空泵沥干技术；（8）自动化黄酒勾兑工艺及黄酒速冷、冷储、硅藻土过滤 工艺；（9）自动化黄酒 包装生产工艺等行业生产
17、技术。通过本次募投项目的建设，古越龙山公司将在现有生产工艺的基础上实现生产技术的全面升级，进一步 提高竞争力并为可持续性发展提 供 保 障，不 存 在 重 复 建 设。本次募投项目建设地点为绍兴市越城区袍江新区马山街道，与 古越龙山公司现有生 产厂区地理位置相对独立，公司现有厂区具备完整独立酿造生产黄酒的能力。如 1.所述，黄 酒 行业市 场前景 广阔，古 越龙山 公司行 业龙 头地 位突出，市场占有率具备优势，募投项目新增产能的市场销售具备良好基础，预计能得到有效消化，本次募投项目建设不影响现有厂区 设备产能；报告期古越龙山公司销售毛利率在 40%左右，销售净利率在 10%左右，因此 本次募
18、投项目的实施不存在 拉低现有设备的产能进而导致减值风险。综上所述，黄酒行业市场前景广阔，古越龙山公司行业龙头地位突出，市场占有率具备优势；募投项目 新增产能 的市场销售 具备良好基础，预计能有效消化，第 6 页 共 9 页 募投项 目有关 的预 测符 合行业 发展趋 势 及 古越 龙山公 司市场 地位，具 有合理 性。募投项目的 实施系古越龙山公司 基于销售市场 及可持续发展作出的投资决策，不存在重复建设，也不存在 拉低现有设备的产能进而导致减值风险 的情形。针对上述事项，我们实施了如下主要程序：1查 阅了 黄酒产 业园 项目整 体建 设规划、本 次募投 项目 可行性 研究 报告 和绍兴市越城
19、区发改局 浙江省企业投资项目备案信息表；2.查阅 了古 越龙 山公 司 关于 募投 项目 建设内 容 的相关 说明、募 集资 金投向的相关承诺，战略合作协议及相关承诺；3核 实募 投项目 前期 土地购 置等 投入情 况，并实地 走访 了本次 募投 项目现场；4查 阅了 相关行 业研 究报告、行 业政策 文件 以及 同 行业 上市公 司公 告，了解行业相关资料，并对行业市场进行测算分析；5走 访了 古越龙 山公 司 现有 生产 厂区，了解 古越龙 山公 司 生产 流程 及现有生产设备的 运行情况。经核查，我们认为：根 据规划，黄酒产业园项目（一期）工程 项目建 设均系与黄酒产能建设直接相关，不包
20、含 酒文化展示和酒文化旅游开发，不存在将 募集资金变相投入房地产项目 的情形，同时古越龙山公司承诺不将 募集资金变相投入房地产项目。募投项目的实施系古越龙山公司基于销售市场及可持续发展作出的投资决 策，不 存在 重复 建设 情 形，募 投项 目新 增产能 的市场 销售 具备 良好基 础，预计能有效消化，募投项目有关的预测符合行业发展趋势及古越龙山公司市场地位，具有合理性，也不存在 拉低现有设备的产能进而导致减值风险 的情形。二、关 于财务 性投 资。申 请人 报告期 各期 末委托 理财 金额较 大，截至 2019年 12 月 31 日，申 请人 存续 的理财 产品（包括 其他 流动资 产 理财
21、产 品及 交易性 金融 资产 理财 产品）6 亿元。同时，申 请人 及保 荐机构 在论 述货币 资金 未来使用计划时，仅考虑 了 申 请 人 持 有 的 货 币 资 金 并 得 出 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 申请 人募 投项目 建设 仍存在 3,914.80 万 元资金缺 口，上述 论述中 没有考 虑申 请人持 有的 6 亿 元理财 产品的 情况。请 申请 人：（1）结 合再 融资 业务若 干问 题解答（二）规定 的“财务 性投资”，说 明上述 理财 行为 不属 于财务 性投 资的原 因及 合理性；（2）说明 论述 货币 第 7 页 共 9 页 资 金未 来使 用 计划 未考虑
22、6 亿 元理财 产品 的原 因，本次融 资规 模的合 理性。请保 荐机 构、申 请人 会计师 说明 核查过 程、依据，并发 表明确 核查 意见。（工作 函一、3）（一）结 合 再 融资业务 若干 问题解 答（二）规定的“财务 性投资”，说明上 述理 财行为 不属 于财务 性投 资的原 因及 合理性 截至 2019 年 12 月 31 日，申请人存续的理财产品（包括其他流动资产 理财产品 及交易性金融资产-理财产品）为6 亿元，上述理财产品的具体 情况如下：单位：万元 发行机构 产品类型 理财 金额 起始日期 终止日期 绍兴银行股份有限公司 保本浮动收益型 20,000 2019.09.20 2
23、020.03.20 中国银河证券股份有限公司 本金保障型 15,000 2019.05.31 2020.05.26 中国银河证券股份有限公司 本金保障型 15,000 2019.11.06 2020.11.04 中国银河证券股份有限公司 本金保障型 10,000 2019.12.24 2020.12.22 根据 再融资业务若干问题解答（二），财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。古越龙山公司为了提高资金使用效率，增加企业受益，在确保日常经营所需资金的 前
24、提下，经 相关审议程序 后 购买理财产品。古越龙山公司购买的上述理财产品均为商业银行及证券公司发行的本金保障型或保本浮动收益型理财产品，风险较低且 赎回期限均不超过一年，不属于期限较长收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于再融资业务若干问题解答（二）规定的“财务性投资”。（二）说明 论述货 币资金 未来 使用计 划未 考虑 6 亿 元理 财产品 的原因，本 次融 资规 模的合 理性 本次募投项目黄酒产业园（一期）工程项目总投资为 194,158.18 万元，拟使用募集资金 109,462.77 万元，其余部分古越龙山公司 将以自有资金 或自筹资金 投入。随着古越龙山公司销售规模的增长，所需的
25、营运资金需求量将逐年提高，截至 2019 年末古越龙 山公司 持有的理财产品 主要将用于满足古越龙山公司 后续日常 营运资金的需求。黄酒产业园（一期）工程项目预计建设周期为三年，古越龙山公司在 不考虑 第 8 页 共 9 页 本次募集资金、后续年度分红及其他大额投资及筹资活动的情况下，若未来三年投资至 该项目完工，古越龙山公司对其在 2019 年末的资金缺口进行 测算情况如下：序号 项目 金额（万元）一 2019 年末货币资金及理财产品情况 1 货币资金余额 75,067.90 2 理财产品余额 60,000.00 小计（A）135,067.90 二 资金需求情况 3 本次募投项目 后续拟投资
26、金额注1 188,445.47 4 2019 年度现金分红（已于2020 年6 月实施完毕）8,085.24 5 2020 年3 月对绍兴银行增资款 4,700.84 6 日常营运资金 保有量注2 46,864.90 小计（B）248,096.45 资金缺口(B-A)113,028.55 本次非公开发行募集资金总额 109,462.77 注1：黄酒 产业 园项 目（一 期）工 程项 目预计 总 投资 为194,158.18 万元，截至 2019 年12 月 31 日 古 越 龙 山 公 司 已 投入 土 地 购 置 等 款项 5,712.71 万元，后 续 项 目 投 资 额 共 计188,4
27、45.47 万 元。注2：日常 营运 资金 保有 量 说明 为确保 资金 流动 性安 全、合理规 避财 务风 险，并考虑 疫情 带来 的不 确定 性，古越龙 山公司 预计 为维 持正 常生 产经 营，至 少 需 要预 留一个 季 度 所需的 固定 开支 作为 公司 日常营 运资 金保有 量。古 越龙 山公 司参照 2019 年 度公 司 现 金流 量 情况，测算 所需 日常 营运 资金保 有量 情况如下：（1）古 越龙 山公 司2019 年 度支付 给职 工以 及为 职工 支付的 现金 总额 为25,445.96 万 元，平均每 季度 支出 为6,361.49 万 元。（2）古 越龙 山公 司 2019 年度支 付的 各项 税费 总额 为 21,145.45 万 元，平 均 每季度 支出为5,286.36 万 元。（3）因黄 酒的 酿造 存在 一 定的季 度性，每年10 月 至 次年3 月气 温较 低，为 黄 酒酿造 的旺 季，古 越 龙 山 公 司 第 一 季 度 采 购 付款 相 对 较 大，参照 2019 年 第 一 季 度 采 购 付 现 金 额35,217.05 万元 进行 测算。上述三 项合 计金额 46,864.90 万元，为 古越 龙山 公 司测算 的 2019 年 末所 需的 日常营 运资金保 有量。
