1、证券代码：600058 证 券 简称：五 矿发展 公告 编 号：临 2015-49 五矿发展股份有限公司 关于子公司五矿电子商务有限公司增资 并引入战略投资者的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要 内 容 提 示：五矿发展 股份有限 公司（以 下简称“公 司”或“五矿 发 展”）拟 对下属子公 司五矿电 子商务有 限公司（以下简称“五矿电 商”）增 资，同时引入 杭州阿里 创业投资 有限公司（以下简 称“阿里 创投”）及五矿电商员工激励平台北京海立云垂投资管理中心（有限合伙）（以下简
2、称“海 立 云垂”）共同参与 本次增资（以下 简 称“本 次 交易”或“本次增资”）。本 次 交 易 事 项 已 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过。本次交易无需 提交公司 股东大会 批准。本 次 交 易 存 在 交割、合 资 公 司 人 员 融 合、市 场 经 营 和 协 同 整 合 等方面的风 险。一、本 次 交 易 概 述 公司制定 了以“成 为全球领 先的综合 性金属 流 通服务商”为愿景、以 建 设“三 大 体 系、三 大 平 台 和 三 种 能 力”为 核 心 内 容 的 发 展 战 略。其中，电 商平台是 公司着力 打造的三 大平台之 一，目的
3、 是通过电 商 平台的建立 和运营，将公司在 钢材经营 等方面的 优势，以 及物流园、加工中心、仓储体系、分销 网 络、口 岸 公司、信 息资讯、行业协作 等资源和能力 整合到电 商平台这 一载体中，最大程 度地发挥 上述资源 和 能力 的 价 值，推 动 公 司 战 略 愿 景 的 实 现。为 借 助 互 联 网 领 域 先 进 技 术、推动电商 平台的跨 越式发展，公司拟 在对五矿 电商增资 的同时，引 入外部 投资 者阿里创 投；同时，为适应 互联网行 业发展规 律，推动 五 矿电商快速 健康 发展，拟对五 矿电商员 工进行激 励，成立 员工激励 平 台海立云垂 参与五矿 电商本次 增
4、资。公司、阿里创投及海立云垂本次共向五矿电商增资 592,528,700元，其中 公司 将向 五矿电商 以现金增 资 203,728,700 元，阿里创 投 以现金增资 316,800,000 元，海立云垂以 现金增资 72,000,000 元，增资完成后，公司持有 五矿电 商 46%的股权，阿 里 创投持有 五矿电 商 44%的股权，海立云垂 持有五矿 电商 10%的股权。公司本次 增资的资 金来源于 公司非公 开发行股 票募集的 资金，募集资金不 足部分由 公司以自 有资金或 通过其他 融资方式 解决。在 本 次发行的募 集资金到 位之前，公司将根 据实际情 况以其他 资金先行 增 资，并
5、在募集 资金到位 之后按照 相关法规 规定的程 序予以置 换。本次交易 已经公司 于 2015 年 11 月 27 日召开 的第七届 董事会 第八次会议 审议通过。本次交 易无需提 交股东大 会批准。本次交易 事项不构 成关联交 易，也不 构成 上 市公司重 大资产 重组管理办 法规定 的重大资 产重组。二、其 他 增 资 方 的 基 本 情 况（一）阿 里创投的 基本情况 公司名称：杭州阿 里创业投 资有限公 司 法定代表 人：陆兆 禧 注册资本：26,000 万 元人民 币 住所：杭 州市滨江 区网商 路 699 号 1 号楼 3 楼 301 室 经营范围：创业 投 资业务；创业投资 咨询
6、业务（除证 券、期货）；为创业企 业提供创 业管理服 务业务。股权结构：自然人 马云出资 额为 20,800 万元，持股比例 为 80%；自然人谢 世煌出资 额为 5,200 万元，持股比例 为 20%。截至 2014 年 12 月 31 日，阿里创 投的总资 产为 295,015.1 万 元，净资产为 54,969.5 万元；2014 年度的营业收入 总额为 9,013.6 万 元，净利润 为 41,270.5 万元。（以上财务 数据为审 计值）（二）海 立云垂的 基本情况 企业名称：北京海 立云垂投 资管理中 心（有限 合伙）执行事务 合伙人：北京云实 联电子商 务有限公 司（委派 赵伟为
7、 代表）住所：北 京市海淀 区三里河 路 7 号新 疆大厦 B 座 717 经营范围：投资管 理；经济 贸易咨询；企业管 理；企业 管理咨 询；企业策划。股 权 结 构：普 通 合 伙 人 北 京 云 实 联 电 子 商 务 有 限 公 司 认缴出资27.6923 万元，占 出资总额 的 1%；有 限合伙人 赵伟 认缴 出资 2741.5385万元，占 出资总额 的 99%。海立云垂 因于 2015 年 11 月 20 日 成立，目 前无相关 财务数据。三、五 矿 电 商 的 基 本 情 况 公司名称：五矿电 子商务有 限公司 注册资本：5,000 万元 住所：北 京市海淀 区三里河 路 5
8、号院 1 幢 B506 室 经营范围：第二类 增值电信 业务中的 信息服务 业务（仅 限互联 网信息服务）互联 网 信息服务 不含新闻、出版、教育、医 疗保健、药品和医疗器 械、电子 公告服务（互联网 信息服务 增值电信 业务经营 许 可证有效期 至 2019 年 02 月 28 日）；国 际船舶运 输；国内 水路运输；国际船舶管 理；网 上 贸易代理；网上 经 营计算机、软件 及 辅助设备、金属材料、五金、交 电、化 工 产品（不 含危险化 学品及一 类易制毒 化学品）、通 讯 设 备、电 子 产 品、工 艺 品、日 用 品；会 议 服 务；承 办 展览展示活动；技术开 发、技术 咨 询、技
9、 术推广、技术服务；设计、制 作、代理、发 布广告；市场调查；网上商 务咨询。股权结构：公司持 有五矿电 商 100%股权。截至 2014 年 12 月 31 日，五 矿 电 商 合 并 口 径 的 资 产 总 额 为12,223.73 万元，归 属于母公 司所有者 权益 为 3,754.73 万元，2014 年度的营业 收入为 156.66 万元，2014 年 度归属于 母公司所 有者的 净 利润为-757.19 万元；截至 2015 年 6 月 30 日，五 矿电商合 并口径的 资产总额为 12,596.18 万元，归 属于母公 司所有者 权益 为 2,149.52 万元，2015 年 1
10、-6 月的营 业收入 为 95.96 万元，2015 年 1-6 月归属于母 公司所有者的 净利润为-1,509.76 万元。（以上财务 数据为审 计值）四、交 易 文 件 的 主 要 内 容 公司、阿 里创投及 海立云垂 作为增资 方，五矿 电商作为 目标企业，上述四方 于 2015 年 11 月 27 日共同签署了 增资协议、股 东 协议。该等协议 的主要条 款内容如 下：（一）本 次增资及 增资价格 本次增资 由具有适 当资格的 评估机构 以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日评 估、且评 估结果经 中国五矿 集团公司（以下简 称“中国 五矿”）备案的资 产评估报 告中列载 的净
11、资产 评估值为 定价参考 依据。根 据 评估 机 构 出 具 的 并经中 国 五 矿 备 案 的 资 产 评 估 报 告，截 至 评 估 基准日，五矿 电商 的净 资产评估 值为人民 币 127,471,300 元。根据上述 定价原则，公司 向 五矿电商 以现金增 资 203,728,700 元，持 有 增 资 后 五 矿 电 商 46%的 股 权；阿 里 创 投 向 五 矿 电 商 以 现 金 增 资316,800,000 元，持有增资 后五矿电 商 44%的股权；海 立云垂 向 五矿电商以现 金增资 72,000,000 元，持有 增资后五 矿电商 10%的股权。（二）增 资款的支 付 公
12、 司 和 阿 里 创 投 均 应 当 在 交 割 日 将 其 各 自 的 增 资 款 项 一 次 性 全额以即时 可用的人 民币资金 电汇至五 矿电商书 面指定的 账户。海 立 云垂应当在 各方就增 资完成工 商变更之 日起分期 缴付增资 款项。（三）交 割 各方同意在所有 交 割 的 先 决 条 件 被 证 明 满 足 或 被 豁 免 之 后 第 十个 营 业 日，或 各 方 可 能 一 致 书 面 同 意 的 其 它 时 间 或 其 它 日 期（“交割日”）进 行 交 割。五 矿 电 商 应 在 交 割 日 后 的 三 个 营 业 日 内 向 工 商 局申请办理本次 增资的 工商变更 登记
13、。（四）股 东会、董 事会、监 事会及管 理机构 1、股 东 会：股 东 按 照 出 资 比 例 行 使 表 决 权，除 各 方 股 东 另 有 约定外，海 立云垂 在 股东会不 享有股东 表决权。2、五 矿 电 商 董 事 会 由 五 名 董 事 组 成，公 司 有 权 提 名 三 名 董 事，阿里创投 有权提名 两名董事，经股东 会会议选 举任命后 生效。董事会的 任何决议 应经四名 或以上董 事投赞成 票方为通 过。3、五 矿 电 商 应 设 一 名 监 事，由 公 司 和 阿 里 创 投 共 同 提 名，并 由五矿电商 股东会选 举产生。4、五 矿 电 商 设 一 名 经 理，五 矿
14、电 商 的 日 常 管 理 和 经 营 应 根 据 董事会的政 策由经理 执行。（五）协 议生效条 件 增资协 议 经各 方正式签 署/盖章后 生效。股 东 协 议 在 各 方 签 署/盖 章 后，并 自 增 资 协 议 下 的 交 割日起生效。五、本 次 增 资 的 目 的 及 对 公 司 的 影 响（一）本 次增资的 目的 经过一年 多的上线 运营，五 矿电商“鑫益联”快速发展，在线 交易规模和 客户数量 稳步增长，业内知 名度有较 快提升。为提升电 商 平台交易及 服务能力，公司联 合阿里创 投共同对 五矿电商 进行增资，加大技术、运营及市 场投入，提升竞争 实力。本 次与阿里 创投的合
15、 作 是双方基于 战略协同 和优势互 补的重要 举措，五 矿电商在 获得发展 资 金的同时，还将获得 双方股东 在技术和 网站运营 能力、物 流体系、剪 切加工服务 能力、渠 道推广等 多方面的 支持，从 而实现线 上平台与 线 下体系结合，构建符 合市场需 求的电商 运营模式，打造全 国领先的 第 三方金属 电 商平台。（二）本 次增资对 公司的影 响 随着国内 钢铁产业 供需格局 变化，钢 材价格持 续回落，过去以 赚取买卖差 价为核心 盈利点的 传统贸易 模式愈发 困难。在 此背景下，公司以“全 球领先的 综合性钢 铁流通服 务商”为 愿景，坚 定实施战 略 转型，电商 平台成为 公司战
16、略 落地的重 要抓手。由于国内 市场巨大，供需信息海 量且分散、当前的 钢铁流通 市场诚信 建设依然 不甚理想，公司联合 阿 里创投 共 同对五矿 电商进行 增资，有 利于将五 矿电商的 第 三方金属电 商平台做 大做强，打通交易 链，聚集 终端实用 户，并紧 紧 围绕用户需 求，整合 公司在钢 材经营 方 面的优势，以及物 流园、加 工 中心、仓 储 体系、分 销网络、口岸公司、信息 资 讯、行 业 协作平台 等资源 和 能 力，更 大 程 度 地 发 挥 上 述 资 源 和 能 力 的 价 值，提 高 服 务 能 力，提升经营 业绩。（三）本 次交易完 成后，公 司持有五 矿电商 46%的
17、股权，对五 矿电商不再 合并报表。截至本公 告日，公司 不存在 为五矿电 商 提供担 保、委托 五矿电 商理财 的情 况；五矿 电商应付 公司及公 司其他下 属控股子 公司的负 债 情况如下：名称 负债金额（元）五矿发展股份有限公司 80,000,000.00 五矿钢铁有限责任公司 44,518,207.46 金玛国际 运 输代理有 限 公司 71,079.00 合计 124,589,286.46 本次增资 完成后，五矿电商 将偿还其 对公司及 公司其他 下属控 股子公司的 上述负债。六、本 次 交 易 的 风 险 目前，五 矿发展和 阿里创投 及海立云 垂已就增 资五矿电 商签署 增资协议，
18、但后续项 目成功交 割需要满 足诸多条 件。交割 完成后，合 资双方的员 工配合需 要充分融 合。期间 如果在机 制、文化 等方面出 现 冲突，也可 能导致合 作难以达 到预期效 果。目前 国内钢铁 电商竞争 非 常激烈，行 业盈利模 式总体上 也处于探 索阶段，如果行业 出现恶性 竞争，或长期出 现过度补 贴等非理 性竞争，可能导致 市场混乱，从而给 合 资公司带来 一定的经 营风险。五矿发展 与阿里创 投具有明 显的优势 互 补效应，双 方股东的 产业和资 源优势是 合资公司 打造核心 竞争力的 重 要基础，如 果未来无 法有效融 合形成协 同 效应，对合资公 司的发展 也 会产生较大 影响。特此公告。五矿发展 股份有限 公司董事 会 二一 五 年 十一月 二十八日
