1、1 五矿发展股份有限公司（600058）2018 五 矿发 展股份 有限 公司 2018 年 第 一次 临时 股东大 会会议 资料 2 五矿发展 股份有 限公司 2018 年 第一次临 时 股东大 会须知 尊敬的各 位股东 及 股东授权 代表：为 了 维 护 全 体 股 东 的 合 法 权 益，确 保 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 和 议 事 效率，保 证 大 会 的 顺 利 进 行，依 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 及 本 公 司 公 司 章 程、股 东 大 会 议 事 规 则 的 有 关 规 定，特 制 定 本 须知。一、参加 本次股 东 大会的股
2、东为截 至2018 年9 月10 日下 午 收市后在中国证 券登记 结 算有限公 司上海 分 公司登记 在册的 本 公司股东。二、出席 现场会 议 的股东或 其授权 代 表 须按本 公司2018 年8 月31日发布的 五矿 发展 股份有限 公司 关 于 召开 公司2018 年 第 一次临时 股东大会的 通知 的 有关要求 进行登 记。三、出席 会议的 股 东依法享 有发言 权、表决权 等法定 权 利。请准备 发言和 提问的 股东 于9 月12 日前 向大会 会务组 登记并 提供 发言提 纲，大会会务 组与主 持 人视股东 提出发 言 要求的时 间先后、发 言内容来 安排股东发 言，安排 公司有
3、关 人员回 答 股东提出 的问题，与本次大 会议题 无关或 将泄露 公司 商业秘 密或有 损于 股东、公司共 同利 益的质 询，会议主持 人或其 指 定人员有 权拒绝 回 答。四、与 会 者 应 遵 守 本 次 股 东 大 会 的 议 程 安 排。现 场 会 议 期 间，出席会议的人 员应注 意 维护会场 秩序，听 从会议主 持人的 安 排，认真履行法 定 义 务，不 得 侵 犯 其 他 股 东 的 权 益 和 扰 乱 会 议 程 序。五矿发展股份有 限公司 2018 年 第一次临 时 股东 大 会会务组 3 五矿发展 股份有 限公司 2018 年第一次临 时 股东大 会 会议议程表 第一项
4、主持人宣 布股东 大 会正式开 始，并介 绍 出席会 议的股东、董事、监事、高级 管 理人员及 见证律 师 第二项 宣读股东 大会须 知 第三项 审议、听 取 议案 1、关于 修订 部分 条款的 议 案 2、关于 修订 部 分 条款的议 案 3、关于 修订 部分 条 款的议案 4、关于 修订 部分 条 款的议案 5、关于 选举公 司 董事的议 案 6、关于 选举公 司 独立董事 的议案 7、关于 选举公 司 监事的议 案 第 四 项(1)征询 出 席会议股 东对上 述 议案的意 见(2)推荐大 会议案投 票表决 的 监票人(3)大会议 案投票 第五项(1)监票人 点算选票，填写 投 票结果报
5、告书(2)大会主 持人宣布 议案表 决 结果(3)律师见 证 第六项(1)宣读大 会决议(2)出席大会的董事、监事、董事会秘书在会议决议和会议记录上 签 名 第七项 大会结 束 4 五矿发展 股份有 限公司 2018 年第一次临 时 股东大 会 会议 资料 会议文件目录 1、关 于修订 公司 章程部 分条款 的 议案.5 2、关 于修订 股东 大会议事 规则 部 分条款的 议案.11 3、关 于修订 董 事 会议事规 则部 分 条款的议 案.15 4、关 于修订 监事 会议事规 则部 分 条款的议 案.18 5、关 于选举 公司董 事的议案.20 6、关 于选举 公司独 立董事的 议案.22
6、7、关 于选举 公司监 事的议案.24 5 五矿发展 股份有 限公司 2018 年第一次临 时 股东大 会 会议 资料 关于修订公司章程部分条款的议案 各位股东 及股东 授 权代表：现向本次 会议提 出 关于修 订 部分条 款的议 案。根 据公 司法、证 券法、上市公司 章程指 引等 相关 要求，结合国资 监管机 构 要求、实际 控制人、中证中小 投资者 服 务中心建 议及公司实 际情况，拟对本公 司 公司 章程 部分 条款进 行修订，具 体修订 内容 如下表 所示：原章程内容 修订后章程内容 第一条 为 维护 公司、股 东和债 权人 的合 法权益，规范 公司 的组 织和 行为，根据 中 华人
7、民共 和国 公司 法（以下 简称 公司 法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和 其他 有关 规定，制订本 章程。第一条 为 维护 公司、股 东和债 权人 的合 法权益，规范 公司 的组 织和 行为，实现依法治企，根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法（以 下简称 公司 法）、中 华人 民共和 国证 券法（以 下 简 称 证 券 法）和 其 他 有 关 规 定，制订本 章程。第二条 公 司系 依照 公 司法 和 其他 有关规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公司”）。公 司 经 中 华 人 民 共 和 国 对 外 贸 易 经济合作部（1997）外 经贸 政
8、审 函字 第 567 号文、（1997）外经贸计财股函字第 91 号 文、（1997）外经 贸计 财股 函 字第 128 号 文和 中华 人 民 共 和 国 国 家 经 济 体 制 改 革 委 员 会（1997）体 改生 40 号 文 批准，以募 集方 式设 立；在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 机 关 注 册 登记，取 得 营 业 执 照。营 业 执 照 号：1100001120080。第二条 公 司系 依照 公 司法 和 其他 有关规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公司”）。公 司 经 中 华 人 民 共 和 国 对 外 贸 易 经 济合作部（1997）外
9、经贸 政审 函字 第 567 号文、（1997）外经贸计财股函字第 91 号 文、（1997）外 经贸 计财 股函 字第 128 号 文和 中华 人 民 共 和 国 国 家 经 济 体 制 改 革 委 员 会（1997）体 改 生 40 号文 批准，以募 集方 式设 立；在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 机 关 注 册 登记，取 得 营 业 执 照。统 一 社 会 信 用 代 码：91110000100026638J。第五条 公 司住 所：中 国 北京海 淀区 三里 河路 5 号 中国 五矿 集团 大 厦 B 座 第五条 公 司住 所：北京 海淀区 三里 河 路 5号 6 邮政编 码：1
10、00044 邮政编 码：100044 第十一条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员是指公 司的 常务 副总 经理、副总 经理、董事会秘书、财务 负责 人以 及 公司董 事会 确认 为担任重 要职 务的 人。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员是指公 司的 常务 副总 经理、副总 经理、董 事会秘书、财 务负 责人、总 法律顾问 以 及公 司董事会 确认 为担 任重 要职 务的人。第十四条 经 依法 登记，公司经 营范 围是：钢铁及 其炉 料（包括 铁矿 砂、生 铁、废钢、焦 炭 等）、废 船、非 金 属矿 产 品 及 其 制 品、建筑材 料、耐 火
11、材 料等 商 品的自 营和 代理 进出口业 务。以上 主营 商品 的生产 和销 售，自营和代 理除 国家 组织 统一 经营的 16 种 出口商品以 外的 其 他 商品 的出 口业务，自营 和代理除国 家实 行核 定公 司经 营的其 余 13 种进口商品 以外 的其 他商 品的 进口业 务，技 术进出口业 务，进出 口货 物的 运输和 运输 代理、仓储、保险 业务，经营 国 际金融 组织 贷款 和日 本 输 出 入 银 行 能 源 贷 款 的 直 接 采 购 和 招标采购 业务，经 营外 国政 府 贷款、出口 信贷、现 汇 项 下 的 国 家 和 地 方 重 点 建 设 项 目 的 技术 和 成
12、 套 设 备 引 进 业 务，酒 店 经 营 及 服 务等；自 营和 代理 进出 口贸 易，“三 来一 补”业务，易货 贸易，对销 贸易，运 输业 务，饭 店经营；高新 科技 产品 的技 术开发；对 高新 科技产品 进行 投资 管理；网 络信息 技术 的技 术开发、技 术转 让；电 子商 务；信息 咨 询；上述商品 的国 内批 发、零售、仓储、加 工。第十四条 经 依法 登记，公司经 营范 围是：钢铁及 炉料（包 括铁 矿砂、生铁、废 钢、焦炭 等）、废 船、非 金 属 矿 产 品 及 其 制 品、建筑材料、耐 火材 料等 商品 的自营 和代 理进 出口业务；以 上主 营产 品的 生产（废船
13、除外）和销售；自 营和 代理 除国 家组织 统一 联合 经营的 16 种 出口 商品 以外 的其他 商品 和技 术出口业 务；自营 和代 理除 国家实 行核 定公 司经营的 其 余 13 种进 口商 品以外 的其 他商 品和技术 进口 业务；进 出口 货物的 运输 和运 输代理、仓 储、保险 业务；经营国 际金 融组 织贷 款 和 日 本 输 出 入 银 行 能 源 贷 款 项 下 的 直接 采 购 和 招 标 采 购 业 务；经 营 外 国 政 府 贷款、出 口信 贷、现汇 项下 国家及 地方 重点 建设项目 的技 术和 成套 设备 的引进 业务；酒 店经 营 及 服 务；自 营 和 代 理
14、 进 出 口 贸 易；“三来一补”业 务；易货 贸易；对销 贸易；转 口贸易；运 输业 务；饭店 经 营；高新 科技 产品的 技 术 开 发；对 高 新 科 技 产 品 进 行 投 资 管理；网 络信 息技 术的 技术 开发、技术 转让；电子商 务；信息 咨询；上述 商品的 国内 批发、零售、仓 储、加工（国家 有专项 专营 规定 的需 经 特 别 批 准）。（未 经 专 项 审 批 的 项 目 除外。依 法须 经批 准的 项目，经相 关部 门批 准后依批 准的 内容 开展 经营 活动。）第二十条 公司 发起 人为：中国 五金 矿产进出口总 公司（现 已更 名为“中国 五矿 集团 公司”）。认
15、购 的股 份数 为 225,000,000 股。发起人 于 1997 年 5 月 12 日 以经审 计评 估的 净资产出 资。第二十条 公司 发起 人为：中 国五 金矿 产进出口总 公司（现 已更 名为“中 国五 矿集团 有限公司”）。认购 的股 份数 为 225,000,000 股。发起人 于 1997 年 5 月 12 日以经 审计 评估 的净资产 出资。第四十五条 有下 列情 形 之一的，公司 在事实 发 生 之 日 起 2 个月以内召开临时股东 大会：第四十五条 有下 列情 形 之一的，公司 在事实发生之日起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大会：7（一）董事 人数 不足
16、公 司法 规定 的法定最 低人 数，或者 少于 本 章程所 定人 数（9名）的 三分 之二 时；（二）公 司未 弥补 的亏 损 达实收 资本 总额三分 之一 时；（三）单独 或者 合计 持有 公司 10%以上股份的 股东 书面 请求 时；（四）董事 会认 为必 要时；（五）监事 会提 议召 开时；（六）法律、行 政法 规、部门规 章或 本章程规 定的 其他 情形。（一）董 事人 数不 足 公 司法 规 定的法定最 低人 数，或者 少于 本章程 所定 人数 的三分之 二时；（二）公司 未弥 补的 亏损 达实收 资本 总额三分 之一 时；（三）单独 或者 合计 持有 公司 10%以上股份的 股东
17、书面 请求 时；（四）董事 会认 为必 要时；（五）监事 会提 议召 开时；（六）法 律、行政 法规、部门规 章或 本章程规 定的 其他 情形。第六十 九条 股东 大会 由 董事长 主持。董事长不能 履行 职务 或不 履行 职务时，由副 董事长（公 司有 两位 副董 事长 时，由 半数 以上 董事共同 推举 的副 董事 长主 持）主 持，副 董事长不能 履行 职务 或者 不履 行职务 时，由 半数以上董 事共 同推 举的 一名 董事主 持。监事会 自行 召集 的股 东大 会，由监 事会主席主 持。监 事会 主席 不 能履行 职务 或不 履行职务 时，由监 事会 副主 席主持，监 事会 副主席不
18、 能履 行职 务或 者不 履行职 务时，由半数以上 监事 共同 推举 的一 名监事 主持。股东自 行召 集的 股东 大会，由召集 人推举代表 主持。召开股 东大 会时，会议 主 持人违 反议 事规则使 股东 大会 无法 继续 进行的，经现 场出席股东 大会 有表 决权 过半 数的股 东同 意，股东大会 可推 举一 人担 任会 议主持 人，继 续开会。第六十 九条 股东 大会 由 董事长 主持。董 事长不能 履行 职务 或不 履行 职务时，由 副董 事长（公 司有 两位 副董 事长 时，由 半数 以上 董事共同 推举 的副 董事 长主 持）主 持，副董 事长不能 履行 职务 或者 不履 行职务
19、时，由半 数以上董 事共 同推 举的 一名 董事主 持。监事会 自行 召集 的股 东大 会，由 监事 会主席主 持。监事 会主 席不 能履行 职务 或不 履行职务 时，由半 数以 上监 事共同 推举 的一 名监事主 持。股东自 行召 集的 股东 大会，由召 集人 推举代表 主持。召开股 东大 会时，会 议主 持人违 反议 事规则使 股东 大会 无法 继续 进行的，经 现场 出席股东 大会 有表 决权 过半 数的股 东同 意，股东大会 可推 举一 人担 任会 议主持 人，继续 开会。第八十四条 董事、监 事 候选人 名单 以提 案的方式 提请 股东 大会 表决。股 东 大 会 就 选 举 董 事
20、、监 事 进 行 表 决时，根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 决议，可 以实 行累 积投 票制。前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选举董事 或者 监事 时，每 一 股份拥 有与 应选 董事或者 监事 人数 相同 的表 决权，股 东拥 有的表决权 可以 集中 使用。股 东大会 依照 候选 人第八十四条 董事、监事 候选人 名单 以提 案的方式 提请 股东 大会 表决。股 东 大 会 就 选 举 董 事、监 事 进 行 表 决时，选举二名以上董事的 应当实行累积投票制，选举二名以上 监事时 可以实行累积投票制。前 款 所 称 累 积 投 票 制
21、是 指 股 东 大 会 选举董事 或者 监事 时，每一 股份拥 有 与 应选 董事或者 监事 人数 相同 的表 决权，股东 拥有 的8 所得票 数多 少，决定 当选 人选。表决权 可以 集中 使用。股 东大会 依照 候选 人所得票 数多 少，决定 当选 人选。第 九十一条 出 席股 东大 会的股 东，应当对提交表 决的 提案 发表 以下 意见之 一：同意、反对或 弃权。未填、错填、字 迹无 法辨 认的表 决票、未投的 表决 票均 视为 投票 人放弃 表决 权利，其所持 股份 数的 表决 结果 应计为“弃权”。第九十一 条 出 席股 东大 会的股 东，应当 对提交表 决的 提案 发表 以下 意见
22、之 一：同意、反对或 弃权。证券登记结 算机构作为内地与香 港 股 票 市 场 交 易 互 联 互 通 机 制 股 票 的 名义持有人，按照实 际持有 人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字 迹无 法辨 认的表 决票、未投的 表决 票均 视为 投票 人放弃 表决 权利，其所持 股份 数的 表决 结果 应计为“弃权”。第 一 百 二 十 六 条 董事会由 9 名 董 事 组 成，设董事长 1 人，副 董 事 长 1 至 2 人。第 一 百 二 十 六 条 董事会由 7 名 董 事 组 成，设董事长 1 人，可 以 设 副 董 事 长 1 至 2 人。第一百二十七条 董 事会 行使下 列职 权：
23、（一）负责 召集 股东 大会，并向 大会 报告工作；（二）执行 股东 大会 的决 议；（三）决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方案；（四）制订 公司 的年 度财 务预算 方案、决算方 案；（五）制 订公 司的 利润 分 配方案 和弥 补亏损方 案；（六）制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资本、发 行债 券或 其他 证券 及上市 方案；（七）拟订 公司 重大 收购、收购 本公 司股票或 者合 并、分立、解 散及变 更公 司组 织形式的 方案；（八）在 股东 大会 和本 章 程的授 权范 围内，决 定公 司的 对外 投资、收购 出售 资产、资产抵 押、对外 担保 事项、
24、委托 理财、关 联交易事 项；（九）决定 公司 内部 管理 机构的 设置；（十）决定 聘任 或者 解聘 公司总 经理、董事会 秘书；根 据总 经理 的提名，决 定聘 任或者解 聘公 司常 务副 总经 理、副 总经 理、财务负责 人等 高级 管理 人员，并决定 其报 酬事项和奖 惩事 项；第一百二十七条 董 事会 行使下 列职 权：（一）负责 召集 股东 大会，并向 大会 报告工作；（二）执行 股东 大会 的决 议；（三）决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方案；（四）制订 公司 的年 度财 务预算 方案、决算方 案；（五）制订 公司 的利 润分 配方案 和弥 补亏损方 案；（六）制
25、 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资本、发 行债 券或 其他 证券 及上市 方案；（七）拟订 公司 重大 收购、收购 本公 司股票或 者合 并、分立、解 散及变 更公 司组 织形式的 方案；（八）在股 东大 会和 本章 程的授 权范 围内，决 定 公 司的 对外 投资、收购 出售 资产、资产抵 押、对 外担 保事 项、委 托理 财、关联交易 等事项；（九）决定 公司 内部 管理 机构的 设置；（十）决定 聘任 或者 解聘 公司总 经理、董事会 秘书；根 据总 经理 的提名，决 定聘 任或者解 聘公 司常 务副 总经 理、副 总经 理、财务负责 人、总法律顾问 等 高级管 理人 员，
26、并决定其 报酬 事项 和奖 惩事 项；9（十一）向股 东大 会报 告 董事履 行职 责的情况、绩 效评 价结 果及 其薪酬 情况，并 予以披露；（十二）制 订公 司的 基本 管理制 度；（十三）制 订公 司章 程的 修改方 案；（十四）管 理公 司信 息披 露事项；（十五）向股 东大 会提 请 聘请或 更换 为公司审 计的 会计 师事 务所；（十六）听取 公司 总经 理 的工作 汇报 并检查总 经理 的工 作；（十七）可以 在股 东大 会 召开前 公开 向股东征 集投 票权；（十八）法 律、行政 法规、部门 规章、本章程 以及 股东 大会 决议 授予的 其他 职权。（十一）向 股东 大会 报告
27、 董事履 行职 责的情况、绩 效评 价结 果及 其薪酬 情况，并 予以披露；（十二）制 订公 司的 基本 管理制 度；（十三）制 订公 司章 程的 修改方 案；（十四）管 理公 司信 息披 露事项；（十五）向 股东 大会 提请 聘请或 更换 为公司审 计的 会计 师事 务所；（十六）听 取公 司总 经理 的工作 汇报 并检查总 经理 的工 作；（十七）可 以在 股东 大会 召开前 公开 向股东征 集投 票权；（十八）法 律、行政 法规、部门 规章、本章程 以及 股东 大会 决议 授予的 其他 职权。第 一 百 三 十 一 条 公 司 对 外 担 保 必 须 经 董事会审 议，达 到本 章程 第
28、 四十三 条规 定的 对外担保 事项，由公 司董 事 会 按前 述程 序审议后，提 交公 司股 东大 会审 批。股东大 会在 审议 为股 东、实际控 制人 及其关联 方提 供的 担保 议案 时，该股 东或 受该实 际 控 制 人 支 配 的 股 东，不 得 参 与 该 项 表决，该项 表决 由出 席股 东 大会的 其他 股东 所持表决 权的 半数 以上 通过。公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 批 准 的 对外担保，必须 在中 国证 监 会指定 信息 披露 报刊上及 时披 露，披 露的 内 容包括 董事 会或 股东大会 决议、截止 信息 披 露日公 司及 其控 股子公司 对外 担保
29、 总额、公 司对控 股子 公司 提供担保 的总 额。公司控 股子 公司 的对 外担 保，比照 上述规定执 行。公 司控 股子 公 司应在 其董 事会 或股东大 会做 出决 议后 及时 通知公 司履 行有关信息 披露 义务。第 一 百 三 十 一 条 公 司 对 外 担 保 必 须 经 董事会审 议，达到 本章 程第 四十三 条规 定的 对外担保 事项，由 公司 董事 会 按前 述程 序审议后，提 交公 司股 东大 会审 批。股东大 会在 审议 为股 东、实际控 制人 及其关联 方提 供的 担保 议案 时，该 股东 或受 该实 际 控 制 人 支 配 的 股 东，不 得 参 与 该 项 表决，该
30、 项表 决由 出席 股东 大会的 其他 股东 所持表决 权的 半数 以上 通过。公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 批 准 的 对外担保，必 须在 中国 证监 会指定 信息 披露 报刊上及 时披 露，披露 的内 容包括 董事 会或 股东大会 决议、截 止信 息披 露日公 司及 其控 股子公司 对外 担保 总额、公 司对控 股子 公司 提供担保 的总 额。公司控 股子 公 司 的对 外担 保，比 照上 述规定执 行。公司 控股 子公 司应在 其董 事会 或股东大 会做 出决 议后 及时 报告公司履行有关审批程序及信息披 露义 务。第 一 百 四 十 六 条 战 略 委 员 会 的 主
31、 要 职 责是：（一）对 公司 长期 发展 战 略规划 进行 研究并提 出建 议；（二）对须 经董 事会 批准 的重大 投资、第 一 百 四 十 六 条 战略委员会的主要职责是：（一）对公 司长 期发 展战 略规划 进行 研究并提 出建 议；（二）对须 经董 事会 批准 的重大 投资、10 以上议案 已经公 司 第七届董 事会第 三 十二 次会 议 审议 通 过，现提请本次会 议审议。二一八 年 九月 十七 日 融资方 案进 行研 究并 提出 建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影 响公 司发 展的重 大事 项进行研 究并 提出 建议。融资方
32、 案进 行研 究并 提出 建议；（三）对须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）负 责 推 进 公 司 法 治 建 设；（五）对其 他影 响公 司发 展的重 大事 项进行研 究并 提出 建议。第一百六十二条 公 司设 总经 理 1 名，由 董事会决 定聘 任或 解聘。公司设 副总 经理 若干 名，经总经 理提 名后由董 事会 聘任 或解 聘。公司总 经理、常 务副 总经 理、副总 经理、财务负 责人、董事 会秘 书 和董事 会确 认为 担任重要 职务 的人 为公 司高 级管理 人员。第一百六十二条 公 司设 总经 理 1 名，由董事会决 定聘 任或 解聘。公司设
33、副总 经理 若干 名，经总经 理提 名后由董 事会 聘任 或解 聘。公司总 经理、常 务副 总经 理、副 总经 理、财务负 责人、董 事会 秘书、总法律顾问和董事 会 确 认 为 担 任 重 要 职 务 的 人 为 公 司 高 级管理人 员。第一百八十二条 公司 设 监事会。监事 会由6 名监事 组成，设 监事 会 主席 1 名，由 全体监事过 半数 选举 产生。监 事会主 席召 集和 主持监事 会会 议；监 事会 主 席不能 履行 或者 不履行职 务的，由半 数以 上 监事共 同推 举 1 名监事召 集和 主持 监事 会会 议。监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例的
34、公司 职工 代表，其中 职 工代表 的比 例不 低于 1/3。监 事会 中的职 工 代表由 公司职 工通过职工 代表 大会、职工 大 会或者 其他 形式 民主选举 产生。第一百八十二条 公司 设 监事会。监事 会由5 名监 事组 成，设监 事会 主席 1 名，由全 体监事过 半数 选举 产生。监 事会主 席召 集和 主持监事 会会 议；监事 会主 席不能 履行 或者 不履行职 务的，由 半数 以上 监事共 同推 举 1 名监事召 集和 主持 监事 会会 议。监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例的公司 职工 代表，其 中职 工代表 的比 例不 低于 1/3。监事 会中
35、的职工代 表由 公司 职工 通过职工 代表 大会、职 工大 会或者 其他 形式 民主选举 产生。11 五矿发展 股份有 限公司 2018 年第一次临 时 股东大 会 会议 资料 关于修订 股东大会议事规则 部分条款的议案 各位股东 和股东 授 权代表：现向本次 会议提 出 关于修订 部分条 款 的议案。根据 上 市公司 股 东大会规 则 有 关 规定，结 合中证 中 小投资者服 务中心 建议及 公司 经营管 理需要，拟 对公司 股东 大会 议事规 则部分条款 进行修 订，具体修 订 内容 如 下 表所示：原内容 修订后内容 第 二 条 本 规 则 根 据 中华 人 民 共 和 国 公 司法（下
36、称 公司 法）、中 华人 民共 和国证券 法（下 称 证 券 法）、上市 公司股东 大会 规则、上 海证券 交易 所股 票上市规 则 及相 关法 律、法规和 本公 司 公司章程 有 关条 款的 规定，结合 本公 司实 际情况制 定。第二条 本 规 则 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司法（下 称 公 司法）、中华 人民 共和国证券 法（下称 证券 法）、上 市公司股东 大会 规则、上 海证券 交易 所股 票上市规 则（下称 上 市 规则）及 相关 法律、法规 和本 公司 公 司 章程 有 关条 款的规定，结合 本公 司实 际情 况制定。第 五 条 股 东 大 会 应当 在 公 司 法
37、规 定 的范围内 行使 职权，不得 干 涉股东 对自 身权 利的处分。第五条 股 东 大 会 应 当 在 公 司 法 和本规则规定 的范 围内 行使 职权，不 得干 涉股 东对自身权 利的 处分。第 六 条 股 东 大 会 讨论 和决 定 的 事 项，应 当依照 公 司法 和本 公司 公 司章 程 的 规定确定。第六条 股 东 大 会 讨 论 和 决 定 的 事 项，应 当依 照 公 司 法、本 公 司 公 司 章 程 和本规则 的规 定确 定。第 八 条 股 东 大 会依 照 国家 有 关 法 律、法 规及本公 司 公司 章程 规 定行使 职权。当 本公司 公司 章程 未 做明 确规定，但
38、公司 董事 会 通 过 决 议 要 求 将 有 关 事 项 或 议 案 提 交股东大 会审 议时，股东 大 会应当 对该 议案 或事项进 行审 议。第八条 公 司 发 生 购 买 或 者 出 售 资 产、对 外投 资（含 委 托 理 财、委 托 贷 款 等）、提 供 财务资助、租入或者租 出资 产、委托或者受托管理资产和业务、赠 与或 者受赠资产、债权、债务重组、签订许可 使用 协议、转让或者受让研究与开发项目等 交易 事项（受赠现金资12 产、单 纯 减 免 上 市 公 司 义 务 的 债 务 除 外），达到下列标准之一的，应 当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资 产总 额（同时存在帐面值
39、和评估值的，以高 者为 准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（二）交易的成交金 额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超 过 5000 万元；（三）交易产生的 利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计年度经审计营业收入 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年度经审计净利润
40、的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标涉及的数据 如为 负值，取绝对值计算。上市规则 或 其他法律 法规及规范性文 件 对 于 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 的 情 形 另有规定的，以 上市规则 或其他法律法 规及规范性文件的规定 为准。涉及关联交易事项的，按照 关联交易决 策管理办法 的 规定执行。公司 董 事会 通过 决议要 求将 有关 事项或议 案提 交股 东大 会审 议时，股东 大会 应当对该 议案 或事 项进 行审 议。第 二 十 七 条 股 东 大 会 由董 事 会 召 集，由 董事长主 持。董 事长 不能 履 行职务 或不 履行 职务时，由副 董事 长主
41、 持；副董事 长不 能履 行职务或 者不 履行 职务 时，由半数 以上 董事 共第二十七条 股 东 大 会 由 董 事 会 召 集，由 董事长主 持。董事 长不 能履 行职务 或不 履行 职务时，由副 董事 长主 持；副董事 长不 能履 行职务或 者不 履行 职务 时，由半数 以上 董事 共13 同推举 的一 名董 事主 持。监事会 自行 召集 的股 东大 会，由监 事会主席主 持。监 事会 主席 不 能履行 职务 或不 履行职务 时，由监 事会 副主 席主持；监 事会 副主席不 能履 行职 务或 者不 履行职 务时，由半数以上 监事 共同 推举 的一 名监事 主持。同推举 的一 名董 事主
42、持。监事会 自行 召集 的股 东大 会，由 监事 会主席主 持。监事 会主 席不 能履行 职务 或不 履行职务 时，由半 数以 上监 事共同 推举 的一 名监事主 持。第 四 十 八 条 股 东 大 会 选举 非 由 职 工 代 表 担任的董 事、监事 可以 采取 累 积投票 制度。独立董事 和其 他董 事应 分别 进行选 举，以 保证公司董 事会 中独 立董 事的 比例。（一）在公 司股 东大 会选 举 2 名以 上（含2 名）的 董事、股 东代 表 监事时，采 用累 积投票制；（二）与 会股 东所 持的 每 一表决 权股 份拥有与 拟选 举董 事、股 东 代表监 事人 数相 等的投票 权，
43、股 东既 可以 用 所有的 投票 权集 中投 票 选 举 一 位 候 选 董 事、候 选 股 东 代 表 监事，也 可以 分散 投票 给数 位候选 董事、候 选股东代 表监 事，按得 票多 少决定 当选 董事、股东代 表监 事；（三）在选 举董 事、股 东 代表监 事的 股东大会 上，董 事会 秘书 应 向股东 解释 累积 投票制度 的具 体内 容和 投票 规则，并 告知 该次董事、股 东代 表监 事选 举 中每股 拥有 的投 票权。在 执行 累积 投票 制度 时，投 票股 东必 须在一张 选票 上注 明其 所选 举的所 有董 事、股东代表 监事，并 在其 选举 的每名 董事、股 东代表监 事
44、后 标注 其使 用的 投票权 数。如 果选票 上 该 股 东 使 用 的 投 票 权 总 数 超 过 了 该 股东所合 法拥 有的 投票 权数，则该 选票 无效。如 果 选 票 上 该 股 东 使 用 的 投 票 权 总 数 不 超过该股 东所 合法 拥有 的投 票权数，则该 选票有效，差额 部分 视为 放弃 表决权。在 计算 选票时，应计 算每 名候 选董 事、候 选股 东代 表第四十八条 股 东 大 会 就 选 举 董 事、监 事 进行表决时，选举二 名以上 董事的应当实行累积投票制，选举二 名以上 监事时可以实行累积投票制。独 立 董事 和其 他董事 应分 别进 行选 举，以 保 证 公
45、 司 董 事 会 中 独 立 董 事 的 比例。（一）与会 股东 所持 的每 一表决 权股 份拥有与 拟选 举董 事、股东 代表监 事人 数相 等的投票 权，股东 既可 以用 所有的 投票 权集 中投 票 选 举 一 位 候 选 董 事、候 选 股 东 代 表 监事，也 可以 分散 投票 给数 位候选 董事、候 选股东代 表监 事，按得 票多 少决定 当选 董事、股东代 表监 事；（二）在选 举董 事、股东 代表监 事的 股东大会 上，董事 会秘 书应 向股东 解释 累积投票制度 的具 体内 容和 投票 规则，并告 知该 次董事、股东 代表 监事 选举 中每股 拥有 的投 票权。在 执行 累积
46、 投票 制度 时，投 票股 东必 须在一张 选票 上注 明其 所选 举的所 有董 事、股东代表 监事，并 在其 选举 的每名 董事、股 东代表监 事后 标注 其使 用的 投票权 数。如果 选票 上 该 股 东 使 用 的 投 票 权 总 数 超 过 了 该 股东所合 法拥 有的 投票 权数，则该 选票 无效。如 果 选 票 上 该 股 东 使 用 的 投 票 权 总 数 不 超过该股 东所 合法 拥有 的投 票权数，则 该选 票有效，差额 部分 视为 放弃 表决权。在 计算 选票时，应计 算每 名候 选董 事、候 选股 东代 表监 事 所 获 得 的 投 票 权 总 数，决 定 当 选 的 董
47、14 监 事 所 获 得 的 投 票 权 总 数，决 定 当 选 的 董事、股 东 代 表监 事。事、股 东代 表监 事。第 五 十 六 条 出 席 股 东 大会 的 股 东，应 当 对提交表 决的 提案 发表 以下 意见之 一：同意、反对或 弃权。未填、错填、字迹 无法 辨 认的表 决票 或未投的 表决 票均 视为 投票 人放弃 表决 权利，其所持 股份 数的 表决 结果 应计为“弃 权”。第五十六条 出 席 股 东 大 会 的 股 东，应 当 对提交表 决的 提案 发表 以下 意见之 一：同意、反对或 弃权。证券登记结 算机构作为内地与香 港 股 票 市 场 交 易 互 联 互 通 机 制
48、 股 票 的 名义持有人，按照实 际持有 人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字 迹无 法辨 认的表 决票 或未投的 表决 票均 视为 投票 人放弃 表决 权利，其所持 股份 数的 表决 结果 应计为“弃 权”。以上议案 已经公 司 第七届董 事会第 三 十二 次会 议 审议 通 过，现提请本次会 议审议。二一八 年 九月 十 七日 15 五矿发展 股份有 限公司 2018 年第一次临 时 股东大 会 会议 资料 关于修订 董事会议事规则 部分条款的议案 各位股东 和股东 授 权代表：现向本次会议提出关于修订 部分条款的议案。根据公司 经营管 理 需要，拟 对公司 董事会议 事规则 部分条款
49、进行修订，具体 修 订 内容如 下 表所 示：原内容 修订后内容 新增条款：第四条 公 司 发 生 购 买 或 者 出 售 资 产、对 外投资（含委 托理 财、委托 贷款等）、提供 财务资助、租 入或 者租 出资 产、委 托或 者受 托管理资 产和 业务、赠 与或 者受赠 资产、债 权、债务重 组、签订 许可 使用 协议、转让 或者 受让研究 与开 发项 目等 交易 事项（受赠 现金 资产、单 纯减 免上 市公 司义 务的债 务除 外），达 到 下 列 标 准 之 一 的，应 当 提 交 董 事 会 审议：（一）交易 涉及 的资 产总 额（同 时存 在帐面值 和评 估值 的，以高 者为准）占
50、公司 最近一期 经审 计总 资产 的 10%以上；（二）交易 的成 交金 额（包括承 担的 债务和费 用）占公 司最 近一 期经审 计净 资产 的10%以 上，且绝 对金 额超 过 1000 万 元；（三）交易 产生 的利 润占 公司最 近一 个会计年 度经 审计 净利 润 的 10%以 上，且绝 对金额超 过 100 万 元；（四）交 易标 的（如股 权）在 最近 一个16 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个会计年 度经 审计 营业 收入 的 10%以上，且 绝对金额 超 过 1000 万 元；（五）交 易标 的（如股 权）在 最近 一个会 计 年 度 相
